关联交易管理办法

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为充分保障XX股份有限公司(以下简称"公司")及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平，公正，公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规规范性文件和《XX股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本办法。

第二章关联交易和关联人

第二条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(三) 提供财务资助；

(四) 提供担保(反担保除外)；

(五) 租入或租出资产；

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)提供或接受劳务；

(十四)委托或受托销售；

(十五)与关联人共同投资；

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人；

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人；

(四)持有公司5%以上股份的法人；

(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事及高级管理人员；

(三)本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第三章关联交易的定价原则

第六条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)诚实信用的原则；

(二)关联人回避的原则；

(三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。

第四章关联交易的实施权限

第七条董事会有权判断并实施的关联交易是指:公司（含控股子公司）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间、与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上至5％之间的关联交易（提供担保的除外）。

第八条应由股东大会授权并实施的关联交易: 与关联人自然人发生的交易金额高于300万元以上的；与与关联法人发生的交易金额在3000万元(含3000万元)以上，且占公司最近一期经审计净资产的比例高于5%(含5%)的关联交易。

第九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第五章关联交易的审议程序

第十条公司若聘请独立董事的，重大关联交易应由独立董事认可并发表独立

意见后，再提交董事会讨论。公司若未聘请独立董事的，重大关联交易由公司董事会或股东大会按《公司章程》规定执行表决权回避审议。

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数3人时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

第十二条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第十三条审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第十四条前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。

第十五条违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第六章附则

第十六条本办法指导并约束涉及公司关联交易的事宜。

第十七条本办法受中国法律、法规以及本公司章程的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文关件以及本公司章程为准，本办法将予及时调整。

第十八条本办法未列明事项，以最新修订的《公司法》和公司章程为准。

第十九条本办法由董事会制订、修改、报经股东大会审议通过后生效。

第二十条本办法由公司董事会负责解释或修订。

XX股份有限公司

二0一五年二月