资产重组税务相关政策解析PPT课件

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上市公司重大资产重组管理办法内容讲解ppt课件

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学习解读中国证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》的主要内容
一是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委员会审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。另一方面，统一规定各板块重组注册时限，明确中国证监会在十五个工作日内基于证券交易所的审核意见依法作出予以注册或者不予注通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所进一步审核。通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。

《重大资产重组》课件

对未来重组的启示和借鉴
明确重组目的：明确重组的目的和预期效果，确保重组符合公司战略和发展方向。制定详细计划：制定详细的重组计划，包括时间表、人员安排、资金预算等，确保重组顺利进行。加强沟通协调：加强与各方的沟通协调，包括股东、债权人、员工等，确保各方利益得到平衡。注重风险管理：注重风险管理，包括法律风险、财务风险、市场风险等，确保重组顺利进行。持续跟踪评估：持续跟踪评估重组效果，及时调整重组计划，确保重组达到预期效果。
优化资源配置：提高企业竞争力，实现资源优化配置
降低成本：降低企业运营成本，提高利润水平
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提高经营效率：改善企业经营状况，提高经营效率
扩大市场份额：通过并购等方式扩大市场份额，提高市场占有率
重组对公司的影响
提高公司竞争力：通过重组，公司可以优化资源配置，提高核心竞争力改善公司财务状况：重组可以改善公司的财务状况，提高盈利能力提高公司市场价值：重组可以提高公司的市场价值，吸引更多投资者提高公司管理水平：重组可以引进先进的管理理念和方法，提高公司的管理水平
风险应对：制定应对风险的措施和方案
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风险评估：评估风险发生的可能性和影响程度
风险监控：监控风险应对措施的实施效果，及时调整应对策略
01
重大资产重组的市场反应和效果
重组的市场反应
股价波动：重组消息公布后，股价通常会出现波动投资者情绪：投资者对重组的态度和预期会影响市场反应市场关注度：重组事件通常会引起市场的广泛关注交易量变化：重组消息公布后，交易量可能会出现明显变化
添加标题
业绩影响：重组后业绩可能发生变化，投资者需关注

公司重组破产和清算ppt

负债重组
负债重组是指公司通过与债权人协商，变更还款期限、利率、方式等条款，以达到降低财务风险、延长还款期限等目的。
重组的过程和策略
重组过程
公司重组通常包括制定重组计划、进行尽职调查、协商并签署协议、执行重组计划等步骤。
重组策略
公司重组的策略包括优化治理结构、提高企业竞争力、实现资源整合、改善资产质量、降低财务风险等。同时，还需要考虑如何保护股东和债权人的利益，以及如何应对可能出现的风险和挑战。
清算的未来发展趋势和影响
清算的未来发展趋势
随着市场竞争的加剧和企业经营的不确定性增加，清算将成为未来发展的重要趋势。清算将更加注重保护债权人和股东的利益，加强企业资产变现和社会福利保障。
清算的影响
清算将有助于淘汰落后企业，释放资源并优化市场结构，同时也可以促使企业加强风险管理和内部控制。但是，清算也可能给员工和社会带来一定的负面影响，如失业率上升、社会福利压力增大等。
当公司出现破产原因时，债权人或债务人可以向法院申请破产。
破产受理
法院在收到破产申请后，会进行审查并决定是否受理。
债权人会议
在破产程序中，债权人可以组成债权人会议，共同参与破产清算。
破产分配
在清算结束后，破产财产将按照债权人的债权比例进行分配。
清算的过程和结果
清算开始
当公司被法院裁定破产时，清算程序开始。
05
公司重组和清算的风险管理
重组风险识别和管理
总结词
准确识别重组过程中可能出现的风险，采取有效措施进行防范和管理。
详细描述
重组风险主要包括财务风险、市场风险、法律风险等，这些风险的识别和管理是公司重组成功的关键。具体措施包括进行全面的市场调研，评估目标公司的财务状况，制定合理的重组计划，并与律师、会计师等专业人士合作，确保重组过程的合法性和有效性。

企业重组的所得税处理PPT课件

国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知国税发 [2010]8号 2010-01-15
国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知国税函[2010]23号 2010-01-18
2021/6/5
8
企业并购案例剖析
中资银行并购外国银行，股权收购问题中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税
企业重组的所得税处理
2021/6/5
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企业重组的几种形式
企业法律形式改变债务重组股权收购资产收购合并分立企业清算
财税 [2009] 59号财税 [2009] 60号
2021/6/5
2
新旧企业所得税法概述
中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国企业所得税暂行条例
中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法
不视为出售旧股，购买新股处理。换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。
取得的非股权支付额，按规定确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
2021/6/5
35
合并企业的税收待遇
被合并企业将全部资产和负债转让给合并企业，除与非股权支付额相对应部分的资产外，合并企业接受的被合并企业的全部资产和负债的计税基础应以原计税基础确定。
（进项税额）34 000
贷：应收账款 351 000
2021/6/5
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不符合条件债务重组的会计处理
大宇集团的会计处理：
借：原材料 200 000（现金 234 000）
应交税金—应交增值税（进项税额）34 000
贷：应收账款

企业重组相关政策讲义课件

3.股权收购
一家企业（称为收购企业）购买另一家企业（称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合
4.资产收购
指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。支付对价的形式同3
企业重组基本概述
企业重组业务： 5.企业合并
企业重组基本概述
企业重组业务企业法律形式改变债务重组
企业分立
企业重组业务
股权收购
企业合并
资产收购
企业重组基本概述
企业重组业务：
1.企业法律形式改变
指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变
2.债务重组
债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项
债务重组所得税处理应以财税 [2009]59号文为依据
债务重组实例
一般资产重组的税务处理
债务重组的一般税务处理
一般性规定 ⑶债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，债务重组所确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债得税处理应权计税基础的差额，确认债务重组损失。以财税 [2009]59号文为依据 ⑷债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变
一般资产重组的税务处理
企业法律形式改变
⑴企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区） ⑵企业发生其他法律形式简单改变如注册名称改变、地址变更清算的所 ⑴视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的得税处理全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定应以财税 [2009]60 ⑵直接变更税务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税纳号文为依税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企据业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外企业法律形式改变⑴实例

上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)

上市公司收购与资产重组概述（ppt 41页）
上市公司收购与资产重组概述（ppt 41页）
第二节上市公司收购（重点）
一、上市公司收购的有关概念 (一) 收购人
投资者及与其一致行动的他人。（二）一致行动与一致行动人
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。若无相反证据，下列情形为一致行动人
（四）收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露：应编制详式权益变动报告书
（五）权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露
6个月内需要再次报告可以仅就与前次报告书不同的部分作出公告。超过6个月应按规定编制公告。
上市公司收购与资产重组概述（ppt 41页）
上市公司收购与资产重组概述（ppt 41页）
二、公司收购的业务流程制定融资方案
现金收购（股票或资产）、股票收购（换股）、承担债务式收购。三、财务顾问在公司收购中的作用
首先，并购双方一般都聘请证券公司；但是，一家财务顾问不可以同时为并购双方同时提供服四、公司反收购策略（一）事先预防策略：是主动阻止本公司被收购的最积极的方法。
定公司董事会半数以上成员选任。 4. 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响。 5. 中国证监会认定的其他情形。
上市公司收购与资产重组概述（ppt 41页）
上市公司收购与资产重组概Байду номын сангаас（ppt 41页）
二、上市公司收购的权益披露 (一)持股数量与权益的计算
信息披露义务人持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中的有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。如果行权期限届满未行权，或行权条件不再具备的，不需要合并计算。

2019年最新资产(股权)划转企业所得税特殊性税务处理办税指南专题辅导培训PPT图文课件(包括大量案例)

2.2“划转”适用特殊性税务处理的条件
01 划转双方必须是居民企业，且子公司的股东必须是法人股东。
02
划转前必须具备特定的股权结构，股权或资产划转后连续12个月内股权结构不发生改变，且不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
03 具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
04 会计上按照国家税务总局公告2015年第40号的规定处理。
一般性税务处理
特殊性税务处理
划出资产或股权视同不确认所得。销售确认所得。
划入资产或股权视实不确认所得，取得的际情况按接受投资或资产或股权的计税基接受捐赠处理，取得础以其原计税基础确的资产或股权的计税定，取得的被划转资基础以其公允价值确产按其原计税基础计定，取得的被划转资算折旧扣除。产按其公允价值计算折旧扣除。
2.3“有偿划转”的会计处理和特殊性税务处理
形式会计处理（不确认损益）
特殊性税务处理
100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司 100%的股权支付。
母公司：
借：长期股权投资-子公司贷：资产（或股权）
子公司：
借：资产（或股权）贷：实收资本资本公积-资本溢价
1.2“划转”在企业所得税法中的含义
财税〔2014〕109号
财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
国家税务总局公告2015年第40号
关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告
1.2“划转”在企业所得税法中的含义
不动产
A
母公司
B
1.2“划转”在企业所得税法中的含义
2.4“无偿划转”的会计和特殊性税务处理

财务管理-资产重组(PPT 40页)

（二）企业重整：(p179)
自愿型重整：债务人提出强迫型重整：债权人提出托管人，重整计划：“公平可行”标准
三、企业清算
1、企业终止时，对企业的资产、债权债务进行清查、估价、变现，清理企业的债权债务关系，并分配剩余财产。
普通清算、特别清算
我国：破产清算为特别清算
自愿清算、强制清算
2. 以非现金资产清偿：以实物资产（或土地等权益）抵债
3. 债务转为资本：即债转股 4. 其他方式：如延长还款期限等 5. 混合债务重组方式：上述方式的组合
三、债务重组的内容
两方面：对现有债权债务关系的调整对调整后的债权债务关系进行管理
1.对现有债权债务关系的调整
对现有债务进行清理、评估、重组、转换资产形式，必要时变更债权人或债务人
成功标识：
排除因债务问题所导致的企业经营障碍形成能正常管理的新金融关系（债权债务关
系、产权关系、信托关系）
2.对调整后债权债务关系的管理
当新金融关系正常终结时，债务重组过程才结束；
债务重组是否成功，关键取决于企业的改组、调整和改革能否提高企业的管理、经营效率，最终提高企业的绩效。
资产重组定义（约定）
对企业资产进行的分拆、出售、整合等优化组合的活动。
实质：对企业资源的重新配置目的：优化企业资产结构，提高资产质量。资产负债表
资产重组：针对左方资产资本经营：针对右方所有者权益、债权人利益
广义的资产重组：在隐含的产权关系变动前提下，对资产总量和结构进行重新配置，或改变原有的委托代理关系和资本运作方式。
债权人基于债转股协议承担出资义务，以债权抵付，取得股权
债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关系消灭

企业资产重组的企业所得税、流转税、印花税和契税的处理及例解

企业资产重组的企业所得税、流转税、印花税和契税的处理及例解（一）资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。

基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。

其中合并和分立的具体内涵分析如下：1、合并合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。

吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。

例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。

在该吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司为合并企业，且为存续企业。

新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。

例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。

合并完成后，A公司和B公司均解散。

在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。

2、分立分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。

存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。

例如：A公司将部分资产剥离，转让给B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司继续经营。

资产重组税务相关政策解析

第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号
（九）企业分立税务处理
3. 特殊性税务处理 ①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 ②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 ③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号（二）支付方式股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号（三）特殊重组的共同条件 1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 2. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 3.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号（九）企业分立税务处理 3. 特殊性税务处理 ④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）计税基础如何确定？
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号（十）涉及境外重组税务处理企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选
一、财税〔2009〕59号
（六）股权收购税务处理
3. 特殊性税务处理 ①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 ②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 ③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

并购重组相关问题解读讲义课件

备忘录》（ 3/13/15/16/18/29/34号）、中小板《信息披露备忘录》（ 17/18/19/22/24 号）、创业板《信息披露备忘录》（ 4／13／14#）
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项通知》《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》）《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案上市公司是否进入破产重整程序工信部等发布的《指导意见》之９大行业是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销义务收购期限30 天-60天 max（极值，均值）期满前15日不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型明示默示直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控挽救性重组&3 新股&3年持有制人发生变化年持有国有转、变、并回购 30%股东，2%/12 50%以上股东月增持承销、贷款等业务等暂时性持有继承

11.3资产的税务处理课件(共31张PPT)- 《税法》同步教学(东北财经大学出版社)

➢ （4）盘盈的固定资产，以同类固定资产的重置完全价值为计税基础。 ➢ （5）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固
定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。
➢ （6）改建的固定资产，除已足额提取折旧的固定资产的改建支出和租入固定资产的改建支出外，以改建过程中产生的改建支出增加计税基础。
安全设备折旧费使所得额调增=36.8-18.4=18.4（万元）
故正确答案为A项。
二、生物资产的税务处理
（一）生物资产的概念
生物资产，是指有生命的动物和植物。生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。
消耗性生物资产，是指为出售而持有的或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的农田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。
（三）固定资产计提折旧的范围
在计算应纳税所得额时，企业按照规定计算的固定资产折旧，准予扣除。
不得计算折旧扣除的固定资产如下： ➢ （1）房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产。 ➢ （2）以经营租赁方式租入的固定资产。 ➢ （3）以融资租赁方式租出的固定资产。 ➢ （4）已足额提取折旧，仍继续使用的固定资产。 ➢ （5）与经营活动无关的固定资产。 ➢ （6）单独估价作为固定资产入账的土地。 ➢ （7）其他不得计算提取折旧的固定资产。
一、固定资产的税务处理
（一）固定资产的概念
固定资产是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的使用时间超过12个月的非货币性资产，包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营活动有关的设备、器具、工具等。
（二）固定资产的计税基础
➢ （1）外购的固定资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该项资产到达预定用途产生的其他支出为计税基础。

企业资产重组涉税的处理及运用.ppt

❖ 上海产权市场交易信息显示，2008年，上海联合产权交易所成交金额首次突破人民币1000亿元，企业并购交易涉及全国30个省市，6000余家企业，各类企业股权类并购项目占全部成交宗数的93.5%。
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❖ 河北三元已与2594名原三鹿员工签订劳动合同
❖ 新华网石家庄5月1日电(记者朱峰)河北三元食品有限公司重组已破产的原石家庄三鹿集团股份有限公司后，目前已同原三鹿集团聘用及正式员工2594 人签订劳动合同，预计到今年国庆节前可以实现原企业员工全部上岗。
2020/9/30
9
企业组织结构
股权A1 股东1 股东2
股权A2
货币股权
固定
A企业资产
其他
2020/9/30
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❖ 文件之一（国税函[2000]961号）答复：
❖ 据《报告》反映，1997年初，深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司（以下简称“钦州公司”），两家分别占有钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于 2000年5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。
2020/9/30
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主要内容
第一节企业合并与分立
第二节业务规划与重组第三节资产收购与转让
2020/9/30
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第一节企业合并与分立
❖ 一、合并的形式及涉税分析 ❖ 二、特殊免税合并与一般应税合并 ❖ 三、特殊免税合并与计税基础 ❖ 四、企业合并税收筹划 ❖ 五、分立的形式及涉税分析 ❖ 六、特殊免税分立与一般应税分立 ❖ 七、特殊免税分立与计税基础 ❖ 八、企业分立税收筹划