产业基金的结构与募集

从法律地位上看，产业投资基金是一种投资组织形式，从立法技术上看，产业投资基金 是区别于证券投资基金的专门基金。

产业基金和私募股权基金相比，其特点是发起人几乎都是政府或国有背景，以某一行业 或区域为题材或概念发起设立。因此，中国的产业投资基金具有浓厚的政府色彩，区域 和行业色彩
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产业基金的特点
募集上, 主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 多采取权益性投资，少涉及 债权投资。 一般投资于非上市企业，少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 PE比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，VC比较偏向于早期企业。 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险 公司及政府财政资金等。
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中国产业投资基金的现状

2013年中国私募股权市场 共发生投资案例660起， 与去年同期相比减少 2.9%，其中披露金额的 602起案例涉及交易金额 244.83亿美元，同比增长 23.7%。其中大宗交易的 频频发生有效带动了投资 金额的增长，共发生投资 规模2.00亿美元以上的大 型交易15起，涉及金额超 过94.00亿美元
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产业基金的机遇以及未来展望
中国PE市场渗透率仍然比较低，未来拥有巨大的独特发展空间
PE化管理方式是一种新的趋势，把国有资产交给专业化团队去管理，能使国有资产迅速增值
中国经济稳定持续健康发展，为PE注入强劲动力 海外LP持续看好中国市场，逐步加大投资比例。京、沪已经实行了QFLP制度 行业集中度不断提高，有利于产业基金的迅速发展
成长企业、问题企业、国有 部分是政策性的，部分高风 企业 险，高收益
支持特定产业（如文化产业） 或寻找特定的投资机会
风险，收益不确定
资料来源：清科研究中心
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基金募集的步骤
基金经理澄清与先 前管理的基金所投 项目的利益冲突
撰写私募基金备忘 录（PPM），与可 能投资的有限合伙 人举行会议
与符合条件的有限 合伙人进行磋商， 并提供详细的尽职 调查材料
落实投资额度，起 草正式协议
注册及缴付资金
投资及Capital call
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募集资金的来源
PE根据资金来源的不同，可以分为利用自有资金进行直接投资和募集资金成立基金进行投资，而募集 资金的具体方式也有两大类，即可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨 别和承受能力的机构投资者或个人募集资金
产业基金的结构与募集
2014年3月
内容提要
产业基金的概念
产业基金和私募基金的联系 产业基金的特点
产业基金的结构
公司制 信托制 有限合伙制
产业基金的募集流程以及资金来源 产业基金的现状与未来展望
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产业基金的定义
产业投资基金（industrial investment fund)是中国特有的概念，国外通常称为私募股权 投资基金（private equity fund）。一般认为，产业投资基金是指对企业进行直接股权 投资，由基金管理人管理和基金托管人托管的集合投资方式，投资者按照其出资份额分 享收益，承担投资风险
公司制运作模式图
股权持有
募集资金
Βιβλιοθήκη Baidu

公司制 委托管理，支付管理费 产业投资基 金
受 让 股 份 投 资 资 金 投资管理变 现
管理公司

支 付 薪 酬
管理团队
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产业基金的组织形式—信托制（契约制）
产业投资信托基金则是指依据《信托法》等相 关法律设立的主业投资基金，再以信托契约方 式将投资者(持有人)、产业投资基金管理公司( 管理人)和受托金融机构(托管人)三者的关系书 面化、法律化，以约束和规范当事人的行为。 产业投资基金的出资者只承担有限责任;产业投 资基金管理公司不是产业投资基金的所有者， 只是按照基金契约的规定负责投资资金的运作 和管理。 由获得政府批准的一家或数家机构发起设立产 业投资基金(契约型)，基金的募集采用私募方 式 基金聘请由政府批准设立的基金管理公司作为 基金管理人，该基金管理公司在控制风险的前 提下，通过对投资项目的筛选、价值评估、投 资决策和投资管理，在促进投资企业快速产业 化的发展过程中谋求基金收益的最大化，最终 通过IPO或并购转让等方式择机退出 基金份额在存续期间不得赎回，但可以有条件 转让 基金管理费由基金管理人每年末按基金净值一 定比例固定提取
信托制运作模式图
机构投资者
持 有 份 额 投资回报
支付资金

契约制 产业投资基金
委 托 管 理
设立托管支付管理费
托管人


管理公司
股权投资
项目公司
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产业基金的组织形式—有限合伙制
有限合伙基本内涵为有限合伙由普通合伙人 (GP)和有限合伙人(LP)共同组成，前者是积极 的经营者，控制合伙的经营管理，对合伙债务 承担有限责任; 后者是消极的投资者，不控制合 伙人经营管理，以其投资额为限对合伙债务承 担有限责任 有限合伙制是国外最主要的风险投资机构的组 织形式。有限合伙依照《合伙企业法》，由GP 和LP依照合伙协议组建而成的。普通合伙人通 项目管理人 常是直接投资资本的专业管理人员，统管投资 账户托管 机构的业务，提供大约1%的出资额，分享20% 左右的投资收益和相当于风险资本总额1-3%左 右的管理费，并且承担无限责任。LP则负责提 供风险资本的绝大部分资金(大约是99%)，不 持有股权 负责具体经营，分享80%左右的投资收益，承 担有限责任。 权益变现 此外，典型的有限合伙制的风险投资资本有一 个存续期，一般不超过10年，即使延期，最长 不超过15年。
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产业基金的分类
中国产业投资基金的分类 分类 创业投资基金 支柱产业投资基金 基础产业投资基金 投资范围 新兴产业、高技术产业 支柱产业 基础产业（投资于能源、原 材料、运输与邮电通讯等基 础设施领域的未上市企业） 特点 高风险，高收益 风险，收益不确定 低风险，低收益
企业重组基金
特殊概念基金
资料来源：清科研究中心
从上表可以看出，我国目前产业基金资金募集来源最主要的还是政府和非金融类企业，两者 相加会占到接近总资本的三分之二左右。而金融机构比例始终不高的原因是因为我国政府出 于对金融机构资金安全性的考虑，限制相关机构投资者，比如银行、养老保险等，都有不同 程度投资PE的资金比例限制
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募集资金的来源
法律法 规 缺失
税收优势
“先分后税”原则，规 避双重纳税
有 限 合 伙 制
完善
存在公司和个人双重 纳税
公 司 制
契 约 制
有限 基金管理人收取管理费，一部 分为1%左右固定比率的管理费，另一部分 则为根据业绩表现 提取超额累进收益业绩报酬，但通常低于 普通合伙人的收益。
有待 较弱 约束机制主要来自于基金契约的相关条款约定， 进一步 同时也来自于资金投入实行承诺制的授权资本原 完善 则和基金的有限存续期。 当前，由于相关法律法规不完善，使信托管理 方面尚存在较多的"黑洞"，
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有限合伙制运作模式图
利润回报

合伙制基金
有限合伙人（LP)
普通合伙人（GP) 含管理公司
投资回报 资金账户 托管 出资验收 支付管理费

支付股权对价 项目公司
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三种组织形式的比较
激励机制
强 体现在利益分配设计上，投资管理团队 在追求自身利益最大化的同时，也使投资 者的利盈实现了最大化； 只有普通合伙人可以对外代表有限合伙执 行事务，有限合伙人不得直接干预经营活 动，这就保证了项目投资管理团队在经营 活动中的独立地位。 有限 公司经理层可以享受利润分成，但难以达 到有限合伙中20%的利润分配; 投资决策权很多时候受公司董事会控制， 从而导致决策过程的复杂性，进而导致投 资决策的低效率。

成熟市场的私募股权投资基金多采取有限合伙制组织形式，投资管理效率好，并避免了双
重征税的弊端。

投资退出渠道多样化，有上市IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管 理层回购等等。
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产业投资基金的组织形式
在当前国内的法律环境下产业投资基金的投资主体的组织形式可以为公司制、信托制、有限合 伙制三种模式。
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中国产业投资基金现状
从投资策略来看，2013年成长 资本、PIPE(投资上市公司)、 房地产投资三种策略占据全部 策略类型的95.0%以上。其中， 成长资本431起，房地产投资 105起，PIPE投资94起，披露 金额的投资交易分别有384起、 100起、92起，涉及金额126.12 亿美元、63.39亿美元、45.63 亿美元。全年还发生并购投资 14起，夹层资本7起、过桥投资 2起。
约束机制
强 普通合伙人出资1%而承受无限责任，有限合 伙人出资 99%但只承担有限责任 资金投入实行承诺制的授权资本原则，合伙人 分期分批支付所承诺的资金 有限存续期。管理者不能永久地控制基金 有限合伙人保留退出权、终止合伙关系或者更 换普通合伙人、强制分配机制等约束 有限 需要依靠良好的法人治理结构，基金的代理成 本较有限合伙制而言相对要高 一是风险投资家作为管理者，仅仅在其行为明显 违反制度规定的情形下才承担责任。二是存在巨 大的信息不对称的情况下，公司股东无法控制代 理人的道德风险。三是公司制中股东往往亲自参 与重大事项的决策，这样会抑制风险投资家的积 极性，降低投资决策效率。
2003-2013年私募资本来源中外分布
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2003
海外 内地
资料来源：清科研究中心
从上述图表中可以看出，我国产业基金资金募集来源主要还是来源于内地，尤其是近两年， 内地资金比重所占比例相当高，这与我国产业基金政策有关，因为很多机构投资者在进入我 国时可能会受到一定程度的限制，尤其是在一些与国家战略紧密相关的行业
产业投资基金组织形式
公司制
信托制（契约制）
有限合伙制
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产业基金的组织形式--公司制
依照《公司法》、《创业投资企业管理暂行办 法》等法律法规组建产业投资基金公司并依法 运作，资本的出资者为基金公司的股东，按其 股份额投票选举或按约定选举董事会进行投资 决策。产业投资公司可以采用私募的方式来筹 集资本，股东只承担有限责任 产业投资管理公司发起设立产业投资基金(有限 责任制或股份有限制) 产业投资管理公司按投资比例收取项目管理费 ，产业投资基金可以从己实现投资收益中提取 一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业 绩报酬，建立业绩激励机制 有限责任制或股份公司制的产业投资基金均按 照投资者的出资比例进行利润分成和风险分担 ，具体的办法在投资协议中列明。 公司制模式下，投资管理团队可能会受到来自 董事会的较多监督制约，自主性较小 项目公司 机构投资 者
来源 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 政府 28.68% 29.64% 25.24% 24.13% 33.60% 32.00% 26.00% 金融机构 14.77% 14.44% 10.65% 7.88% 13.10% 15.00% 6.00% 非金融类企业 32.59% 32.75% 39.70% 53.53% 44.90% 46.00% 52.00% 个人 16.68% 17.73% 19.28% 10.46% 5.70% 3.00% 11.00% 其他 7.29% 5.44% 5.13% 4.00% 2.70% 4.00% 5.00%