产业基金募集方式(汇总).ppt
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公司及政府财政资金等。 成熟市场的私募股权投资基金多采取有限合伙制组织形式，投资管理效率好，并避免了双
重征税的弊端。 投资退出渠道多样化，有上市IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管
理层回购等等。
4
产业投资基金的组织形式
在当前国内的法律环境下产业投资基金的投资主体的组织形式可以为公司制、信托制、有限合 伙制三种模式。
支付管理费
项目公司
支付股权对价
8
三种组织形式的比较
激励机制
约束机制
法律法 规
税收优势
强
强
缺失 “先分后税”原则，规
✓ 体现在利益分配设计上，投资管理团队 ✓普通合伙人出资1%而承受无限责任，有限合
避双重纳税
有
在追求自身利益最大化的同时，也使投资 伙人出资 99%但只承担有限责任
限
者的利盈实现了最大化；
基金份额在存续期间不得赎回，但可以有条件 转让
基金管理费由基金管理人每年末按基金净值一 定比例固定提取
机构投资者
持 有 份 额
契约制 产业投资基金
委 托 管 理
管理公司
信托制运作模式图
投资回报
支付资金 设立托管支付管理费
托管人
股权投资
项目公司
7
产业基金的组织形式—有限合伙制
有限合伙基本内涵为有限合伙由普通合伙人 (GP)和有限合伙人(LP)共同组成，前者是积极 的经营者，控制合伙的经营管理，对合伙债务 承担有限责任; 后者是消极的投资者，不控制合 伙人经营管理，以其投资额为限对合伙债务承 担有限责任
✓资金投入实行承诺制的授权资本原则，合伙人
合 伙 制
✓只有普通合伙人可以对外代表有限合伙执 行事务，有限合伙人不得直接干预经营活 动，这就保证了项目投资管理团队在经营
分期分批支付所承诺的资金 ✓有限存续期。管理者不能永久地控制基金 ✓有限合伙人保留退出权、终止合伙关系或者更
活动中的独立地位。
金
管理公司
有限责任制或股份公司制的产业投资基金均按 照投资者的出资比例进行利润分成和风险分担 ，具体的办法在投资协议中列明。
受
投
让
资
股
资
份
金
支 付 薪 酬
公司制模式下，投资管理团队可能会受到来自 董事会的较多监督制约，自主性较小
项目公司
投资管理变 现
管理团队
6
产业基金的组织形式—信托制（契约源自文库）
产业投资信托基金则是指依据《信托法》等相 关法律设立的主业投资基金，再以信托契约方 式将投资者(持有人)、产业投资基金管理公司( 管理人)和受托金融机构(托管人)三者的关系书 面化、法律化，以约束和规范当事人的行为。 产业投资基金的出资者只承担有限责任;产业投 资基金管理公司不是产业投资基金的所有者， 只是按照基金契约的规定负责投资资金的运作 和管理。
产业投资基金组织形式
公司制
信托制（契约制）
有限合伙制
5
产业基金的组织形式--公司制
依照《公司法》、《创业投资企业管理暂行办 法》等法律法规组建产业投资基金公司并依法 运作，资本的出资者为基金公司的股东，按其 股份额投票选举或按约定选举董事会进行投资
机构投资 者
公司制运作模式图
决策。产业投资公司可以采用私募的方式来筹
产业基金的结构与募集
内容提要
产业基金的概念
产业基金和私募基金的联系 产业基金的特点
产业基金的结构
公司制 信托制 有限合伙制
产业基金的募集流程以及资金来源 产业基金的现状与未来展望
2
产业基金的定义
产业投资基金（industrial investment fund)是中国特有的概念，国外通常称为私募股权 投资基金（private equity fund）。一般认为，产业投资基金是指对企业进行直接股权 投资，由基金管理人管理和基金托管人托管的集合投资方式，投资者按照其出资份额分 享收益，承担投资风险
供 负风责险具资体本经的营绝，大分部享分80资%金左(右大的约投是资99收%益)，持，不有承股权
担有限责任。
此外，典型的有限合伙制的风险投资资本有一
权益变现
个存续期，一般不超过10年，即使延期，最长
不超过15年。
有限合伙制运作模式图
利润回报
合伙制基金
有限合伙人（LP)
投资回报
资金账户 托管
普通合伙人（GP) 出资验收 含管理公司
有限合伙制是国外最主要的风险投资机构的组
织形式。有限合伙依照《合伙企业法》，由GP
和LP依照合伙协议组建而成的。普通合伙人通 常是直接投资资本的专业管理人员，统管投资
项目管理人 账户托管
机构的业务，提供大约1%的出资额，分享20%
左右的投资收益和相当于风险资本总额1-3%左
右的管理费，并且承担无限责任。LP则负责提
从法律地位上看，产业投资基金是一种投资组织形式，从立法技术上看，产业投资基金 是区别于证券投资基金的专门基金。
产业基金和私募股权基金相比，其特点是发起人几乎都是政府或国有背景，以某一行业 或区域为题材或概念发起设立。因此，中国的产业投资基金具有浓厚的政府色彩，区域 和行业色彩
3
产业基金的特点
募集上, 主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 多采取权益性投资，少涉及 债权投资。
集资本，股东只承担有限责任
股权持有
募集资金
产业投资管理公司发起设立产业投资基金(有限 责任制或股份有限制)
产业投资管理公司按投资比例收取项目管理费 ，产业投资基金可以从己实现投资收益中提取 一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业 绩报酬，建立业绩激励机制
公司制 委托管理，支付管理费 产业投资基
由获得政府批准的一家或数家机构发起设立产 业投资基金(契约型)，基金的募集采用私募方 式
基金聘请由政府批准设立的基金管理公司作为 基金管理人，该基金管理公司在控制风险的前 提下，通过对投资项目的筛选、价值评估、投 资决策和投资管理，在促进投资企业快速产业 化的发展过程中谋求基金收益的最大化，最终 通过IPO或并购转让等方式择机退出
一般投资于非上市企业，少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 PE比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，VC比较偏向于早期企业。 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险
重征税的弊端。 投资退出渠道多样化，有上市IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管
理层回购等等。
4
产业投资基金的组织形式
在当前国内的法律环境下产业投资基金的投资主体的组织形式可以为公司制、信托制、有限合 伙制三种模式。
支付管理费
项目公司
支付股权对价
8
三种组织形式的比较
激励机制
约束机制
法律法 规
税收优势
强
强
缺失 “先分后税”原则，规
✓ 体现在利益分配设计上，投资管理团队 ✓普通合伙人出资1%而承受无限责任，有限合
避双重纳税
有
在追求自身利益最大化的同时，也使投资 伙人出资 99%但只承担有限责任
限
者的利盈实现了最大化；
基金份额在存续期间不得赎回，但可以有条件 转让
基金管理费由基金管理人每年末按基金净值一 定比例固定提取
机构投资者
持 有 份 额
契约制 产业投资基金
委 托 管 理
管理公司
信托制运作模式图
投资回报
支付资金 设立托管支付管理费
托管人
股权投资
项目公司
7
产业基金的组织形式—有限合伙制
有限合伙基本内涵为有限合伙由普通合伙人 (GP)和有限合伙人(LP)共同组成，前者是积极 的经营者，控制合伙的经营管理，对合伙债务 承担有限责任; 后者是消极的投资者，不控制合 伙人经营管理，以其投资额为限对合伙债务承 担有限责任
✓资金投入实行承诺制的授权资本原则，合伙人
合 伙 制
✓只有普通合伙人可以对外代表有限合伙执 行事务，有限合伙人不得直接干预经营活 动，这就保证了项目投资管理团队在经营
分期分批支付所承诺的资金 ✓有限存续期。管理者不能永久地控制基金 ✓有限合伙人保留退出权、终止合伙关系或者更
活动中的独立地位。
金
管理公司
有限责任制或股份公司制的产业投资基金均按 照投资者的出资比例进行利润分成和风险分担 ，具体的办法在投资协议中列明。
受
投
让
资
股
资
份
金
支 付 薪 酬
公司制模式下，投资管理团队可能会受到来自 董事会的较多监督制约，自主性较小
项目公司
投资管理变 现
管理团队
6
产业基金的组织形式—信托制（契约源自文库）
产业投资信托基金则是指依据《信托法》等相 关法律设立的主业投资基金，再以信托契约方 式将投资者(持有人)、产业投资基金管理公司( 管理人)和受托金融机构(托管人)三者的关系书 面化、法律化，以约束和规范当事人的行为。 产业投资基金的出资者只承担有限责任;产业投 资基金管理公司不是产业投资基金的所有者， 只是按照基金契约的规定负责投资资金的运作 和管理。
产业投资基金组织形式
公司制
信托制（契约制）
有限合伙制
5
产业基金的组织形式--公司制
依照《公司法》、《创业投资企业管理暂行办 法》等法律法规组建产业投资基金公司并依法 运作，资本的出资者为基金公司的股东，按其 股份额投票选举或按约定选举董事会进行投资
机构投资 者
公司制运作模式图
决策。产业投资公司可以采用私募的方式来筹
产业基金的结构与募集
内容提要
产业基金的概念
产业基金和私募基金的联系 产业基金的特点
产业基金的结构
公司制 信托制 有限合伙制
产业基金的募集流程以及资金来源 产业基金的现状与未来展望
2
产业基金的定义
产业投资基金（industrial investment fund)是中国特有的概念，国外通常称为私募股权 投资基金（private equity fund）。一般认为，产业投资基金是指对企业进行直接股权 投资，由基金管理人管理和基金托管人托管的集合投资方式，投资者按照其出资份额分 享收益，承担投资风险
供 负风责险具资体本经的营绝，大分部享分80资%金左(右大的约投是资99收%益)，持，不有承股权
担有限责任。
此外，典型的有限合伙制的风险投资资本有一
权益变现
个存续期，一般不超过10年，即使延期，最长
不超过15年。
有限合伙制运作模式图
利润回报
合伙制基金
有限合伙人（LP)
投资回报
资金账户 托管
普通合伙人（GP) 出资验收 含管理公司
有限合伙制是国外最主要的风险投资机构的组
织形式。有限合伙依照《合伙企业法》，由GP
和LP依照合伙协议组建而成的。普通合伙人通 常是直接投资资本的专业管理人员，统管投资
项目管理人 账户托管
机构的业务，提供大约1%的出资额，分享20%
左右的投资收益和相当于风险资本总额1-3%左
右的管理费，并且承担无限责任。LP则负责提
从法律地位上看，产业投资基金是一种投资组织形式，从立法技术上看，产业投资基金 是区别于证券投资基金的专门基金。
产业基金和私募股权基金相比，其特点是发起人几乎都是政府或国有背景，以某一行业 或区域为题材或概念发起设立。因此，中国的产业投资基金具有浓厚的政府色彩，区域 和行业色彩
3
产业基金的特点
募集上, 主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 多采取权益性投资，少涉及 债权投资。
集资本，股东只承担有限责任
股权持有
募集资金
产业投资管理公司发起设立产业投资基金(有限 责任制或股份有限制)
产业投资管理公司按投资比例收取项目管理费 ，产业投资基金可以从己实现投资收益中提取 一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业 绩报酬，建立业绩激励机制
公司制 委托管理，支付管理费 产业投资基
由获得政府批准的一家或数家机构发起设立产 业投资基金(契约型)，基金的募集采用私募方 式
基金聘请由政府批准设立的基金管理公司作为 基金管理人，该基金管理公司在控制风险的前 提下，通过对投资项目的筛选、价值评估、投 资决策和投资管理，在促进投资企业快速产业 化的发展过程中谋求基金收益的最大化，最终 通过IPO或并购转让等方式择机退出
一般投资于非上市企业，少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 PE比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，VC比较偏向于早期企业。 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险