第十讲：证券信息披露制度

第十讲 证券信息披露制度

洪艳蓉

内容提要

一、信息披露与证券监管

（一）概念

（二）起源与发展

（三）为什么需要信息披露制度

（四）信息披露制度与证券市场监管

二、信息披露的阶段与监管要求

（一）信息披露的实质性要求

（二）信息披露的形式性要求

（三）信息披露的途径、监管主体与方法

（四）信息披露各个阶段的具体要求

三、信息披露阶段与责任追究

（一）发行人、上市公司的义务与责任

（二）发行人、上市公司控股股东、实际控制人的义务与责任

（三）保荐人、承销的证券公司的义务与责任

（四）发行人、上市公司的董事、监事、高管人员、直接责任人员的义务与责任

一、信息披露与证券监管

（一）概念

信息披露：又称信息公开制度，是证券法上公开原则的体现，要求发行人、上市公司在证券发行、上市和交易等一系列过程中，依法将影响证券投资价值判断的重大信息向社会公众公开。

（二）起源与发展

起源：英国1845年公司法

承继：美国1933年证券法、1934年证券交易法

（注册制：完全信息披露哲学）

我国：强制性信息披露制度（核准制基础上）

世界范围内：强制性信息披露制度成为证券法基石

（三）为什么需要信息披露制度

原因：1. 证券市场的信息不对称，投资者决策所需要

2. 增强投资者信息，减少证券市场欺诈风险（但不能降低公司的内在风险）

3. 维护市场公平与有效

——证券市场的信息性、监管本质上是对信息的监管

促进：1. 公司内部经营管理规范化和公司经营的改善

2. 为证券市场发挥优化资源配置功能提供保障

3. 监管部门对证券市场实施有效监管

（四）信息披露制度与证券市场监管（强制性，政府干预）

信息披露制度：现代证券法律制度的核心，证券市场赖以存在和发展的基石

1.注册制（信息公开制）

——主要内容是什么

——什么样的市场条件可以实现（有效市场假设理论The Efficient Market Hypothesis）

知识点：有效市场假设理论

Fama : “ Efficient Capital Markets：a Review of Theory and Empirical Work” ,Journal of Finance, May 1970.

1)Weak-form efficiency: Securities prices fully reflect past prices and returns on the security.

That is, the available information set is just past prices and returns, but not other pieces of

information.

2)Semi-strong efficiency: Securities prices reflect not only past prices and returns, but also all

publicly available information

3）Strong-form efficiency: Securities prices reflect all information, not just public information

结论：If security prices fully reflect all available information, then it would be impossible to earn supra-competitive profits using the “available information.” Namely, an investor would not be able to beat the market because the available information set is already fully reflected in the securities prices.

2.核准制（核准+信息公开）

——市场和监管者的作用

思考：

1.关于信息披露是否应是强制性的争论

市场失灵是政府干预的必要条件，但非充分条件

强制信息披露、自愿信息披露能否解决市场失灵问题（基于市场有效的假设，但需要论证） 强制性披露是否适用于一切信息的披露

参考文献：

（1）曹荣湘主编：《强制披露与证券立法》内的西文译文（社会科学文献出版社2005年版，有关争议）

（2）齐斌：《证券市场信息披露法律监管》（法律出版社2000年版，历史背景）

2. 监管者、上市公司、投资者的义务与风险界限

（买者自慎Caveat Emptor→卖者审慎Caveat Venditor）

（信息披露、传递、接收、验证、分析、决策等）

（信息的成本与收益问题、公平与效率问题、标准化问题等）

二、信息披露的阶段与监管要求

（一）信息披露的实质性要求

1. 真实性（客观性+一致性+规范性）

2. 准确性（一般投资者的正常理解能力）

3．完整性（全面性、充分性：重大信息）：例外？

4. 及时性（时效性）

禁止：虚假记载、误导性陈述、重大遗漏

（二）信息披露的形式性要求

1．规范性（合规，标准格式、指引）

2．易得性（网站、报刊、各类相关人的住所）

3. 易解性（标准格式、指引）

（三）信息披露的途径、监管主体与方法

1. 信息披露途径

——招股说明书、发行公告、财务报告、各种临时和定期报告、其他备查文件等

——网络（证监会、交易所、登记结算公司、相关当事人网站等）

——指定报刊

——相关当事人住所处备查

2.信息披露的监管主体

——保荐人的信息披露资料审查义务（审慎、诚实守信、勤勉尽责）：相应法律责任（第69条、第192条——保荐书）（gatekeeper，对客户的忠诚责任；对投资者的责任，冲突否？） ——证监会

——证券交易所

3.信息披露的监管方法

——事先审查（+临时报告等）、事先登记（定期报告）

——事中监督（信息报告、行为）

——事后审核、纠正等

注意：控股股东、实际控制人的行政责任

（四）信息披露各个阶段的具体要求

调整规范：参见证券发行章节 ——《上市公司信息披露管理办法》等

初始信息披露，持续性信息披露（预先披露、首次公开发行、上市及其后继）

1. 正式发行之前：预先披露及法律效力（证监会网站）

1）招股说明书（申报稿），不含有价格信息，不是发行人发行股票的正式文件，不具有据以发行股票的法律效力

2. 发行阶段