天瑞水泥港交所上市-外商投资准入管理指引手册之回顾
中国天瑞水泥：公告关於截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度业绩更新
主席 李留法 中國，河南省，汝州市，二零二零年四月九日 於本公告日期，董事會由以下成員組成： 主席兼非執行董事 李留法先生 執行董事 李鳳孌女士、丁基峰先生、徐武學先生和李江銘先生 獨立非執行董事 孔祥忠先生、王平先生及杜曉堂先生
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德勤‧關黃陳方會計師行的工作範圍
本集團的核數師德勤‧關黃陳方會計師行將初步公告中列示的涉及本集團截至二零 一九年十二月三十一日止年度的綜合財務狀況表、綜合損益及其他全面收益表及相 關附註的數字與本集團於二零二零年四月九日獲董事會批准的本年度經審核綜合財 務報表中所列金額進行了核對。德勤‧關黃陳方會計師行進行的相關工作未構成香 港會計師公會發佈的《香港審計準則》、《香港審閱委聘準則》或《香港鑒證委聘準則》 所規定的鑒證委聘，因此德勤‧關黃陳方會計師行未就初步公告或本進一步公告發 表任何鑒證意見。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部 分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
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公告 關於截பைடு நூலகம்二零一九年十二月三十一日止年度的
年度業績更新
茲提述本公司於二零二零年三月三十一日就本集團截至二零一九年十二月三十一日 止年度的未經審核全年業績刊發的公告（「初步公告」）。除另有界定外，本公告所用 詞彙與初步公告所界定者具有相同涵義。
核數師同意二零一九年年度業績
誠如初步公告所述，其中所載截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度業績 （「二零一九年年度業績」）當時未按照上市規則第13.49(2)條的要求取得本公司核數 師同意。 本公司謹此宣佈，於二零二零年四月九日，本公司已就初步公告所載二零一九年年 度業績（包括本集團綜合損益及其他全面收益表及綜合財務狀況表以及其相關附註 的有關數字）取得本集團核數師德勤‧關黃陳方會計師行同意。初步公告所載二零 一九年年度業績保持不變。
涉外资上市尽调关注点
涉外资企业上市尽调关注点作者：卫晨，恒律师事务所来源：恒律师(号:dongheｎglaｗ）2017年1月１7号,**人民府正式公布5号文《扩大对外积极利用外资若干措施》，内容涉及进一步扩大对外,创造公平的竞争环境,支持外商企业拓宽融资渠道,外商企业可以依法依规在主板、中小企业板、创业板上市,在新三板挂牌，以及发行企业债券、债券、可转换债券和运用非企业金融债务进行融资，国家策的,势必对外资登陆资本市场产生积极的影响,但外资登陆资本市场也是有条件的，即依法依规,外商企业拟登陆资本市场，除了需满足监管部门所要求的共的标准之外，还涉及自身的一些特点，笔者在梳理多家企业挂牌、上市过程中，涉外资企业设立、变更以及实际经营过程中还是存在诸多的问题。
笔者在本文就外资企业设立、变更及实际经营过程中可能存在的重点问题进行梳理，一方面为企业挂牌上市工作提供借鉴,另一方面也协助企业做好规范治理工作，为将来企业走向资本市场减少不必要的麻烦.笔者通过梳理涉外资企业的部分常见问题及反馈意见,提炼重点关注内容如下：一、设立的合法合规涉外资企业，我国先后颁布了外资企业法，中外合资经营企业法及中外合作经营企业法三部法律，后逐步了多部法规文件，规范企业的设立及运作，随着国内的深入,外商企业审批权限也在不断下放,不同时期的审批机关可能有所不同,所以中介机构需要根据企业设立时有效的法律文件加以核查：下面我们以外资企业的设立为例：《人民外资企业法》（以下简称外资企业法)规定的外资企业设立审批机关为对外经济贸易主管部门或者授权的机关；后的外资企业法实施细则（200１年修订）将部分审批权限下放到了授权的省、**、直辖市和计划单列市、经济人民府，２010年**下发（商资发[2010]209号）文件，依据外商指导类别及总额，将部分的审批权限下放到了部分的**城市及国家级经济技术开发区。
同时，外资企业法规定,外资企业设立申请经批准后，外国者应当在接到批准证书之日起三十天内向工商行管理机关申请登记，领取营业执照.笔者在从事外资企业挂牌业务过程中，也关注过多家企业的设立文件,结合其他挂牌企业的反馈情况，笔者认为,结合目标企业类型及相应法律法规,涉外资企业设立程序的核查重点，一看批复机关,二看批准证书的发证主体,是否存在超越权限的行为，三要关注企业领取批准证书之后是否在规定期限内到工商行机关申请登记，超过规定期限办理登记的原因,情况说明等。
关于外国投资者并购境内企业的规定(中英文)
关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）Provisions on the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors (Revised in 2009)English version 中文版发文日期：2009年06月22日有效范围：全国发文机关：商务部文号：商务部令[2009]第6号时效性：现行有效生效日期：2009年06月22日所属分类：兼并与收购( 公司法->兼并与收购)Promulgation date: 06-22-2009Effective region: NATIONALPromulgator: Ministry of CommerceDocument no: Order of Ministry of Commerce [2009] No. 6Effectiveness: EffectiveEffective date: 06-22-2009Category: Merger & Acquisition ( Company Law->Merger & Acquisition )全文：Full text:关于外国投资者并购境内企业的规定Provisions on the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors (Revised in 2009)商务部令[2009]第6号Order of Ministry of Commerce [2009] No. 62009年6月22日June 22, 2009为保证《关于外国投资者并购境内企业的规定》与《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相一致，对《关于外国投资者并购境内企业的规定》作如下修改：For the purpose of ensuring the consistency of the Provisions on the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors, the Anti-monopoly Law and the Provisions of the State Council on the Threshold for the Reporting of Undertaking Concentrations, it is hereby amended the Provisions on the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors as follows:一、删除第五章“反垄断审查”，在“附则”中新增一条作为第五十一条，表述为：“依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。
软件和信息技术服务业IPO实务：探寻审核关注要点_记录
《软件和信息技术服务业IPO实务：探寻审核关注要点》阅读札记目录一、内容概要 (2)二、IPO审核流程及关注要点 (2)2.1 IPO审核基本流程 (4)2.2 审核关注的主要方面 (5)2.2.1 行业地位与竞争优势 (6)2.2.2 产品与服务创新能力 (7)2.2.3 财务健康与盈利能力 (7)2.2.4 知识产权保护与合规性 (8)2.2.5 市场前景与增长潜力 (9)三、软件和信息技术服务业IPO案例分析 (9)3.1 案例一 (11)3.2 案例二 (12)四、审核要点深度解析 (13)4.1 行业地位与竞争优势 (15)4.1.1 如何评估公司在行业中的地位 (16)4.1.2 竞争优势的持续性与稳定性 (18)4.2 产品与服务创新能力 (19)4.2.1 创新的量化评估标准 (20)4.2.2 创新对公司发展的推动作用 (21)4.3 财务健康与盈利能力 (23)4.3.1 财务报表的透明度与可靠性 (24)4.3.2 盈利能力的稳定性和增长潜力 (26)4.4 知识产权保护与合规性 (27)4.4.1 知识产权的合法性与有效性 (28)4.4.2 合规性风险及其防范措施 (29)4.5 市场前景与增长潜力 (31)4.5.1 行业发展趋势与市场容量预测 (32)4.5.2 公司在市场中的定位与发展策略 (34)五、总结与展望 (35)5.1 IPO实践经验总结 (36)5.2 对未来趋势的展望 (37)一、内容概要简要概述当前软件与信息技术服务业的快速发展及其在资本市场的表现，介绍IPO趋势和成功案例，引出软件和信息技术服务业IPO实务的重要性。
详细阐述IPO审核的整个过程，包括企业前期准备、申报材料准备、中介机构作用等关键步骤，为后续的实务分析奠定基础。
重点介绍在软件和信息技术服务业IPO审核过程中，监管机构关注的重点问题，如财务数据的真实性、合规性问题、技术创新能力等。
通过解析这些要点，揭示企业成功过会的核心要素。
天瑞水泥港交所上市 - 《外商投资准入管理指引手册》之回顾
天瑞水泥港交所上市《外商投资准入管理指引手册》之回顾中国天瑞集团水泥有限公司（下称“天瑞水泥”，股份代号：1252）于2011年12月23日在香港联合交易所有限公司首次公开发行股票并成功上市。
天瑞水泥的上市如同其他民营企业的上市一样不足为奇，令各界意外的是其采用剑走偏逢的重组方式竟然得以放行。
鉴于本案例也是所参与的项目，在本文中将采用实事求是的方式进行分析，不代表本所任何观点和意见。
招股书法律意见部分“于2006年8月8日，中国6个政府及监管机构（包括商务部和中国证监会）颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“并购规定”），并于 2006年9月8日生效。
并购规定第十一条对「关联并购」作出规管。
倘一间境内公司或企业或一名境内自然人透过由其成立或控制的一间境外公司，收购与其有关或有关连的一间境内公司，必须获得商务部批准。
并购规定亦规定，为上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的公司（如本公司）须于其证券在海外证券交易所上市及买卖前取得中国证监会的批准。
根据商务部于2008年12月颁布的《外商投资准入管理指引手册》，不论(i)境内股东与海外投资者是否有关连；或(ii)海外投资者为现有股东或新投资者，并购规定并不适用于境内股东向海外投资者转让外商投资企业的股权。
鉴于天瑞水泥自2007年起成为外商投资企业，按照并购规定的定义，天瑞集团将其正式持有的天瑞水泥47.5%股权转让予天瑞（香港）的法律性质为外商投资企业的股权转让，而并非内资企业的股权转让。
因此，收购天瑞水泥47.5%股权并不受并购规定所限，惟须遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》。
”（直接引用天瑞水泥招股书的披露。
）天瑞水泥的重组步骤历史可追溯至2000年，当时天瑞水泥于中国成立，其为集团主要营运附属公司及集团所有中国业务的控股公司。
内资企业阶段：天瑞铸造及李法伸（李主席胞弟）于2000年9月28日在河南省汝州市成立天瑞水泥，注册资本为人民币5百万元，其获准经营业务范畴为生产及销售水泥和编织袋。
(最新)外国投资者并购境内企业的规定10号文影响
（最新）外国投资者并购境内企业的规定10号文影响红筹10号文解读红筹2022-03-2211:53:46阅读1966评论0字号：大中小订阅红筹10号文解读---20220322目录于宁：“10号文”的曲折 (1)10号文和75号文对红筹架构的适用 (3)花旗风投被指以规避商务部10号文为名设局侵权...6坎坷红筹路：详解海外借壳上市 (14)10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO..1710号文有效规避案例之二——中国秦发香港IPO..2410号文有效规避案例之三——英利能源纽交所IPO..2910号文有效规避案例之四——天工国际香港IPO..3510号文有效规避案例之五——SOHO中国...3910号文有效规避案例之六——瑞金矿业香港IPO..4410号文有效规避案例之七——兴发铝业香港IPO..51规避“10号文”红筹系列八：银泰百货(转)5610号文有效规避案例之九——保利协鑫香港IPO..62于宁：“10号文”的曲折2006年9月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、外管局六个部委联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）生效，这就是此后对外资并购和红筹上市产生重大影响的“10号文”。
“10号文”主要在两个方面对外资并购作出了规定：一是对外资并购境内企业需要满足的条件作出了更加具体的规定，例如，增加了关联并购的概念和反垄断审查的要求。
二是对外资并购完成的方式，特别是对以股权为收购对价、通过SPV （特殊目的公司）进行跨境换股等技术手段作出了具体的规定。
其中第二方面原本是为了开放外资并购的“正门”，堵塞“旁门左道”的良法。
然而在具体执行效果上恰恰相反，正门紧闭，捷径歧出，最终对于“小红筹”模式产生了摧毁性的影响。
“出台两年来，还没有一家境内企业经商务部批准完成了标准意义上的跨境换股，从而实现红筹结构的搭建。
”一位长期从事跨境投融资法律业务的资深律师说。
香港上市模式分析课件(PPT-45页)可修改全文
香港上市的模式
境内某知名律师所建议的方案
甲
乙
丙
丁
A
BVI公司2
100% BVI公司1
100% 深圳公司
75%
25%
原企业
香港上市的门槛
香港是法制社会，企业只要符合香港上 市的最低要求，交易所就会批准，但发 行人须考虑股票认购事宜。
有的企业为单纯上市或造壳会考虑先上 市。
香港上市的门槛
香港创业板转主板
香港创业板转主板不视为新上市，只要符合转板条件企业可自行 向交易所申报转板。
从这个角度来看，主板和创业板的意义差别不大，盈利能力不高 的企业可以先上创业板上市。
监管机构：中国证监会、香港联交所及香港 证监会 内资股的流通及规管
香港上市的模式
国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 》 中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知 》（1999） 国务院证券委、国家体改委《到境外上市公司章程必备条款》 中国证监会《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 》
甲
乙
丙
丁
A
100% BVI公司1
75%
25%
境内公司（中外合 资）
境内股东于境外设立特殊目的公司
第二步：由境内原股东在境外设立特殊目的公司，上述股东在外汇支局 办理相应的境外投资外汇登记手续。
甲
乙
丙
丁
100% BVI公司2
重组后的股权构架 第三步：由特殊目的公司直接收购原股东持有的股权。
cbi水泥行业转型金融标准-概述说明以及解释
cbi水泥行业转型金融标准-概述说明以及解释1.引言1.1 概述水泥行业作为建材行业中的重要组成部分，一直以来都扮演着至关重要的角色。
然而，随着市场环境的变化和产业结构的调整，传统的水泥行业面临着诸多挑战和改革压力。
为了适应新的发展趋势和需求，CBI水泥行业转型已经成为行业发展的必然选择。
在行业转型的过程中，金融标准的作用愈发凸显。
金融标准不仅可以规范行业内部的资金流动和资本运作，还可以引导和支持企业进行创新和改革，促进整个行业的发展。
因此，本文将重点探讨金融标准在CBI水泥行业转型中的作用和意义。
通过深入分析和研究，希望能够为行业的转型升级提供有益的参考和借鉴。
1.2 文章结构:本文将分为三个主要部分，包括引言、正文和结论。
- 引言部分将对文章的整体内容进行概述，包括水泥行业转型和金融标准的背景，以及文章的目的和结构。
- 正文部分将详细探讨CBI水泥行业的转型过程，包括转型背景和转型目标，以及金融标准在转型中的作用。
将重点介绍金融标准的定义和重要性，以及金融标准在水泥行业转型中的具体应用。
- 结论部分将对整个文章进行总结，强调金融标准在水泥行业转型中的重要性，并展望未来金融标准对行业发展的影响和作用。
文章的目的是探讨CBI水泥行业转型过程中金融标准的重要性及其在实践中的应用，进一步分析金融标准对于推动水泥行业转型升级的作用，为行业发展提供更具有实效性和可持续性的发展路径。
同时，通过对金融标准的研究和借鉴国际先进经验，为我国水泥行业提供指导意义和借鉴价值，促使行业在金融支持方面更加专业化、规范化和高效化，助力行业实现可持续发展目标。
写文章1.3 目的部分的内容2.正文2.1 CBI水泥行业转型2.1.1 转型背景随着全球经济的发展和环境保护意识的提高，传统的水泥行业面临着诸多挑战和压力。
传统水泥生产过程中存在的高耗能、高排放等问题已经成为行业发展的瓶颈。
为了适应新的市场需求和环境要求，水泥行业迫切需要进行转型升级。
天瑞水泥：无关联过桥PE规避十号文
企业：天瑞水泥，2011.12.23联交所上市意义：无关联过桥PE规避十号文中介机构：JGC、JLM、JS、JBR：DB、BOCI、BOCOM、CCBI公司境内律师：通商承销商境内律师：竞天重组步骤：天瑞水泥完成了从内资企业变更为JV（2007年）最终变更为WOFE （2011）的过程，成功回避了十号令重组流程：1、纯洁的内资企业阶段：天瑞铸造及李法伸（李主席胞弟）于二零零零年九月二十八日在河南省汝州市成立天瑞水泥，注册资本为人民币5百万元，其获准经营业务范畴为生产及销售水泥和编织袋。
天瑞铸造及李法伸于天瑞水泥成立时分别持有该公司的90%及10%股权。
2、JV阶段：于二零零七年三月十五日，天瑞水泥的注册资本增至93,794,872美元。
就是次增资，Titan Cement以现金注资36百万美元。
是次增资完成后，天瑞水泥转型为一家中外合营企业，并由天瑞集团持有63.9%权益，而Titan Cement则持有余下36.1%权益。
天瑞水泥的业务范围扩展至（其中包括）制造及销售水泥、熟料、粉煤灰粉、矿渣粉、混凝土及其它水泥制品。
有关Titan Cement的投资的进一步详情，请参阅本节「我们的投资者」一段。
3、搭建离岸架构并变身WFOE过程华丽一跃：(h) 于二零一一年四月二日，天瑞集团与天瑞（香港）订立一项股权转让协议，据此，天瑞集团向天瑞（香港）转让天瑞水泥47.5%股权，代价为87,433,333美元。
是次股权转让于二零一一年四月七日经河南省商务厅批准，并于二零一一年四月八日完成；法律意见部分于二零零六年八月八日，中国六个政府及监管机构（包括商务部和中国证监会）颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（「并购规定」），并于二零零六年九月八日生效。
并购规定第十一条对「联属合并」作出规管。
倘一间境内公司或企业或一名境内自然人透过由其成立或控制的一间境外公司，收购与其有关或有关连的一间境内公司，必须获得商务部批准。
企业跨国经营案例分析
企业跨国经营案例分析目录1. 企业跨国经营概述 (2)1.1 跨国经营的概念与发展 (3)1.2 跨国经营的优势与挑战 (3)2. 案例背景 (5)2.1 公司简介 (6)2.2 行业与市场分析 (7)3. 经营策略分析 (8)3.1 市场进入策略 (9)3.1.1 直接投资与合作伙伴选择 (10)3.1.2 品牌建设和市场定位 (12)3.2 国际营销策略 (13)3.2.1 销售渠道与分销网络 (15)3.2.2 产品国际化策略 (17)4. 跨国经营管理挑战 (18)4.1 文化差异与管理融合 (19)4.2 国际人才管理与跨文化团队建设 (21)4.3 合规性与风险管理 (22)5. 案例实施过程 (24)5.1 项目启动与规划 (25)5.2 资源配置与组织实施 (26)5.3 关键里程碑与决策点 (27)6. 案例成果与分析 (29)6.1 财务表现分析 (30)6.2 市场地位与份额提升 (32)6.3 品牌影响力与客户满意度 (33)7. 案例总结 (35)7.1 成功关键因素 (35)7.2 经验教训与启示 (37)1. 企业跨国经营概述企业跨国经营是指企业跨越国界，在不同的国家和地区建立生产、销售和研发等功能的管理模式。
随着全球化的不断深入，跨国经营已经成为国际企业拓展市场、优化资源配置、提高国际竞争力的主要途径。
这种经营方式涉及复杂的国际法律、文化、经济环境，对企业战略规划、风险管理、跨文化沟通等方面提出了更高要求。
跨国经营的核心是全球化战略，企业通过在全球范围内寻求最佳资源配置，如原材料获取、劳动力成本、税收优惠、市场潜力的综合评估，来实现生产效率的最大化。
跨国经营也使得企业能够更容易地获得多元化的客户基础和服务网络，增加产品的市场覆盖面。
在全球经济一体化的大背景下，企业需要在遵守东道国法律法规的同时，还要适应不同国家和地区的文化差异，构建有效的跨国管理结构和文化融合机制。
外资银行市场准入和监管制度简介
一 、中国银行业对外开放情况
第二个阶段为1994年至2001年 改革开放取得了突破性进展 ，对
外贸易全面发展 ，外商投资显著增加 ，银 行业对外开放的政策调整是我国不断完善 涉外经济法规的组成部分 ， 目的是进一步 提高对外开放水平和改善投资环境 ，保持 外商来华投资的良好势头 ，促进外资企业 在中国迅速成长 ， 并为中资企业国际业务 的发展服务。
二 、外资银行市场准入与审慎监管
• 非现场监管是监管人员全面、持续地收集、 监测和分析被监管机构的风险信息 ，针对 主要风险隐患制定监管计划 ，并结合被监 管机构风险水平的高低和对金融体系稳定 的影响程度 ，合理配置监管资源 ，实施一 系列分类监管措施的周而复始的过程。
非现场监管流程图
二 、外资银行市场准入与审慎监管
3 、效果
- 转制工作平稳顺利 ，风险隔离作用初步显 现 ，境内存款人合法权益得到依法保护。
- 决策管理基本组织架构已建立并开始发挥 作用。
- 各项业务持续健康发展 ， 改制平稳过渡 ， 示范效应得到进一步发挥。
- 全面监控外资法人银行经营风险 ，取得初 步成效。
一 、中国银行业对外开放情况
(二)在华外资银行发展现状
中国银行业对外开放与 外资银行监管
中国银行业监督管理委员会 银行监管三部 白瑞明 2009年9月
一 、中国银行业对外开放情况
（一 ）银行业对外开放的四个阶段及特征 第一个阶段为1978年至1993年
我国改革开放刚刚起步 ，银行业对外开 放的总体考虑是配合国家经济发展整体战 略 ，通过外资银行的进入引进外汇资金和 改善对外资企业的金融服务 ，创造更好的 投资环境。
• 专栏： 商业银行监管评级体系 • 银监会2005年修订并颁布了商业银行监管
外商投资并购给中国水泥带来什么？——中国水泥外商投资与并购研讨会实录
出席 研讨 会 的 有 ： 国拉 法 基 集 团 中 国 区 首 席 代 表 文 英 勇 、 法 中国 区 副 总裁 乔 天 云 、 关专 员魏 娜 ， 士 公 瑞 Ｈ ｌ ｍ驻 华代 表 处 首 席代 表 莫魁 、 务 总监 王 焕 忠 ， ｏｃ ｉ 商 墨西 哥 Ｃ ｍｅ ｅ ｘ集 团亚洲 技 术 事 务代 表 刘 效 峰 ， 平 洋 水 太 泥（ 中国 ） 资有 限公 司 总经 理 助理 包勤 立 ， 投 华新 水泥 副 总裁柯 友 良、 划 项 目部部 长 刘 云 霞 ， 国建材 工业 规 计 中
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中国水泥外商投资与并购研讨会实录
本 刊 编 辑 部 整 理
【 编者按】 “ 十五 ” 期间 ， 我国水泥工 业快速发展 ， 业结构调整加快 ， 业集 中度不 断提 高 ， 行 产 企业间兼 并重组 ， 特别是夕 资的并购案呈增多趋势。跨 国并购是当今经济 全球化 时代 的重要特征 ． 是跨国公 司和 国 家经济 走向全球舞 台的必经之路 。在经济全球化 时代 ， 企业为 了寻求和保 持其竞争优势 ． 必然会 以并 购实 现其全球战略。 中国经济 的持续高速发展 、 广阔的市场 、 民币升值预期 以及资本市场的不 断完善等 ． 吸 人 都
的建议 ， 月 ２ ～ ６日 ， ７ ５２ 在北京 九华 山庄 ， 中国水泥 杂志社组织召开 了“ 中国水泥外商 投资与并购研讨会 ” 。 现将会议发言 整理刊登 ， 以飨广大读者 。 同时我们欢迎专家学者、 企业家 、 中夕 业内人士展 开更 为深 入的讨 论， 把您的观点告诉我们 ， 中国水泥杂志将选择刊 出。
８ 中 国水 泥 ２ ０ ． ０ ６８
蒙牛私募股权投资(PE)上市案例选读
私募股权基金 三种类型
风险创业投资基金 Venture Capital Fund
成长型基金 （Growth - oriented Fund)
收购基金 (Buyout Fund)
2 外资进入蒙牛进程
· 2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings和其全资子公司MS Dairy Holdings，第一家作为未来收自己对“蒙牛”投资资金的帐户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的 股东公司。
2 蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴 首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析 论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻 求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛再谈判中的地位。事实上， 2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。
1 以8倍的市盈率估值 2 所有权与控制权分离方案
3 二次注资时可换股证券的用意 4 摩根始终是“对赌协议 ”的赢家 5 私募机构投资者对牛根生捐赠背后
1 以8 倍的市盈率对蒙牛估值对摩根意味着什么？
以 8倍的市盈率对2002年的蒙牛进行估值没有真正体现蒙牛的企业价值。 市盈率=普通股市场价格/普通股每年每股盈利。按蒙牛2002年的税后利润和8倍的市盈率对蒙牛估值可 计算当时“蒙牛股份”的总价值应该是6.5亿元，即7 786万元*8倍市盈率=6.5亿元。由于牛根生最多肯 让出来不超过1／3的股权，那这1/3的部分就值．16亿元 2597．3712万美元)，即6.5亿元*1/3=2．16亿元 。 无论与当时经验值比较，还是从影响市盈率的因素分析我家宏观发展速度、基准利率、企业的发展潜力，蒙牛以 8倍 的市盈率进行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是说国外投资者以较少的出资拿到的蒙牛1/3的股权更有价值。
监管规则适用指引——境外发行上市类第5号：境外证券公司备案指引
监管规则适用指引——境外发行上市类第5号：境外证券公司备案指引为规范境外证券公司备案行为，根据《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）等有关规定，制定本指引。
中国证监会为境外证券公司从事境内企业境外发行上市业务备案，不代表对证券公司执业能力的认可。
一、首次备案境外证券公司根据《管理试行办法》第二十一条规定进行备案，应当通过境内企业境外发行上市备案管理信息系统（以下简称备案系统）填写《境外证券公司备案表》（表样见附件），并上传相关承诺事项的签字盖章页。
境外证券公司首次备案的，只须进行一次备案即可，不需要“一项目一备”。
二、备案事项更新已完成首次备案的境外证券公司，《境外证券公司备案表》涉及的内容发生变化的，境外证券公司应当在变化发生之日起10个工作日内通过备案系统更新相关内容。
公司更名或负责人发生变化的，需重新上传相关承诺事项的签字盖章页。
三、年度报告已完成首次备案的境外证券公司，应当于每年1月31日前通过备案系统上传上年度从事境内企业境外发行上市业务情况的报告。
附件：境外证券公司备案表附件：境外证券公司备案表境外证券公司名称：填报日期：年月日成立时间批准设立机关公司负责人监管联系人监管联系人职务监管联系人电话及电子邮箱注册资本（万元）住所境外证券公司近三年从事境内企业境外发行上市业务诚信情况处罚对象处罚类型处罚决定处罚机关处罚日期本机构承诺向中国证券监督管理委员会提交的上述信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》按年度报告从事境内企业境外发行上市业务情况。
公司负责人境外证券经营机构（签名）（盖章）注：处罚类型包括刑事处罚、行政处罚等。
按上述处罚类型顺序进行排序，同一处罚类型按照处罚日期先后顺序排序。
只填报境外证券公司涉及境内企业境外上市业务受境外监管机构处罚情况。
准入制度对外资企业进入中国市场的影响分析
准入制度对外资企业进入中国市场的影响分析一、引言随着全球化进程不断加速，中国已成为世界上最受欢迎的外商投资目的地之一。
然而，尽管中国已经开放了其市场，外资企业仍受到了各种各样的限制，其中最重要的就是准入制度。
准入制度是指政府为进入市场设置的条件和规则。
这项政策对外资企业在中国市场的发展具有重要的影响，因此我们有必要对其进行分析。
二、准入制度的定义准入制度是指内外部意见协调机制中的一种模式，是各种行政管理手段的集合体，它是支配市场参与者进入市场的条件和规则的所有系统和机制，此系统和机制在满足市场稳定和发展的前提下，应具有公平、合理、透明和可操作性四大基本要素。
三、准入制度对中国市场的影响1. 市场垄断准入制度限制外资企业的进入，因此导致市场上的竞争减少，容易出现垄断。
国内企业会因此产生壁垒，限制外资企业的发展。
2. 创新能力受限外资企业通常具有丰富的经验和先进的技术，这些优势会促进其在市场上的活力，但是准入制度会限制外资企业的进入，因此导致外资企业在技术创新方面有所受限。
3. 产业结构和经济质量的提升由于准入制度的存在，外资企业进入中国市场的门槛较高，因此对中国市场的产业结构和经济质量的提升产生了积极的作用。
这使得中国的市场环境得到了合理的优化。
4. 我国经济的发展面临挑战由于准入制度的存在，外资企业难以进入中国市场，这就使得我国企业在面对国际竞争的时候面临着不小的挑战。
因此，准入制度应该不断地进行调整和优化。
四、准入制度的实施方式1. 管制型准入通过政府的行政审批和管制手段，确保市场准入的质量和效果，对于技术水平和管理能力有明确要求的行业采取适当的限制和管理性举措。
2. 市场取向型准入将市场取向的理念引入准入制度的设计中，政府不干预市场，给市场主体更多的自由度和决策权，重点关注市场准入规则和操作环节的合理性。
3. 莫须有式准入即没有明确规则的形式，它通常出现在经济法制空白的领域或是政策缺失或是政策生效不到位的情况下。
企业ESG与机构投资者持股
企业ESG与机构投资者持股目录一、内容概括 (2)1.1 研究背景 (3)1.2 研究意义 (3)1.3 研究方法与数据来源 (5)二、文献综述 (6)2.1 ESG投资概念及发展历程 (8)2.2 机构投资者的定义与特点 (9)2.3 ESG投资与机构投资者持股的关系 (10)2.4 文献评述与研究空间 (12)三、理论分析 (13)3.1 ESG投资理论基础 (15)3.2 机构投资者投资理念与策略 (17)3.3 ESG投资与机构投资者持股的互动机制 (18)四、研究设计 (20)4.1 研究假设 (21)4.2 模型构建 (22)4.3 变量定义与数据来源 (23)4.4 描述性统计与相关性分析 (24)五、实证分析 (25)5.1 实证模型选择 (26)5.2 实证结果 (27)5.3 结果讨论 (28)5.4 稳健性检验 (29)六、结论与建议 (30)6.1 研究结论 (31)6.2 对企业的建议 (32)6.3 对机构投资者的建议 (33)6.4 研究局限与未来展望 (34)一、内容概括本文档旨在探讨企业ESG(环境、社会和公司治理)与机构投资者持股之间的关系。
我们将介绍ESG投资的概念及其对企业价值的影响。
我们将分析机构投资者在ESG投资中的角色和行为，以及他们如何影响企业的ESG表现。
我们将讨论企业如何通过提高ESG绩效来吸引和留住机构投资者，从而实现可持续发展和长期价值创造。
ESG投资的背景和趋势：分析全球范围内ESG投资的发展趋势，以及不同国家和地区在ESG投资方面的政策和法规。
ESG投资的重要性：阐述ESG投资对企业价值、风险管理和长期竞争力的重要性，以及为什么越来越多的机构投资者开始关注ESG投资。
机构投资者的角色和行为：分析机构投资者在ESG投资中的决策过程、投资策略和评估方法，以及他们如何影响企业的ESG表现。
企业ESG绩效与机构投资者持股的关系：研究企业ESG绩效与机构投资者持股之间的关系，以及这种关系对企业价值和长期竞争力的影响。
外商投资准入管理指引手册
外商投资准入管理指导手册（2023版）第一部分第一部分外商投资商业企业审批指导一、一般商品分销（一）申报程序及审批时限（1）新设置外商投资商业企业、并购设置外商投资商业企业、已设置外商投资企业增长分销经营范围、外商投资企业再投资设置商业企业，申请人应向外商投资企业注册地旳省级商务主管部门报送申请材料；（2）省级商务主管部门对中外合资/合作协议、章程（外资商业企业只报章程）和上报材料，以及拟设置或新开设店铺与否符合都市商业网点规划等进行审核；（3）经营所在地与企业注册地不在同一省、自治区、直辖市、计划单列市旳，企业注册地旳省级商务主管部门在审核上报材料旳同步，应征得企业经营所在地旳省级商务主管部门旳同意；其中，注册地在国家级经济技术开发区旳，企业注册地所在旳国家级经济技术开发区应将批复同步抄送企业注册地和经营所在地旳省级商务主管部门；（4）中央管理企业与外国投资者合资合作商业领域旳，按总投资属地方审批权限内旳申请，由省级商务主管部门按上述程序审批，并报商务部立案。
省级商务主管部门应在收到所有申请文献之日起3个月内做出与否同意旳决定，予以同意旳，颁发《外商投资企业同意证书》，不一样意旳，书面阐明理由。
（二）申报材料1、新设置商业企业（1）申请书；（2）投资各方共同签订旳可行性研究汇报；（3）协议、章程（外资商业企业只报送章程，下同）及其附件；（4）投资各方旳银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人旳，应提供身份证明；（5）投资各方经会计师事务所审计旳近来一年旳审计汇报（成立不满1年旳企业可不规定其提供审计汇报）；（6）对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业旳国有资产旳评估汇报；（7）拟设置外商投资商业企业旳进出口商品目录；（8）拟设置外商投资商业企业董事会组员名单及投资各方董事委派书；（9）工商管理部门出具旳企业名称预先核准告知书；（10）拟开设店铺所用土地旳使用权证明文献（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在3000平方米如下店铺旳除外（店铺营业面积不包括企业办公区域、仓储区域及公共区域，下同）；（11）拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具旳符合都市发展及都市商业发展规定旳阐明文献（在地市级如下都市开设店铺，不需提供符合当地商业规划旳证明文献，下同）。
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天瑞水泥港交所上市
《外商投资准入管理指引手册》之回顾
中国天瑞集团水泥有限公司（下称“天瑞水泥”，股份代号：）于年月日在香港联合交易所有限公司首次公开发行股票并成功上市。
天瑞水泥的上市如同其他民营企业的上市一样不足为奇，令各界意外的是其采用剑走偏逢的重组方式竟然得以放行。
鉴于本案例也是所参与的项目，在本文中将采用实事求是的方式进行分析，不代表本所任何观点和意见。
招股书法律意见部分
“于年月日，中国个政府及监管机构（包括商务部和中国证监会）颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“并购规定”），并于年月日生效。
并购规定第十一条对「关联并购」作出规管。
倘一间境内公司或企业或一名境内自然人透过由其成立或控制的一间境外公司，收购与其有关或有关连的一间境内公司，必须获得商务部批准。
并购规定亦规定，为上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的公司（如本公司）须于其证券在海外证券交易所上市及买卖前取得中国证监会的批准。
根据商务部于年月颁布的《外商投资准入管理指引手册》，不论()境内股东与海外投资者是否有关连；或()海外投资者为现有股东或新投资者，并购规定并不适用于境内股东向海外投资者转让外商投资企业的股权。
鉴于天瑞水泥自年起成为外商投资企业，按照并购规定的定义，天瑞集团将其正式持有的天瑞水泥股权转让予天瑞（香港）的法律性质为外商投资企业的股权转让，而并非内资企业的股权转让。
因此，收购天瑞水泥股权并不受并购规定所限，惟须遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》。
”（直接引用天瑞水泥招股书的披露。
）
天瑞水泥的重组步骤
历史可追溯至年，当时天瑞水泥于中国成立，其为集团主要营运附属公司及集团所有中国业务的控股公司。
内资企业阶段：天瑞铸造及李法伸（李主席胞弟）于年月日在河南省汝州市成立天瑞水泥，注册资本为人民币百万元，其获准经营业务范畴为生产及销售水泥和编织袋。
天瑞铸造及李法伸于天瑞水泥成立时分别持有该公司的及股权。
合资企业阶段：于年月日，天瑞水泥的注册资本增至美元。
就是次增资，以现金注资百万美元。
是次增资完成后，天瑞水泥转型为一家中外合营企业，并由天瑞集团持有权益，而则持有余下权益。
天瑞水泥的业务范围扩展至（其中包括）制造及销售水泥、熟料、粉煤灰粉、矿渣粉、混凝土及其他水泥制品。
外商独资投资企业阶段：于年月日，天瑞集团与天瑞（香港）订立一项股权转让协议，据此，天瑞集团向天瑞（香港）转让天瑞水泥股权，代价为美元，是次股权转让于年月日经河南省商务厅批准，并于年月日完成（为了篇幅起见，并没有将剩余的的股权转让列出，在本次重组之后天瑞（香港）全资控股天瑞水泥）。
并购规定明确“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
”指引手册其中规定“关于并购的审批说明”中明确规定“已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照并购规定。
不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。
并购的标的公司只包括内资企业。
”。
据此，天瑞水泥根据指引手册的规定在年将其变更设立为中外合资经营企业，并在年完成了最终重组，直接适用的主要法律是《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》。
该等重组方式所突破之处在于：（）直接依据指引手册；()架构灵活，企业根据需要可以选择境内或者境外上市。
该等重组方式存在争议之处要在于并购规定的法律效力明显高于指引手册，因此，指引手册据以解释并购规定欠缺法律上的“上下位法”的支持。
这也是从年月以来，市场上一直没有企业直接依据指引手册进行重组并在香港联合交易所有限公司上市的案例出现，也是由于此争议之处的杯葛。
根据国内各部委的立法逻辑和套路来看，指引手册实为简化和规范全国商务主管部门行政许可及实践操作而编制的。
指引手册既不属于部门规章，也不属于规范性文件，但实践中将对相关商务主管部门的工作将起到指引与参考的作用。
商务部在通知中明确要求各级审批部门在工作中参考指引手册，同时严格遵守国家有关法律法规的规定和相关政策要求。
因此我们理解对于全国商务主管部门而言，指引手册实质上具有“操作指南”以及“政策导向”的作用，这也是律师有了上述法律意见的“基础”吧。
《外商投资准入管理指引手册》之回顾
指引手册就并购规定中的“外国投资者并购境内企业”（下称“并购”）的适用对象、关联关系并购有一些重要的新规则。
并购适用对象的明确
、指引手册规定的并购适用对象
（）外国投资者购买境内非外商投资企业股东股权；
（）外国投资者认购境内非外商投资企业增资；
（）外国投资者购买境内非外商投资企业资产并以该资产设立外商投资企业运营；或
（）外国投资者设立外商投资企业协议购买境内非外商投资企业资产运营。
、并购适用对象之变化
指引手册明确规定，在外资并购的审批说明方面，明确说明并购规定并购的标的公司只包括内资企业，已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照并购规定。
不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。
同时对于关联关系并购方面，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
明确目前受理范围仅限于境外公司为上市公司，或经批准在境外设立且已实际运行并以利润返程投资的。
这里有个重要的一点就是，所谓“已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照并购规定”，这个设立是不是指年月日之前设立或者指引手册颁布之前设立？从上述天瑞水泥的案例来看，应该都不是，内资企业任何时候都可以先变为中外合资企业，然后再并购，而不受并购规定的规管。
关联关系并购
、关联关系并购的规定
指引手册规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司（下称“关联关系并购”）应报商务部审批；目前关联关系并购的受理范围仅限于境外公司为上市公司，或经批准在境外设立且已实际运行并以利润返程投资的情形。
、关联关系并购规定之变化
根据指引手册关于并购适用对象之新变化，关联关系并购规定中的“境内公司”应该是指中国境内设立的非外商投资企业。
我们理解，指引手册关于并购适用对象已经很明确地说明，仅适用那种目标公司为非外商投资企业的情形。
这一规
定应该算是指引手册关于并购的新规则（下称“并购适用对象规则”）。
如果境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的企业系已设立外商投资企业的中方股权，鉴于目标公司是外商投资企业，则此等收购交易不属于并购规定所称并购，因此也不属于并购规定第条和指引手册所称关联关系并购。
红筹上市之影响
、并购规定对红筹上市的影响
并购规定于年月日生效之后，凡外国投资者并购中国境内企业或并购外商投资企业中方股权之时，只要并购方与被并购方存在关联关系，且并购方系境内企业或自然人在境外设立或控制的企业，地方商务部门均会谨慎地上报商务部核准。
但是，据我们的了解，截至目前均没有成功案例获得商务部的审批。
、指引手册赋予红筹上市的可能性
根据对指引手册相关规定字面上的理解，如下途经的操作似乎不属于商务部审批的范围：第一步：引入非关联的外国投资者，将境内公司变更为外商投资企业；第二步：中方将其在该外商投资企业中的股权出售给中方在境外关联公司。
那么，在上述两步完成之后，该境外返程控股结构建立，根据该指引手册的规定，应不需要再报商务部审批，而应按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》报请适当权限的商务部门进行核准。
这就为内资企业红筹上市带来操作的空间和可能性，但愿更多的项目（笔者也多个项目按照这个模式在重组中）按照指引手册重组成功，走顺境外上市之路。