机构投资者参与上市公司治理_美国的经验及启示
美国资本市场及对我国公司治理的启示
美国资本市场及对我国公司治理的启示作者：王龙康信玉红来源：《中国经贸导刊》2012年第28期摘要：从资本市场对公司治理作用的理论出发，在借鉴美国资本市场的结构以及功能性特点的基础上，分析我国资本市场现存的问题以及成因，并针对我国资本市场和公司治理的具体情况，从债权和股权两个角度提出改善我国公司治理的建议。
关键词：资本市场资本结构公司治理借鉴一、资本市场对公司治理的作用机理有效的资本市场对公司治理的作用主要体现在三个方面：第一，资本市场具有反映功能。
公司的经营状况可以通过股价的方式体现出来，这种反映有利于出资者对公司经营状况进行判断，同时反映了公司经营者的经营管理水平，降低了代理成本中的监督成本。
第二，资本市场具有监督功能。
通过资本市场的融资机制，投资人以所有者或债权人的身份参与到公司的治理中来，其中股权融资通过内部控制和外部约束的方式限制经营者以投资者的利益为代价，追求他们自身的目标，而债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度冒险行为。
第三，资本市场具有纠正功能。
以资本市场为基础的接管，能够及时发现公司经营管理效率低的情况，并以更好的经营来取代之。
其中，价格机制是核心，通过价格机制使得公司的价值得到实时的反映，进而使公司的利益相关者对此作出及时的反应，导致成本降低，资本结构和股权结构发生相应的变化，从而调整公司的经营管理，提高公司的价值。
并购机制实质上是对公司治理的一种优化，优化的结果是公司价值的提升。
而融资机制是对并购机制的一种深化，融资机制的实施会改变公司的资本结构和股权结构，从而影响公司的治理结构和效果。
①二、美国资本市场体系资本市场从结构和功能等方面考核，世界上最完善的当属美国。
研究发现，美国的纽约证券市场至少是一个半强式有效的资本市场，甚至它还通过了一些强式效率的检验。
②（一）美国资本市场的结构美国资本市场体系按规模层次分为：全国集中市场、区域性市场、纳斯达克（NASDAQ）市场以及全国性场外交易市场和未经注册的地方性交易市场。
美国机构投资者与公司治理
国内企业与外资企业处于公平的竞争环境之中 。
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才从 地域上流 出国 １ ＇ ７的“ 明流 ” 变成 为在 国内流入 跨 国公司独 资企业 的“ 暗流 ” 导致 国内人才 竞争 更加激 烈 ， ， 国内 企业 更难
网 罗和 留 住 优 秀 人 才 。 ３ 独 资企 业 将 加 剧 外 资 对 我 国 市场 的 垄 断 。在 一 些外 商投 、
持久 的竞争优势的能 力。它 是企业抢 占未 来商机 、 谋求更 大发 展的重要 和决定性 力量 。企 业要加强核心 竞争力的建 设 ， 要求 企业 集中资源 ， 育其核心能 力， 力发展核 心主业 ， 培 大 把主 业做
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外国机构投资者与我国上市公司治理研究
03
外国机构投资者参与我国上市公司治理的动因与效果分析
追求投资回报
外国机构投资者参与我国上市公司治理的动因
完善公司治理结构
提高市场竞争力
实现战略目标
推动公司可持续发展
外国机构投资者的参与，可以帮助上市公司实现可持续发展，通过改善治理结构，推动公司的战略转型和升级。外ຫໍສະໝຸດ 机构投资者参与我国上市公司治理的效果
CHAPTER
04
外国机构投资者对我国上市公司治理的改善策略
完善外国机构投资者的投资环境
拓宽投资渠道
通过逐步放开资本市场的限制，为外国机构投资者提供更多的投资机会和渠道，促进其对中国上市公司的投资。
03
建立科学的激励机制
通过建立科学的激励机制，鼓励公司高管人员勤勉尽责，提高公司业绩和治理水平。
《外国机构投资者与我国上市公司治理研究》
2023-10-30
CATALOGUE
目录
研究背景和意义外国机构投资者参与我国上市公司治理的历程与现状外国机构投资者参与我国上市公司治理的动因与效果分析外国机构投资者对我国上市公司治理的改善策略结论与展望
CHAPTER
01
研究背景和意义
研究背景
外国机构投资者在中国的投资规模不断扩大，对中国股市的影响逐渐增强。
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建立有效的公司治理结构
01
优化董事会结构
建立健全的董事会制度，发挥董事会的作用，提高公司决策的效率和科学性。
02
强化监事会职能
完善监事会制度，明确监事会的职责和权力，加强对公司董事和高级管理人员的监督。
完善信息披露规则
建立健全的信息披露规则和制度，规范公司信息披露行为，提高信息披露的及时性、准确性和完整性。
美国公司治理结构改革的最新发展及其启示
美国公司治理结构改革的最新发展及其启示一、标题：美国公司治理结构改革的最新发展在近年来，随着经济全球化、信息化的发展，以及全球金融危机等事件的影响，公司治理结构的重要性愈加凸显。
针对美国公司治理结构，不断出台新的改革措施，进一步加强了公司治理结构的监管和执行力度。
(1)改进投资人意识针对投资人对公司治理结构关注度不足的状况，美国SEC(美国证券交易委员会)于2010年推出了名为“投资人明确权益”(IRM)的规定，该规定要求相关公司向投资人提供更全面的信息，包括公司机构、管理层及董事会等信息，以更好的满足投资者信息需求，增强投资人对市场的决策过程。
(2)强化董事会角色另一方面，美国SEC还在董事会监管方面做出了改革措施。
2018年，美国SEC加强了对董事会监管的要求，对董事会的选举权、提名程序等方面进行了严格的管理，从而保障投资人在董事会选举等方面的合法权益。
(3)加强公司治理的透明度为了加强公司治理的透明度，SEC还要求上市企业必须定期公布公司治理报告，完整地披露董事会关键事件和决策信息，将公司决策过程以更加开放、透明的方式呈现给投资人和所有利益相关者。
(4)强化公司责任除了对董事会和投资人加强监管外，美国还不断探索全面强化公司责任制度。
对于违法违规行为，美国政府不仅会对公司和股东实施法律制裁，还会对公司负责人进行处罚。
这种责任追究机制，进一步提高了执行的成本，使得公司能够更加自觉遵守法律法规和道德规范。
(5)开展监管评估最后，针对公司治理结构的监管执行状况，SEC还开展了周期性的监管评估，对公司治理结构、合理性、有效性等方面进行评估和监察，进一步推动了公司治理结构的不断改进和完善。
二、案例分析以高盛公司的董事会换届选举为例，进一步说明美国公司治理结构改革的实际效果。
高盛公司在2018年进行了董事会换届选举，该公司经由充分的讨论和投票程序，随后由会长和CEO Lloyd Blankfein带领下，就董事会成员的选举问题做出了决定。
美国投资公司企业治理及其经验对中国的启示
美国投资公司企业治理及其经验对中国的启示近年来，美国投资公司在企业治理方面的经验引起了广泛的关注。
这些经验不仅为美国公司在全球竞争中赢得了优势，而且对中国落实企业治理改革也有巨大的启示和借鉴意义。
一、美国投资公司的企业治理经验1.1. 严格的股东权利保护在美国，由于股票市场发育成熟，股东在企业治理中有重要的地位。
因此，保护股东权利就成为了企业治理的重要内容。
美国的股东权利规定非常严格，这也是美国企业治理能够做到高效、透明和公正的关键之一。
1.2. 独立董事制度独立董事制度是美国企业治理中的核心制度之一。
在美国，独立董事有时会被称为“独立外部董事”，其地位相当于公司的第三方监督者，主要承担着监督公司高管的职责，维护公司的经营和股东利益。
1.3. 高效的董事会美国的董事会通常由专业的高级管理人员组成，他们对公司的战略、业务和治理有着深入的了解。
这些董事不仅需要具备高度的专业能力，还需要面向未来，思考公司未来的发展和战略目标。
1.4. 以绩效为导向的激励机制美国的企业治理还非常重视绩效导向的激励机制，这可以激发员工和高管的积极性，带动企业的发展和增长。
对于高管而言，绩效导向的激励机制能够更好地与企业战略和业务目标相匹配。
二、美国投资公司企业治理经验对中国的启示2.1. 加强股东权利保护在中国，股东权利保护存在一定的问题，很多上市公司发行无表决权股票、高管股票激励等，并没有得到妥善的解决。
因此，中国需要学习美国的股东权利保护制度，加强股东的“说话权”和“监督权”，提高股东的参与度和治理质量。
2.2. 推行独立董事制度独立董事的设立能够有效地约束高管和公司，促进公司的长远发展。
因此，中国企业需要加强独立董事制度建设，提高独立董事的权威性和地位，增强其对高管和监督部门的约束力。
2.3. 建立高效的董事会高效的董事会对于企业的治理和发展非常重要。
中国企业需要加强董事会的专业化建设，提高董事会的监管和咨询能力，为公司发展和战略制定提供有力支持。
国外金融机构公司治理问题、经验及对我国的启示
论文导读:：我国作为银行主导型金融体系的新兴市场国家，银行业的稳健发展至关重要。
尤其刚刚经历过席卷全球的金融危机洗礼，我国银行业的公司治理问题再度成为理论界和实务界讨论的热点问题。
本文揭示了危机发生前美国金融机构在公司治理方面存在的问题，归纳总结（summary）（summary）了危机后国外金融机构公司治理的良好做法，提出了强化我国商业银行公司治理机制的建议。
论文关键词：公司治理，商业银行，经验教训、政策建议一、危机前美国金融机构公司治理存在的问题公司治理源于所有权与经营权的分离，用以解决所有者、经营者之间的矛盾与利益冲突，确保公司永续发展和实现价值最大化，其核心是有效激励与约束机制建设。
美国金融机构公司治理缺陷亦是导致本轮国际金融危机的重要原因之一。
董事会履职失效和管理层过度逐利，致使激励机制失衡；资本市场和银行体系缺乏防火墙，导致风险在不同市场间快速扩散；复杂而不透明的银行结构以及银行治理失效。
如将这些问题厘清溯源后，均能找到公司治理结构上的缺失结点。
（一）美国金融机构公司治理模式的主要特征。
一是股东治理以分散持股为特征。
美国金融机构的股东主要是分散的私人和机构投资者，多数股东仅持有少量股份，具有明显的分散性。
其中，机构投资者通常由专业管理人员组建而成，具有专业化的经营知识和管理技能，对所投资行业非常了解，且由于相对较大的投资规模，能在一定程度上实现专业化监控的规模经济和范围经济，克服了个人股东无法实施专业化管理的弱点。
二是董事会是内部治理的核心。
董事会的职权由股东会赋予，负责银行的日常决策，向股东承诺使银行健康经营并获得相应利润。
董事会任命银行高级管理者，通常大型银行的董事会赋予管理层更多管理银行日常业务的权力。
在银行治理实践中论文网，美国金融机构通常认为首席执行官同时作为董事会主席是有效的，首席执行官是管理层和董事会之间的桥梁，有利于确保管理层和董事会目标的一致性。
三是薪酬或股权激励是公司治理机制中的重要组成。
美国机构投资者与公司治理
美国机构投资者与公司治理早在上世纪60年代，美国的证券市场机构化现象就已经十分明显，机构投资者被认为可以解决因所有权和经营权分裂而产生的问题。
20世纪70年代后，美国各种退休计划的出现，促进了养老基金、退休基金等机构投资者的壮大和发展，这些机构投资者对共同基金的投资需求极大地改善了共同基金的投资者机构，促进了共同基金的绝对资产规模的扩大。
20世纪80年代之后，美国市场掀起了一场并购热潮，机构投资者开始尝试利用代理投票机制来行使股东权利，争取一定的发言权，由此开始了机构投资者参与公司治理的过程。
一、美国机构投资者的构成及现状美国的机构投资者主要由养老基金、共同基金和保险公司构成。
截止20世纪90年代初，美国机构投资者的规模已达到13000多家。
在美国规模名列前25名的公司中，平均每家公司有500余家机构投资者持股。
1990年美国机构投资者持有的股份已占到股市总值的53.3％，到2001年这一比例己跃升至57.6％。
但是不同类型的机构投资者之间存在较大差别，在公司治理中的表现也不尽相同。
1、养老基金。
美国的养老基金分为私人养老基金计划和公共雇员养老基金计划。
私人养老基金计划是美国最大的一种机构投资者，建立私人养老基金的目的是为员工提供薪酬和退休保障。
它由美国劳工部按照1974年通过的《雇员退休保障法》进行监管。
私人养老基金是美国所有机构投资者中增长最快的，它的快速发展得益于优惠的税率及股票市场的成长。
公共雇员养老基金计划也是美国20世纪90年代后迅速增长的基金，它建立的目的是为州、市、县的公共雇员提供退休保障，通常也是既定收益类型。
2、共同基金。
共同基金作为个人投资者的一种普通投资工具，可以使投资更为分散化和提高流动性。
美国的共同投资基金受联邦法律的严密监控，例如《1940年投资公司法案》开始对共同基金所持有的一家公司股权比例进行限制，并不断地要求其分散化投资。
如果共同基金持有一家公司的股权大于5％，则证券交易委员(SEC)就会进一步限制其活动。
机构投资者改善公司治理的经验教训及其启示--对美国和捷克共和国的实证
平的 ５ ％以上 ， ０ 但在 它介 入之后 的 ５年 时 间里 ， 这 些 目标公 司的 业绩 却 高 出 了市 场平 均 水平 的 ４ ． １
３ ⑨。这就是人们 常说的 Ｃ ｌＥ Ｓ效应 。ＴＡ ％ ａ Ｒ Ｐ ＩＡ— ＣＥ Ｒ Ｆ的董事 长 Ｊｈ ．Ｈ ｉ ｓ ｏｎ ．Ｂｇ 也指出 ， ｇ 该基 金的积
和转轨经济 国家捷克利用投资基金完善 国有企业治 理机制反而恶化 了公 司效率的教训进行实证的基础
上， 结合转轨 时期我 国国有 企业公 司治理存 在的 问
① 王 育宝等 ：论 国有企业治理机制创新》 《 《 ， 福建 沦坛》 经 （
济社 会 版 ） ２０ ， ０ ３年 第 ５期 ， １ 第 ５—１ ７页 。
机构投资者改善公司治理的经验教训及其启示
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图 １ 美国机构 投资者持有公司股份 比例的演变 （９０— ００ １５ ２ ０ ）
式变迁的统一基础①。 针对 国际公司治理模 式 的趋 同趋势 ， 于转轨 处 期的我国国有企业应 当如何应对 呢？本文在对美 国 机构投资者参 与公 司治理可以发挥积极作用的经验
题时 ， 他们采取 “ 华尔街准则” Ｗａ ｔ ｅ Ｒ ｌ） （ ｌＳ ｅｔ ｕ 。 ｌｒ ｅ 进入 ２ ０世纪 ８ ０年代 以后 ， 由于美 国公 司 的兼 并 收购现象泛滥 ，毒药药片” “ 计划等公司管理层反
桃构投资考改善 ～ 公 司治理的叠验教 其启 ｌ 及
美国投资银行公司治理优化及启示
有 的稳健 、 守与 以客户 为 导 向的传统 经 营理 念 ， 保 为 了追 逐 短期暴 利 ， 惜损 害投 资者 和 消费者 的利 益 。 不
公 司名 称
机构投资者 机构投资者 前五大股东 第一大股东 数（ ） 个 持 股 比重 股权 比重 股 权 比 重
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投资银行为追求高额利润而推出次级贷款，同时又
为了规避 风 险将 贷 款 出售 ；投 资银 行将 贷 款 打包 出 售 给更多 的投 资者 。如设 计 出各种 复杂 的不 透 明 的 衍生 产 品 ， 向投资 者进 行必要 的风险揭 露 ， 是 以 未 而
卖 出产 品为最 高 目标 ，以至 于广大 投 资者在 危 机 中 蒙受 了巨大损失 。 投 资银 行 盲 目的金 融 创新 ，损 害 了投 资 者 的利
美 国次贷危 机 的全面 爆发 引发 了全 球性 的金 融 危机 ，根本 原 因还是 美 国投资 银行 公 司治理 机 制 出
全 球性 的金 融危 机 。这样 的公 司文 化与 现代 公 司治
了问题 。众所周知 ， 近百年 以来 ， 美国投资银行公司
治理机 制一 直被 世界各 国或地 区予 以仿效 ，中 国也 不例外 ， 借美 国金 融危 机暴 露 出公 司治理 的缺 陷 ， 我 国可 以从 中获得启 示 ， 善公 司治理 的体 制 。 完
．
６１
武汉 商 业 服 务 学 院学 报
２ １ 第 ３期 ０ ０年
结果必 然是经 理层监 管 的缺 失 ，使 经理层 有机 会投
（ ） 管部 门对投行 的监 管缺 失 四 监
资于短期 高风 险的证券 。当治理成 本大 于收益 情况 参与公 司治理 ， 使投行 的股权 具有 较高 的流动性 ， 股 权过分 分散 和股权集 中度较 低直接 导致 了股东 对公 司控制力 和决 策权 的下降 ，而公 司 内部人 员持 股上 升则 削弱 了传 统 的委 托代 理 所产 生 的制 衡作 用 ， 导 致 内部人 损 害其他股 东利益 的道德 风险 。 以雷 曼兄 弟为例 ， 司 内部 人员 持有 公 司 １ 公 ／ 右 的股票 ， ３左 为 了追求 短期收 益 ，管 理层 和员工疯 狂地进 行投 机套 利活动 ， 较少考 虑甚 至不惜牺 牲其 他股东 的利益 。 （ ） 事长兼 Ｃ Ｏ 制度 ， 三 董 Ｅ 导致“ 内部人控 制” 公 司决策 高度集 中是美 国投资 银行治 理模 式 的 显著特 点 。大 多数 的美 国投 资银行 内部实 行董 事会 统一领 导 ， 司 内部没 有与其 相制衡 的 内部机构 ， 公 公
最新-美国风险资本运作过程中的治理结构及启示 精品
美国风险资本运作过程中的治理结构及启示一、美国风险投资机构的治理结构由于风险投资机构的管理者和项目经理直接肩负着筛选、监督投资对象企业等责任，所以风险投资机构的治理结构是否具备有效的制约与激励机制，是决定风险资本能否有效运作的最基础性环节。
1有效的风险投资机构治理结构所应解决的主要问题。
正如现代委托代理理论所分析的那样，在所有权与经营权分离的情况下，如果没有适当的激励机制，管理者就会利用信息优势做出有利于自身却损害所有者利益的行为。
就风险投资机构这种组织形式来讲，因信息不对称而使出资人面临的风险主要表现在以下两个方面第一，风险投资机构管理人员滥用资金的风险。
在成功的创业投资项目中，产出往往数倍于甚至数十倍于投入。
与一般工商企业不同，风险投资机构属于资金丰富而本身并不直接拥有能够带来高额回报投资项目的单位，并且现实中真正具有投资价值的项目又极为有限。
这样，如果没有合理的激励机制，风险投资机构的项目管理人就有可能放松对投资项目的筛选和分析，不经过缜密的评估和判断就把资金投入到并不具有可行性的创业投资项目中，从而造成资金的滥用问题。
第二，风险投资机构管理人员滥用权力为己牟利的风险。
如果风险投资机构这种经营权与所有权相分离的组织形式的激励机制设计不当，造成所有者与经营者之间存在着严重的利益不一致问题，管理者就会利用自己的信息优势做出诸如过分追逐风险、为自己确定过高的报酬标准、进行关联交易、甚至违背机构本已确定的方针和投资策略等损害出资人利益的行为。
甚至会发生项目管理人员为获得不正当的利益，而与被投资企业串通合谋，在投资前隐匿真实信息、制作与报告虚假信息，在投资后不履行善意管理的义务。
所以，一个合理的风险投资机构治理结构，必须能够有效地控制管理人员滥用机构资金及为自己谋取不正当利益。
2美国风险投资机构的治理结构。
美国的风险投资机构绝大部分都实行有限合伙制的组织形式。
美国公司治理发展趋势及其启示
美国公司治理发展趋势及其启示【摘要】美国公司治理发展趋势及其启示，公司治理在现代经济中扮演着至关重要的角色。
本文从公司治理概念及其重要性入手，探讨了美国公司治理的历史演变，分析了当前的公司治理现状，并预测了未来的发展趋势。
在发展趋势中，重点关注了数字化技术对公司治理的影响和重要性的提升。
总结了美国公司治理发展趋势带来的一些启示，包括注重透明度和责任制度的完善，以及强调股东权益和利益相关者意识的提升。
美国公司治理发展趋势及其启示为其他国家和地区提供了借鉴和启示，对于提升公司治理水平、促进经济发展具有重要意义。
【关键词】公司治理、美国、发展趋势、历史演变、现状分析、启示、总结1. 引言1.1 美国公司治理发展趋势及其启示在当今全球化经济环境下，公司治理一直是各国企业管理中不可忽视的重要议题。
作为全球最大的经济体之一，美国的公司治理实践和发展一直备受关注。
本文将深入探讨美国公司治理的概念、历史演变、现状分析以及未来发展趋势，并从中总结出对其他国家的启示。
美国公司治理的历史演变可以追溯到19世纪末，逐步建立了一套完善的公司治理框架，并不断进行改进和完善。
从传统的董事会结构到现代的治理机制，美国的公司治理实践逐步走向规范化和专业化。
当前，美国公司治理面临着许多挑战和机遇。
随着科技发展和经济变革，公司治理模式也在不断调整和优化。
从强调独立董事到注重环境、社会和治理整合，美国公司治理的发展呈现出多元化和综合化的趋势。
针对美国公司治理发展趋势，可以为其他国家提供一些有益启示。
比如加强董事会独立性、提高公司透明度、加强股东监督等方面。
通过借鉴美国的经验和教训，可以帮助其他国家建立健康和有效的公司治理体系，提升企业的竞争力和长期稳定发展。
美国公司治理发展趋势及其启示对全球企业管理具有重要的借鉴意义，可以促进企业的良性发展和市场的稳定性。
希望通过本文的探讨，可以更深入理解美国公司治理的发展轨迹和对其他国家的启示作用。
美国机构投资者“股东积极主义”的经验及其启示
美 国是 当今世界 机构投 资者 类型最 丰 富、 与公司 治理最 参 为积极 的国家 。２ 世纪 ８ 年代 以前 ， 于实力不 足、 动性偏 ０ Ｏ 由 流 好 以及法律体制等原 因， 国机 构投资者 奉行“ 美 华尔街准则 ”对 ， 公 司的经 营与治理漠 不关心 。８ 年代 以后 ， 国掀起 了一场并 ０ 美
［ 关键词］ 机构投资者； 东积极主义； 股 公司治理 ［ 中图分类号］８０５３ Ｆ３．９ （ 文献标识码） ［ Ａ 文章编号）０５ ３９ （ ０ ）２ ０６ — ３ １０ — ４２ ２ ６ １ — ０１ ０ ０ 作者简介 ： 王秀华 ， 湖北黄 冈人 ， 女 中国人民大学商学院博 士生 ， 主要研究方 向为上市 公司理 财。
的重大转变。
成， 并要求董事会中大多数成员应由外部人员担任。当然， 议案 提 出后 ， 目标公 司大多对这 些提案做 出反应 ， 股东议 案在 股东年 会得到的赞成票 通常都能达 到 ２ ％ 一 ０ ， 时甚 至超过 ０ ４％ 有
５％ 。 ０
２ 私下协商 ．
在美 国 ， 机构投资者 主要采 用正 式信 函 或 电话等 非正 式 对
后被撤 回。ＴＡ —Ｃ Ｅ ＩＡ Ｒ Ｆ与 ４ ５家 企 业进 行 私 下 协 商 ， 果 有 结
者的定义有广义和狭义之分。广义的机构投资者不仅包括各种 证券 中介机构 、 证券投 资基金 （ 资公 司 ）养 老基金 、 投 、 社会保 险
基金 、 保险公 司 ， 包括各 种私人 捐款 的基金会 东 提 案 在 投 票 表 决 前 达 成 协 议 解 决 （ ｉａ ｔ１ ， １ Ｇｌｎｅ ｄ ｌ ． １９ ） ９８ 。有研究显示： 当某项提案还未公开时， 机构投资者与管 理层之间的私下协商活动 通常能 产 生正 的股价 效应 （ ｏｒｓ ｔ Ｄ ｗｅ ｅ ｉ
美国上市公司行业监管经验借鉴
美国上市公司行业监管经验借鉴美国上市公司行业监管经验借鉴引导语：目前，美国证券市场的监管以政府集中统一监管为主、市场自律为辅，政府依据国家法律积极参与证券市场监管，并在证券市场监管中起主导作用。
下面是yjbys店铺为你带来的美国上市公司行业监管经验借鉴，希望对你有所帮助。
有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，它直接关系到市场秩序的合理性。
提升公司信息披露的有效性，不仅有助于利益相关者作出决策，也能在一定程度上使社会公众更好地对其发挥监督职能，及时制止一些损害利益相关者的行为。
然而，目前我国上市公司的信息披露仍然存在着大而全、针对性不强、行业特征不突出等问题，大大降低了信息披露的有效性。
有关于此，我们发现，美国在百年资本市场发展历程中形成的那套统一信息披露体系中，其实无不蕴含着行业监管的理念，即，无论是把关上市入口端的发行审核，还是企业上市后的持续信息披露监管，美国公司监管的理念都是从行业的角度考虑问题，可以说行业因素被天然地融合在监管实务当中。
比如，在发行审核时，审核人员会从行业发展趋势、行业关键指标、同行业公司比较等角度，进行审核问询;在持续监管阶段，有重点行业的信息披露标准，监管人员从公司所处行业的特征，发现监管异常等。
更甚者，其行业监管的理念深入到日常的监管架构中，例如，美国证监会的公司融资部是根据行业进行部门设置的，即将同一行业的公司集中起来，配备专门的力量，比较、分析和判断同类公司经营、业务、财务等方面的共性与差异。
我们认为，分行业的监管理念，有助于督促上市公司从行业角度出发，披露更多能够反映公司投资价值、有助于投资者投资决策的有效信息，由此提高披露信息的针对性和有用性。
鉴于此，上海证券交易所于2013年12月发布了《上市公司日常信息披露工作备忘录第12号》和《上市公司分行业经营性信息披露指引(第1、2、3号)》，对不同行业上市公司的信息披露作了差异化要求，并于2015年1月正式实施分行业信息披露监管，这标志着我国上市公司的监管理念尝试由辖区监管向行业监管转型。
美国公司治理结构改革的发展及其启示
美国公司治理结构改革的最新发展及其启示摘要：本文首先对美国公司治理结构进行了简明扼要的介绍,然后了美国公司治理结构最新一轮改革的背景、原因、过程和主要,最后探讨了美国公司治理结构改革最新对我国的启示.关键词：美国,公司治理结构,最新发展,启示公司治理是公司在所有权与经营权相分离,从而产生所有者和经营者委托代理关系条件下,设立的一套调整和平衡公司各参与方权利与利益关系并对公司运营进行监督的制度安排.公司治理的目的就是从降低代理成本的角度,对公司各利益相关者制定一定的行为规则和程序,给予各利益相关者适当的激励,促使各利益相关者为实现公司整体利益和股东利益而勤勉工作,并对公司的有效运行提供监督,从而促进公司的健康发展.公司治理的核心是公司治理结构的设计.公司治理结构是指公司治理机制的构成,它是制度的重要组成部分,也是现代增强竞争力和提高经营绩效的必要条件和前提.尽管公司治理模式受各国、文化和制度的制约而不尽相同①,但20世纪90年代以来,随着美国“新”的发展和全球化进一步深化,世界各国公司治理结构趋同之势明显,特别是美国公司治理模式在世界各国受到不同程度的推崇和模仿.美国公司治理结构之所以受到世界关注,与美国公司治理结构的良好基础密切相关.一、美国公司治理机制的构成受合同不完整和信息不对称等因素的,现代公司所有权与经营权的分离,会导致委托代理成本的出现.如何促使公司经营者提供准确、高质量的信息,确保董事会对公司战略性指导和有效监督,切实保护股东和各利益相关者的利益,就成为公司治理机制设计的基本要求.在美国,公司治理机制主要由三个基本的约束机制构成.一外部治理机制：市场约束市场约束是公司治理机制的重要组成部分.市场约束主要是通过市场对公司经营管理者行为的制约,减少所有权与经营权分离导致的代理成本,促使经营管理者服务于股东利益.但市场约束效果却取决于市场发育程度和市场机制运作效率.在美国,市场机制相当健全,各类市场发育比较成熟,制度较为完善.市场约束主要有：1公司控制权市场的约束公司控制权市场就是公司产权交易市场,即公司所有者以通过拍卖或并购等方式进行公司产权交易.当公司经营管理者的败德行为不能及时得到纠正和公司业绩长期不良时,公司所有者就会在资本市场上出售股票走人.当股东大量抛售股票,公司股价下跌,就可能引起资本市场上战略投资者的注意,这时公司就可能成为潜在竞争对手或竞争对手的收购对象,从而引发购并和接管活动,最终导致公司董事会改组和经营班子变动.因此,企业产权市场上并购与接管的威胁,最终会促使公司经营管理者为股东利益而努力工作.当然,这种市场约束在不同时间、不同行业和不同公司,效果是不同的,例如,20世纪80年代,美国石油和天然气行业公司产权交易市场非常活跃,特别是敌意并购异常频繁,通过公司资产重组,提高了这些公司的经营业绩.20世纪90年代以来,随着各国对外开放程度的深化,企业产权市场全球化趋势进一步加强,跨国并购蓬勃发展,2000年,全球并购达到最高峰,并购额高达万亿美元,并购案7900余起,比1999年上涨了%②.全球企业产权交易市场的繁荣,正是公司经营管理者强大的潜在约束和面临的严峻挑战.2劳动力市场的约束劳动力市场约束也是公司经营管理者外部约束的重要方式.劳动力市场约束主要是公司经营管理者因不良业绩面临下岗的威胁.也就是说,公司经营管理者因公司经营不善、业绩不良或违反公司财务报告规则而被董事会辞退,失去的不仅仅是职位和薪金,更重要的可能会失去自己的商业声誉,特别是公司经营管理者可能会由此失去自己未来价值的预期,这是对公司经营管理者最大的声誉制约机制或声誉制裁,这种约束或声誉制裁也会促使公司经营管理者约束自己的行为.3产品市场的约束产品市场竞争力是公司经营业绩最具体和最直接的表现,也是公司经营管理是否成功最显性的衡量指标.产品市场竞争的约束对各种类型的商业行为都有持续、全面的,如果公司不能以有竞争力的价格提供高质量的产品和服务,消费者就会“用脚投票”,转而购买竞争对手或潜在竞争对手的产品和服务,迫使公司经营管理者不得不把主要精力放在以合适的价格提供优质的产品和服务上,从而为自己积累商业声誉.二内部治理机制：激励与约束内部治理机制是通过设立一套规则去协调公司所有者、经营管理者和其他利益相关者的利益关系,激励和调整公司经营管理者的行为,从而实现公司的整体利益和股东的利益.内部治理机制不仅影响公司内部经营管理者的行为和公司运营效率,更重要的是会影响公司与外部者之间的关系,特别是会影响外部投资者对公司投资的信心.因此,公司内部治理机制的设计非常重要.美国公司内部治理机制主要表现为公司所有者和董事会对公司经营管理者的激励与约束.1对经营管理者的激励对经营管理者的激励主要是设计对经营管理者的报酬,它是整个公司激励机制的中心.经营管理者报酬设计的目的是通过经济利益的驱动,促使经营管理者的决策行为更符合公司整体利益和股东利益.美国公司普遍采取的激励措施就是增加公司经营管理者的奖金和报酬,即把薪金报酬与管理者的短期和长期经营业绩挂钩.主要是通过股票期权等措施来协调公司经营管理者和股东的利益,通过增加公司经营管理者持有本公司的股票,增强经营管理者对公司财富的敏感程度,让管理者在追求个人经济利益的同时,为公司和股东创造财富.2对经营管理者的约束美国公司所有者对经营管理者的约束主要体现在以下几个方面：1大股东的约束.有选举权的公司股票对公司经营管理的影响是强有力的,公司中拥有选举权的大股东通过履行选举权可影响公司经营战略和管理方式,特别是通过影响董事会的构成和运作即“代理权之争”③来约束公司的经营管理者,而且,大股东比小股东更有能力和激励去履行这些权力.因为：首先,在公司中拥有更多投票权的大股东有更多机会和能力去影响股东的选举结果或其它决策；其次,大股东享有公司未来利益的较大份额,有更大的激励去通过影响公司投票结果和其他决定来为自己谋取较大的利益.当然,股东对公司经营管理的制约程度取决于股权结构,即取决于有选举权股票的分散与集中程度.尽管美国公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的,股权过于分散,股权结构不稳定,形成了“弱股东,强管理层”④的现象,但20世纪80年代以来,美国因盛行杠杆收购、经营者收购和放松管制等因素,实际上造出了许多大股东.大股东的日益增加,对公司经营管理者的约束正在不断增强.2风险投资者的约束.20世纪90年代以来,随着技术的不断发展和市场的不断完善,特别是衍生工具的不断创新和出现,风险投资得到了极快的发展.风险投资与一般投资不同,它是高风险投资.极高的投资失败率使风险投资资本家在投资的同时,积极参与公司治理；投资的巨大风险也迫使他们尽可能谨慎地干预公司的经营管理.所以,风险投资者在美国公司治理中所起的作用不断增强.3机构投资者的约束.机构投资者主要指养老基金、人寿保险、互助基金、银行持股公司、银行信托基金及大学基金、慈善团体基金等,机构投资是美国公司股权结构中的重要组成部分.,美国机构投资者拥有公司的股权比例达到45%以上；以股票市场价值,在最大100家美国公司中,机构投资者的持股水平为53%；在1000家最大公司中,有%的公司机构持股比例超过60%.机构投资者在美国公司治理中的作用,尽管在20世纪70年代和80年代不容易看见,但随着机构投资者所有权的增加,它可以弥补个人股东在监督高层经营管理人员能力方面的不足,可以纠正个人股东在监督方面“搭便车”的负面影响,总之,以提升机构投资者在股东中所占比例为主要的公司治理主体的转变,加强了股东对公司的约束和监督.3董事会对经营管理者的约束：内部人约束和外部人约束美国公司董事会是通过股东大会选举产生,受股东之托对公司大政方针进行决策,并对公司经营过程进行监督.它对公司经营管理者的约束和监督主要通过以下方式进行.1董事会对内部人经营管理者约束和监督.首先,董事会决定公司经营管理者的任命,通过人事任免权来约束经营管理者的行为；其次,董事会组成专家小组或委员会,对经营管理提供有益的建设性方案,来影响公司的经营管理决策；三是董事会通过评价经营管理者的业绩,来影响经营管理者的行为.2董事会中外部人的约束.尽管董事会代表公司全部所有者掌握着任命经理、重大投资、合并、收购等一系列公司重大决策的控制权,但董事多由控股股东或其代表担任,他们实际上听命于内部股东,即使内部股东做出有损外部股东利益的行为.因此,董事会有时不能有效代表全体所有者的利益.为了在董事会中建立起对大股东产生抗衡作用的力量,1977年经美国证监会批准,纽约证券交易所引入一项新条例,要求本国每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前,设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会,这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系.”于是独立董事外部人制度随之产生⑤.独立董事被认为是最中立的,他们在企业里面没有任何利益,他们已经具有了一定的身份和地位,因此被认为不会被经理班子收买,可以维护股东的合法权益.独立董事对公司治理有重要影响,比如,完全由独立董事组成的薪酬委员会,决定着经营管理者报酬的水平与结构,力求最大限度地激发经营管理者的工作积极性.3外部组织对经营管理者的监督.除了在董事会增加独立董事来加强对公司经营管理者的约束外,另外一种就是征募外部组织来监督公司内部治理结构的某些特殊方面,这就是把董事会和股东的监督任务转移到外部组织,因此,外部监督机制的建设和完善也日益重要,它是解决分散股权导致代理成本高昂、内部监督弱化的一种重要.所以,证监会、事务所等中介机构在公司治理中扮演越来越重要的角色.当然这种战略也有缺陷,许多挑战来源于公司外部人对公司管理者行为的信息不对称,有时获得及时信息的成本太高.三社会约束机制：管制和社会监督美国完善的法律制度、社会舆论监督和证券监管机构的规制,是美国公司治理机制的重要组成部分.美国证券市场有很多法律,美国证券监管委员会SEC也有很多规制上市公司的规则,这些内容都有效地约束了经营管理者行为,保护了股东的利益.健全的法律机制和相关规制在公司治理结构的建设方面发挥了重要作用.1为解决争端提供了可信、公平的环境和工具美国健全的法律体系和管制法规,为美国公司治理提供了强有力的法律基础和依据,也为美国公司治理提供了坚实的平台和有力工具.例如通过法院来行使股东投票权,包括大股东获得内部治理改革的权力,改变董事会构成以及改变在职者的管理等.2为公司治理提供了规则并对这些规则的执行进行监督美国证券管理可追溯到1933年的证券法和1934年的证券交易法,根据该法美国创立了证券交易委员会,其主要任务就是制定和执行证券规则,同时国会授权证券交易委员会对证券交易进行监督,例如纽约证券交易所NYSE的运行就必须接受证券交易委员会的监督；证券交易委员会对金融标准委员会制定的会计标准及其维护负有重要责任.3加强了美国上市公司的信息披露美国证券规则对公司治理的一个重要约束就是加强上市公司向外界披露信息.1933年美国的证券法就被称之为“证券真实法”.自1933年证券法通过以后的几十年间,有关信息披露的法律和规则得到不断地调整和修改,1968年威廉姆斯法案就是对1934年证券交易法的修正,根据该法案,10天内获得公司任何有投票权股票5%的收购,就必须披露收购目标公司的动机等相关的信息,这使投资者在选择收购对象或收购对象开出收购条件方面能做得更好.同时,按照美国证监会的要求,所有上市公司都必须披露它在每个年度收入水平列前五名的经营管理者的详细资料.披露出来的资料对于纠正公司治理结构中的是非常有意义的.依靠这些数据,经济学家或金融学家就可以比较公司业绩和经营管理者报酬之间的关系,揭示其中的和不合理之处,为董事会、股东、甚至是战略投资者的决策提供了必要的依据.4对上市公司及其经营管理人员的违规行为进行处罚反虚假行为法律的执行对加强信息的传递和披露有重要帮助,公司经营管理者和公司若作假将面临很高的代价,会遭受市场制裁和丧失名誉等,同时也会遭受法院强加的制裁,如罚款和监禁等.二、美国公司治理结构改革的最新一美国公司治理结构改革的背景和直接原因自美国证券交易委员会创立以来,美国公司经营管理者、投资者和政府管理者都致力于美国公司治理结构的改革和完善.尽管美国公司治理结构中的障碍仍然很多,但这并不能从根本上阻止美国公司自上世纪就已经开始的改革进程；而且,通过公司治理结构改革来适应新世纪的新变化和新挑战,是美国公司提高国际竞争力和持续获利的关键.竞争是促进美国公司治理结构改革的主要动力.由于各个公司所面临的技术更新、消费偏好改变、公共部门需求变化、市场结构调整以及市场的特性等不同,竞争对不同公司治理结构的是不一样的,特别是近几年来市场全球化的快速,给公司经营管理者、投资者和政府管理者带来了前所未有的压力.美国公司治理结构的最新一轮改革直接源于21世纪初美国一些着名大公司暴露出来的财务丑闻.财务丑闻使美国公众对公司财务和股市交易产生了严重的信任危机,也凸现了美国公司治理结构存在着的突出.一是董事会的监督缺乏效率.公司治理的关键是董事会,董事会只有保持高度的独立性才能有效地监督经营管理层.但从美国财务丑闻看,董事会在许多时候受到管理层的和控制,董事会缺乏独立性和独立董事不独立的在美国许多上市公司都普遍存在.二是和审计制度存在缺陷.由于美国准则的“灵活性”,致使会计师掌握标准不一；美国公司的外部审计制度也有明显漏洞,中介机构与上市公司的利益关系使外部审计的独立性受到损害.据调查,在美国563家独立会计师事务所中,来自非审计业务收入已是审计业务收入的倍.三是监管能力不足.近年来,美国资本市场发展迅速,工具随着业的发展而不断创新和复杂化,使美国原有金融监管体系的漏洞和缺陷逐渐显露出来,如何在变化的环境中加强金融监管,是美国证券监管部门面临的新挑战.二美国公司治理结构最新一轮改革的简要过程大公司的财务丑闻引发了美国公司治理结构最新一轮改革.最新改革的标志是2002年3月7日美国总统布什所作的“增进公司责任和保护美国股东的十点计划”见表1的报告,这是美国政府对大公司财务丑闻所做出的反应,因为这些大公司的财务丑闻损害了公司投资者的收益和美国雇员的养老金收益因为养老金都投资了这些公司的股票.“十点计划”主要运用了有效监管的三个核心原则,即信息的准确性和可获得性、管理责任和审计独立原则.表1：美国总统“十点计划”原则“十点计划”的信息的准确性和可获得性原则1、投资者在每个季度应能获得他所需要的信息来判断公司的财务业绩、环境和风险.2、每个投资者应能立即得到有关批评公司的信息.管理责任原则3、CEO首席执行官个人应确保公司信息的诚实、及时和公正,包括财务声明.4、不允许CEO和其他管理者从错误的财务报表中获利.5、CEO和其他管理者如果明显地滥用权力,就不能再到任何公司担任领导职务.6、公司领导者在任何时候为了个人利益购买和销售公司股票都必须及时向公众通告.审计独立原则7、投资者应提高对公司审计者独立性和诚实性的信心.8、独立的管理委员会应确保会计专业人员应有最高的道德标准.9、会计标准的制定者在制定会计标准时应对投资者的需要做出反应.10、公司会计体系应与最好的标准尽可能地靠近,而不只是简单地达到最低标准.资料来源：EconomicReportofthePresident2003,P101.为了贯彻落实美国总统提出的“十点计划”,各个部门都做出了积极反应,其中最重要的显性变化是美国证券交易所对上市公司管制规则的修改和调整.2002年4月和6月纽约证券交易所和纳斯达克交易所NASDAQ纷纷提出了各自对美国公司治理结构改革的建议措施见表2,而且将这些建议措施作为上市公司股票交易的条件,2002年底和2003年初这些措施又得到进一步的更新和完善.表2：纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所提出的一些公司治理措施原则采取的措施信息的准确性和可获得性原则1、NYSE和NASDAQ要求上市公司公布商业行为规则、职业道德和公司治理的指导原则；NYSE还进一步要求披露董事会批准的例外行为的信息.2、NASDAQ要求举行新闻发布会立即披露审查过程与质量相关的问题.3、NYSE和NASDAQ要求非美国发行商披露与他们公司治理要求允许例外的任何信息.管理责任原则4、NYSE和NASDAQ建议由独立董事来批准董事提名和CEO的薪酬.5、NYSE和NASDAQ建议由股东来批准所有与股权有关的薪金计划；NYSE还要求未经客户授权经纪人不得对该薪金计划进行投票.6、NYSE和NASDAQ要求大多数董事必须是独立董事,并对“独立”设立了更严格的定义,独立董事不能与公司有任何和个人关系.7、NYSE要求所有公司的CEO每年必须确保他们没有违反NYSE的管制标准.8、NYSE对违反其管制要求的公司,有权公开该公司的申斥信.9、NASDAQ要求由独立董事来批准与利益相关者相关的所有交易.10、NYSE和NASDAQ要求“非管理董事”要真正满足“非管理”的要求.审计独立原则11、NYSE和NASDAQ要求审计委员会应对审计员的雇用和解雇负责.12、NYSE和NASDAQ要求所有非审计服务必须由审计委员会批准.13、NYSE和NASDAQ建议通过禁止审计员个人收取审计服务费即只允许对审计公司付费,不允许对审计员个人付费来提高审计委员会成员独立性的标准.14、NYSE和NASDAQ要求审计委员会所有成员应有金融知识,其中至少有一位是会计或金融管理专家.资料来源：EconomicReportofthePresident2003,P100.2002年7月美国总统布什签署了新的萨博纳斯——奥科斯利法案Sarbanes-OxleyAct,它是美国公司治理结构最新一轮改革的最重要成果.新法案完善了公司信息披露机制,增加了上市公司信息披露的义务,提出了公司治理中信息披露的新规则,为州法院和联邦法院运用新的工具提高外部投资者确认公司管理和决策质量的能力提供了重要的依据见表3,该法案是许多美国公司采取和即将采取行动加强美国公司治理体系建设的关键因素和法律基础.表3：萨博纳斯-奥科斯利法案的主要原则主要内容信息的准确性和可获得性原则1、财务报告中的会计标准必须与一般可接受的会计原则GAAP相一致,表外交易的资料也必须在公司财务报告中披露.2、文件归档的最后期限应提前.管理责任原则3、CEO和CFO首席财务官必须担保公司财务报告的公平和准确,对故意违反这一要求的个人要在牢中监禁20年.4、如果虚报收益表,要没收执行官的红利、以激励为基础的奖金、以及从上一年股票出售中获得的利润.5、SEC可以禁止违规个人再担任管理者和董事.6、管理者和主要股东在第二个交易日结束时必须报告交易情况..审计独立原则7、审计委员会聘请和监督会计公司,上市公司必须披露审计委员会中是否有一个成员是财务专家,审计员必须向审计委员会披露所有基本的会计标准.8、任何一个审计员不得向审计客户提供至少8种特殊服务中的任何一种；向客户提供这种服务必须事前得到审计委员会的批准.9、上市公司会计监督委员会根据该法案成立的全国性的、独立的对上市公司进行再审计的机构,简称PCAOB的费用是通过向上市公司征收会计鉴定费而筹集的.10、SEC任命五名专职人员为联邦储备主席和财政部长提供咨询.11、只有两名成员可以担任执业会计师CPAs,但委员会主席在此之前,五年内应没有做过执业会计师.12、上市公司会计监督委员会在某些条件下有权强制注册会计公司和客户提供所需信息.13、上市公司会计监督委员会应把一般可接收的会计原则GAAP包括在其审计标准中.14、在对审计委员会的报告中审计员必须把其偏爱的审计处。
美国风险资本运作过程中的治理结构及启示
美国风险资本运作过程中的治理结构及启示美国风险资本运作过程中的治理结构及启示一、美国风险投资机构的治理结构由于风险投资机构的管理者和项目经理直接肩负着筛选、监督投资对象企业等责任，所以风险投资机构的治理结构是否具备有效的制约与激励机制，是决定风险资本能否有效运作的最基础性环节。
1.有效的风险投资机构治理结构所应解决的主要问题。
正如现代委托代理理论所分析的那样，在所有权与经营权分离的情况下，如果没有适当的激励机制，管理者就会利用信息优势做出有利于自身却损害所有者利益的行为。
就风险投资机构这种组织形式来讲，因信息不对称而使出资人面临的风险主要表现在以下两个方面：第一，风险投资机构管理人员滥用资金的风险。
在成功的创业投资项目中，产出往往数倍于甚至数十倍于投入。
与一般工商企业不同，风险投资机构属于资金丰富而本身并不直接拥有能够带来高额回报投资项目的单位，并且现实中真正具有投资价值的项目又极为有限。
这样，如果没有合理的激励机制，风险投资机构的项目管理人就有可能放松对投资项目的筛选和分析，不经过缜密的评估和判断就把资金投入到并不具有可行性的创业投资项目中，从而造成资金的滥用问题。
第二，风险投资机构管理人员滥用权力为己牟利的风险。
如果风险投资机构这种经营权与所有权相分离的组织形式的激励机制设计不当，造成所有者与经营者之间存在着严重的利益不一致问题，管理者就会利用自己的信息优势做出诸如过分追逐风险、为自己确定过高的报酬标准、进行关联交易、甚至违背机构本已确定的方针和投资策略等损害出资人利益的行为。
甚至会发生项目管理人员为获得不正当的利益，而与被投资企业串通合谋，在投资前隐匿真实信息、制作与报告虚假信息，在投资后不履行善意管理的义务。
所以，一个合理的风险投资机构治理结构，必须能够有效地控制管理人员滥用机构资金及为自己谋取不正当利益。
2.美国风险投资机构的治理结构。
美国的风险投资机构绝大部分都实行有限合伙制(Limited Partnership)的组织形式。
美国SOX法案对我国完善上市公司治理的借鉴与启示
美国SOX法案对我国完善上市公司治理的借鉴与启示一、SOX法案（Sarbanes-oxley Act of 2002）背景简介2001年是美国极为灾难的一年，2001年9月11日美国纽约发生了举世震惊的9·11恐怖袭击事件，使人们尤其是美国人严重感到遗憾感到缺乏人身安全保障，沪深股市严重下跌，11月份美国前500强的能源公司（安然）突然申请倒闭保护，纽约中国股市因此大跌。
此后，作为国际五大会计师事务所之一的美国安达信会计公司的突然破产案，特别是2002年6月世界通讯公司的刑案会计丑闻案件，更使美国公民乃至全球的投资者极对市场缺乏投资的安全感，彻底打击了投资者对资本市场投资股票的信心，令美国股市几度下跌。
如据报道：“仅在二零零二年二季度内道指的就达三分之一，一九九五年相应的二零零二年第二季度美国GDP出现大幅倒退，从第一季度增长5%盔鼩至第二季度增长1.1%”。
表明体现美国股市在一定程度上已不能完全反映实体的经济情况，甚至与实体经济发展态势相背离，美国经济也因股市暴跌等因素出现衰退倾向。
会计诚信守法危机已严重地扭曲了美国经济发展的态势。
在此类股市接连遭挫，投资大众不断恶化的信心危机背景下，布什总统和美国国会、美国会计总署、美国证券交易委员会（SEC）、美国财务会计准则委员会（FASB）、美国司法部、纽约证券交易所和联邦调查局再也忍耐不住，迅速提出与制定各种对策，最终于2002年7月25日美国国会美国参议院通过了SOX法案。
SOX法案即《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-oxley Act of 2002），又称之为《2002年公众公司会计改革和投资者保护法》。
7月30日，美国参议员布什正式签署SOX法案，并在新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界最为的改革方案”。
二、SOX法案内容简介及举措分析SOX法案主要是针对系列公司财务丑闻中暴露的问题，从规定公司管理层与会计师事务所的相关责任以及加大处罚力度等几个方面入手，补充和完善《1993年证券法》和《1934年证券交易法》。
机构投资者参与公司治理的国际经验及启示
机构 投资 者参 与公 司治 理 的 国 际经 验及 启示
陈共 荣 王 芳
（ 南 大 学 ， 南 长 沙 ， １０ ９ 湖 湖 ４０ ７）
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现 代 公 司 融 资 与公 司 治 理 机 制 的 核 心 就 是 如 何 保 可 以分 为 个 体 股 东 与机 构 股 东 ， 为 上 市 公 司 的 流 通 股 作 护 投 资 者 的 权 益 。两 权 分 离 基 础 上 发 展 起 来 的 现 代 企 业 股 东 ， 票 市 场 上 的 行 情 直 接 影 响 到 他 们 手 中 所 持 股 票 股 制 度 产 生 了两 个 问 题 ： 息 不对 称 与 代 理 成 本 。这 两个 的价 值 ， 除 其 他 扰 动性 因 素 ， 价 高 低 和 企 业 经 营情 信 排 股 客 观 约 束 恰 恰 对 投 资 者 的利 益 构 成 了威 胁 ， 碍 了 企业 况 直 接 正 相 关 ， 经 营 者 的 经 营 态 度 与 经 营策 略又 直 接 妨 而 的 正 常 运 行 。作 为 完 善 公 司治 理 机 制 的 重要 环 节 ， 构 影 响 着 公 司 的 经 营状 况 ， 此 ， 实 现 自身 利 益 最 大 化 机 因 从 投 资 者 在 优 化 公 司 治 理 结 构 、 进 资 本 市 场 治 理 机 制 的 而 言 ， 们 最 有 动 力 对 经 营 者 实 施 监 督 。然 而 ， 体 股 东 促 他 个
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机 构 投 资 者 在 公 司 治 理 中 的 作 用
现 代公 司 制 度 是 在 所 有 权 与 经 营 权 分 离 的基 础 上 落 在 机 构投 资 者肩 上 了 。
发 展 起 来 的 ， 东 作 为 委 托 人 ， 有 公 司 产 权 ， 受 其拥 股 拥 享 有 股 份 所 产 生 的利 益 ， 不 参 与公 司 经 营 ， 经 营 者 则 非 个 人 化 的 团 体 或 机 构 ， 包 括 通 过 各 种 金 融 ｌ具 筹 集 但 而 它 Ｔ
机构投资者与公司治理：美国经验及其启示
作者： 王爱娜
作者机构： 上海市深水港工程建设指挥部大桥分指挥部,上海201306
出版物刊名： 商业经济
页码： 71-73页
主题词： 机构投资者;公司治理;“用脚投票”
摘要：20世纪80年代以来,美国机构投资者开始逐渐放弃'用脚投票'手段,采用更为积极的态度参与公司治理.美国机构投资者的积极行动对完善公司治理和提高公司经营绩效,发挥了重要的作用.我国应借鉴美国的成功经验,积极发展机构投资者,完善相关法律制度框架和培育控制权市场,为我国机构投资者参与公司治理创造良好的条件.。
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栏目主持: 张林学习与借鉴机构投资者参与上市公司治理:共同基金业发展的主要动力。
以养老基金为主力军的机构投资者逐渐意识到行使投票权的重要性,经过1985年CalPERS发起的股东权利运动,机构投资者纷纷抛弃传统的华尔街准则!,转而实行积极投资、参与管理!的投资策略,目的是以持续性的价值美国的经验及启示许运凯一、美国机构投资者参与上市公司治理的特点及经验美国以共同基金、养老基金等各类基金为主体的机构投资者,可分为积极的投资者与交易者两大类。
它们在证券市场上的投资理念与运作思路迥异:投资者以公司治理为手段,以持续性的价值提升和长期回报为目标;而交易者通过技术分析或股价走势判断去获取短期的资本溢价。
这两类机构投资者的分离始于20世纪80年代末,其标志是1985年美国第二大养老基金加州公共雇员养老基金(CalPERS)发起的股东权利运动,并创建了机构投资者委员会(CII)。
随着美国证券市场的日趋成熟以及机构投资者持股数量占企业总资产比例的大幅上升,奉行公司治理导向投资策略的机构投资者逐渐成为主流,并承担起有责任确保美国最大的和最重要的公司表现出色并取得成绩!的使命。
归纳起来看,美国机构投资者在参与公司治理的运作方面有以下经验和特点:1 健全的法律监管与组织框架是美国机构投资者规范运作的前提条件规范美国机构投资者的法规体系主要包括∀1940年投资公司法#、∀1940年投资顾问法#、∀1933年证券法#、∀1934年证券交易法#和∀证券投资者保护法#等。
其中∀1940年投资公司法#是美国机构投资者规范运作的法律基础,立法初衷就在于规范机构投资者的投资行为,维护公共利益和投资者权益。
该法不仅对机构投资者的业务活动设施、投资范围、中介作用和活动范围作了明确界定,而且更重要的是从内部治理、信息披露、组织架构等角度提出了严格的监管要求。
如该法要求各类基金公司必须建立以外部独立董事为核心、以控制关联交易为重点的基金治理结构和运作模式。
此外,美国∀1933年证券法#和∀1934年证券交易法#对机构投资者公平交易作了基本要求。
这些法规共同构筑了一个完整的机构投资者管理法律框架。
美国机构投资者近几年的快速发展正是与美国基金业长期以来建立的良好信誉以及公众对基金业的信心分不开的。
2 成熟的证券市场与规模优势是美国机构投资者参与公司治理的内在基础20世纪的最后20年,美国证券市场的稳健发展为各类机构投资者的壮大提供了坚实的市场基础。
以其中最具代表性的机构∃∃∃基金为例,基金公司在金融市场的影响力甚至已经超过了历史更为悠久的商业银行。
伴随着机构投资者在资本市场中地位的不断上升,它们对上市公司的投资策略也随之变化。
20世纪80年代以前,以保险基金为主的机构投资者主要通过财务评价参与一般性的公司治理,担负着增强管理层的可信度、提高公司财务指标的透明度等诸多社会责任。
但这一时期的机构投资者对其所持股公司的治理结构问题保持低调,当与上市公司发生分歧时就采取华尔街准则!抛售股票。
进入20世纪80年代后期,退休计划市场成为推动美国提升来获取战胜市场!的长期回报。
3 关系投资!与过程投资!是美国机构投资者运作的基本模式关系投资!是指投资者做耐心资本(股东),从财务评价和代理投票两方面监督企业的经营管理,以获取长期回报,典型代表是LENS基金。
首先,通过严格的企业综合价值评估程序,筛选出少数几家股票作为投资组合。
该基金的投资选择原则是从财务评价和公司治理两个角度列出价值低估并可通过公司治理提升价值的公司名单。
其次,积极介入企业管理,参与企业的财务、人事及发展战略等重大决策。
LENS基金1994年年报对这种投资策略作了清晰的表述: 卡内基曾说最好的投资策略是把所有的鸡蛋都放在一个篮子里,然后紧紧盯住这个篮子。
而我们的策略是不仅盯住篮子还要盯住鸡蛋,并且我们要确信让那些鸡蛋知道有人在盯着他们。
我们发现,董事会就像亚原子一样,知道他们受到关注时会有不同的行为。
我们的初衷就是制造这种差异。
我们的经验表明,股东的积极参与能够增加价值。
!所谓过程投资!,就是一般不干预企业管理决策,而着眼于法人治理结构改善、实施股东价值取向的治理活动。
其代表是CalPERS基金。
CalPERS基金每年评估其投资组合中美国上市公司的绩效,把那些长期绩劣的公司列为 CalPERS焦点公司!。
主要依据公司近三年的股东回报、经济增加值EVA以及法人治理状况等,选出那些经营业绩差又不能保证管理者对股东负责的公司名单。
然后指出每家公司治理结构中存在的问题,并以股东决议案形式提出。
研究表明,62家受过 CalPERS焦点名单!系统关注的公司,在CalPERS采取行动前5学习与借鉴中国金融2002%年其业绩是S&P500指数的89%,而在CalPERS采取行动后5年中这些股票超出S&P500指数23%,每年大约给CalPERS额外增加1.5亿美元的利润回报。
机构投资者参与公司治理的投资策略带来了双赢!的结果:一方面,推动上市公司治理结构的改革,有效地改善了内部人控制!现象,并带来上市公司运作模式的转变;另一方面,机构投资者在介入上市公司治理的过程中,所取得的收益增量足以弥补其监控成本并有盈余。
期回报不失为当前机构投资者战胜市场!的新途径。
2 机构投资者参与公司治理的可行性我国机构投资者主要指拥有相对优势的资金并从事投资的法人组织,既包括证券公司、财务公司、基金公司等金融机构,也包括三类企业等战略投资者。
以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和政策优势。
但我国目前有两个问题制约机构投资者治理功能的发挥。
一是以基金为主体的机构投资者的数量和规模十分有限。
截止到2001年底,17家基金管理公司管理的51家基金总资产为809亿元,仅占上市公司总市值的1.8%,占流通市值的5.3%左右,而1999年美国7665只开放式共同基金的总资产超过了6.2万亿美元,持股比重已达50%以上。
二是外部的法制监管条件远未成熟,导致目前国内有限的机构投资者只能算是交易者!,或者是超级散户,缺乏战胜市场!的长期投资理念。
深入,公益基金的潜力巨大。
在条件成熟的情况下,应逐步引入包括养老基金、保险基金、社保基金以及退休基金等在内的各类社会公益基金,增加长期投资者的比例。
三是通过多种方式,引入合格的外国机构投资者(QFII),进一步优化机构投资者队伍,规范投资行为。
2 通过制度建设来发展规范、理性的专业化机构投资者队伍加快立法进程、规范机构投资者的投资行为是当务之急。
目前我国基本形成了以∀证券法#为核心、行政法规和部门规章为补充的证券法律体系,其中主要包括∀证券投资基金管理暂行办法#及6个准则、∀开放式投资基金试点办法#、∀证券经营机构自营业务暂行规定#等重要法规。
尤其是∀关于申请设立基金管理公司若干问题的通知#和∀关于规范证券投资基金运作中证券交易行为的通知#的出台,对机构投资者的规范运作提出了更严格要求。
今后应继续贯彻好人举手!制度,对机构投资者关联交易、信息披露以及基金管理人等进行严格监管。
同时要加快法制建设步伐,尽快出台∀投资基金法#、∀信托投资法#等相关政策法规,规范各类基金管理公司、信托投资公司的内控制度和法人治理结构,树立机构投资者的良好信誉和社会责任。
3 按照循序渐进的原则,引导机构投资者逐步参与公司治理目前国内机构投资者的投资策略基本上是被动投资,主要靠炒作和联合坐庄等手段获取短期差价收益,很少通过以公司治理为导向的积极投资而获利。
不少基金的招募说明书也明确表示不谋求对上市公司的控股,不参与所投资公司的管理!等。
为了改变这种状况,我们可引导国内机构投资者分阶段逐步参与公司治理:先是涉及一般性的公司治理,主要是股权转让、关联交易、信息披露等方面的财务评价等;然后是着重于监督公司内部的治理结构以及管理决策等。
二、我国机构投资者参与公司治理的必要性与可行性美国的经验表明,在具备一定条件下,机构投资者对改善公司治理结构和优化股权结构有不可替代的作用。
我国在大力发展机构投资者的同时,应充分发挥它们在公司治理中的积极作用。
1 我国机构投资者参与公司治理的必要性首先,解决国内上市公司治理中的内部人控制!问题需要机构投资者的介入。
我国上市公司基本上脱胎于国有企业,改制的路径依赖!导致国有股和法人股一直占绝大多数。
这一现状导致以下问题悬而未决:股权结构过于集中,股权流动性差;董事会机构性质不明,权责不清,独立性不强;监事会形同虚设, 内部人控制!现象严重。
2002年被中国证监会确定为上市公司治理年!,足见上市公司治理问题的紧迫性和严重性。
其次,包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务。
2001年中国证券市场的大幅震荡使多数基金出现亏损。
2001年具有完整会计信息的33只封闭式基金的年初净值为680.8896亿元,12月28日净值合计571.2305亿元,全年减少109.6591亿元。
这种市场环境,对习惯于持续大牛市的机构投资者形成了严峻的挑战。
参与公司治理、通过提升公司价值以获取长三、促进我国机构投资者参与上市公司治理的对策借鉴美国机构投资者参与公司治理的经验,我们应从多方面入手,培育一支真正以股东身份介入上市公司运作、用资金和理念给上市公司带来活力的专业化机构投资者队伍。
1 顺应机构投资者的发展规律,培育多元化投资主体从美国的经验看,不同类型机构投资者的资金来源、入市顺序和发展规律都不一样。
有鉴于此,发展我国的机构投资者,不仅要在存量上调整和扩充现有机构投资者的规模,更要在增量上全方位引入全新的机构投资者。
一是扩充现有证券投资基金的规模,大力发展开放式基金。
二是积极推动公益基金入市,使之成为主流的机构投资者。
从美国经验看,养老基金和保险基金具有持股周期长、追求长期稳定收益的特征,而从国内资金结构的演化方向看,随着社保改革的(责任编辑张林)。