典型反收购措施案例实证分析-15页文档资料

• 3、对中小股东权益影响分析
• 有利于提高公司的股价，使中小股东获得 更多的利益。
焦土战术
• 典型案例：【ST美雅两次反收购】
• 1、案情简介 • 2、案例分析 • 《上市公司收购管理办法》 • 第三十三条规定:“收购人作出提示性公告后至要约
收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活 动或者执行股东大会己经作出的决议外，未经股东 大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资 产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等 方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造 成重大影响。”
• 股东大会的决议事项：一般决议事项、特 别决议事项
• 3、对中小股东权益影响分析
• 一方面Hale Waihona Puke Baidu超级多数条款的设置，增强了中 小股东对于股东大会决议的否定权，一定 程度上可以避免控股股东对控制权的滥用；
• 另一方面：分级分批董事会制度，则有可 能造成收购成功后，收购者无法执行其新 的经营计划，这不利于公司业绩的增长， 进而也损害了中小股东的权益。
“白衣骑士”策略
• 典型案例：【丽珠集团的股权之争】
• 1、案情简介 • 2、案例分析 • 《上市公司收购管理办法》
• 第四十条第三款：发出竞争要约的收购人最迟 不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要 约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二 十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义 务。
• 第四十二条第三款：出现竞争要约时，接 受初始要约的预售股东撤回全部或者部分 预售的股份，并将撤回的股份售予竞争要 约人的，应当委托证券公司办理撤回预售 初始要约的手续和预售竞争要约的相关手 续。
我国市场上 几种代表性反收购措施
• 一、“驱鲨剂”条款 • 二、“白衣骑士”策略 • 三、“焦土”战术 • 四、“降落伞”措施
“驱鲨剂”条款
• 典型案例：【爱使股份案】
• 1、案情简介 • 2、案例分析 • 我国《公司法》第四十六条规定:“董事任
期由公司章程规定，但每届任期不得超过 三年。董事任期届满，连选可以连任。”
• 3、对中小股东权益影响之分析
• 公司价值的降低，对其权益的损害也是难 以避免的。
“降落伞”措施
• 典型案例： • 【兰州黄河的公司章程规定】
• 1、案情简介 • 2、案例分析 • 金降落伞（GoldenParachute） • 灰色降落伞（PensonParachute） • 锡降落伞（TinParachute）
• 3、一些上市公司所采取的反收购措施在一 定程度上造成了对中小股东权益的损害， 而相对于上市公司对反收购措施的接受借 鉴速度，我国相关的法律法规制度建设则 明显落后，难以形成实现反收购目的和保 护中小股东权益的双赢的局面。
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• 3、对中小股东权益影响之分析
• 金降落伞从本质上来讲，保护的是目标公 司高级管理人员的私利，因此从降落伞措 施在我国应用的实际情况看，其对于小股 东权益保护的效果有限。
结束语
• 1、我国证券市场上反收购实践虽然起步较 晚，但对于英美等国较为常用的反收购措 施学习运用的相当快。
• 2、丰富多彩的反收购措施的运用对于目标 公司抵御故意收购或提高自身在收购中的 价值等方面起到了较大的作用。