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典型反收购措施案例实证分析
实证结果表明，毒丸计划对不同类型的收购者有不同 的影响，对于长期投资者而言，毒丸计划可能不是最
佳选择。
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行 优先股或认股权证，使目标公司股价上涨，从 而阻止恶意收购。
然而，毒丸计划也存在一些负面影响，例如稀释 现有股东的持股比例、增加公司负债等。
白衣骑士实证分析
反收购措施的有效性分析
反收购措施的效果因情况而异， 并不一定能够完全阻止敌意收购
。
反收购措施的有效性取决于多种 因素，如潜在收购者的决心、市 场环境、目标公司的财务状况等
。
反收购措施可能会带来一些负面 影响，如股价波动、法律风险、
股东利益冲突等。
02
典型反收购案例介绍
案例一：毒丸计划
总结词
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行优先股或认股权证，使潜在收购者面临巨大的稀释风险，从而降低 其收购兴趣。
详细描述
毒丸计划通常包括两种类型，一种是“弹出式”毒丸，即优先股在特定条件下自动转换为普通股，增加潜在收购 者的持股成本；另一种是“薄饼式”毒丸，即发行认股权证，允许持有者在未来以低于市场价格购买公司股份。 毒丸计划的主要目的是提高潜在收购者的门槛，降低其收购动机。
案例二：白衣骑士
总结词
白衣骑士是指公司为抵御敌意收购而主动寻找的友好收购者，以更高的价格对抗潜在敌意收购者。
实证结果表明，焦土战术的选择需要谨慎考虑，只有在必要情况下才 应采取此措施。
诉诸法律实证分析
诉诸法律是指目标公司通过法律途径来对抗恶意收购， 例如寻求法院禁令、起诉收购方等。
然而，诉诸法律也存在一些风险，例如诉讼时间长、成 本高、结果不确定等。
在实证分析中，诉诸法律通常被认为是有效的反收购措 施之一，能够通过法律手段来维护公司利益。
解析并购与反并购的实践策略案例分析(DOC 13页)
解析并购与反并购的实践策略案例分析（一）解析并购与反并购的实践策略如果说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌则是这个战场上进行的最激烈的战役。
早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。
而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？案例一 ST景谷（云投集团VS中泰担保）简介因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。
分析本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。
在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时间夺取控制权的有力武器。
案例二 ST九龙（海航集团等VS李勤夫）简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业（以下简称“海航系”）向上海九龙山（以下简称“九龙山”）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。
但随后原股东“平湖九龙山公司”向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山”支付违约金500万元，以及赔偿费亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。
2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。
反并购的案例
反并购的案例
反并购是指企业在被收购或兼并时采取一系列手段来抵制或阻止这一行为的过程。
反并购的案例在商业领域中并不罕见，下面我们将介绍几个典型的反并购案例。
首先，我们来看一家知名的科技公司，该公司在一次并购案中成为了被收购方。
然而，该公司的管理层并不愿意接受收购方的条件，因为他们认为这将损害公司的利益和发展前景。
于是，他们采取了一系列措施，包括寻求其他潜在收购方、向股东们解释收购的风险和不利之处，最终成功地阻止了这次并购。
其次，我们可以看一个国际并购案例。
一家跨国公司试图收购一家在国外市场
拥有巨大影响力的企业，但当地政府和民众对这一收购表示了强烈的反对。
他们担心这次收购会导致本国企业被外国资本控制，从而影响国家经济和国家安全。
在舆论和政府的压力下，收购方最终放弃了这次收购计划。
此外，还有一些公司在面临被收购时，会采取一些法律手段来抵制收购方的行为。
他们可能会提起反垄断诉讼，寻求监管部门的干预，或者寻求法院的支持。
通过法律手段，一些公司成功地阻止了不利的收购行为。
总的来说，反并购的案例表明，企业在面临被收购时，并不是束手无策的。
他
们可以通过多种手段来抵制收购方的行为，保护自己的利益和发展空间。
这些案例也提醒了收购方，他们在进行并购时需要考虑到目标公司的反应，以及可能面临的各种阻力和挑战。
在商业并购中，双方需要充分尊重彼此的利益和意愿，寻求合作共赢的机会，而不是单方面的强行收购。
只有这样，才能实现真正意义上的并购成功。
反向收购的案例
反向收购的案例【篇一：反向收购的案例】方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。
它的壳公司是著名的三无概念股延中实业(600601)。
延中实业是上海老八股之一，结构非常特殊，全部是社会流通股。
延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。
1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安(0002)五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中，占的5%。
后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。
北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的it行业，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。
从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。
然而这种方式的成本和风险都实在太高，除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力，否则还是不试为好。
【篇二：反向收购的案例】看了一下方向光电（000757）前次重组的模式，对其中一些处理存在疑问，欢迎大家探讨：1、原公司资产剥离如何处理？重组协议内容：（三）方向光电向新向投资转让全部资产和负债根据方向光电与新向投资签署的《资产转让协议》，方向光电拟将截止2008年1月31日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债）整体转让给新向投资。
根据深圳大华出具的深华（2008）股审字280号《审计报告》和中发国际出具的中发评报字[2008]第018号《资产评估报告书》，截止审计评估基准日2008年1月31日，方向光电净资产的账面值为-52,535.02万元，净资产的评估值为-43,922.01万元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为1元。
根据《资产转让协议书》的约定，由新向投资承继和承接方向光电所有的资产、业务和负债（包含或有负债）。
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。
宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。
面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。
二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。
首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。
其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。
2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。
平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。
此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。
3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。
该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。
此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。
4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。
根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。
通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。
5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。
首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。
其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。
通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。
三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。
典型反收购措施案例实证分析
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谢谢大家！
保护知识产权就是保护人类智慧 盗版是文明沙化的祸因！
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焦土战术
• 典型案例：【ST美雅两次反收购】
• 1、案情简介 • 2、案例分析 • 《上市公司收购管理办法》 • 第三十三条规定:“收购人作出提示性公告后至要
约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营 活动或者执行股东大会己经作出的决议外，未经股 东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司 资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款 等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果 造成重大影响。”
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• 3、对中小股东权益影响之分析
• 公司价值的降低，对其权益的损害也是难 以避免的。
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“降落伞”措施
• 典型案例： • 【兰州黄河的公司章程规定】
• 1、案情简介 • 2、案例分析 • 金降落伞（GoldenParachute） • 灰色降落伞（PensonParachute） • 锡降落伞（TinParachute）
典型反收购措施案例 实证分析
主讲人：李少龙
小组成员：李少龙、勾文强、张晓博
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我国市场上 几种代表性反收购措施
• 一、“驱鲨剂”条款 • 二、“白衣骑士”策略 • 三、“焦土”战术 • 四、“降落伞”措施
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“驱鲨剂”条款
• 典型案例：【爱使股份案】
• 1、案情简介
• 2、案例分析
• 另一方面：分级分批董事会制度，则有可 能造成收购成功后，收购者无法执行其新 的经营计划，这不利于公司业绩的增长， 进而也损害了中小股东的权益。
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。
近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。
然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。
B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。
随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。
这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。
二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。
以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。
具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。
（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。
2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。
具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。
（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。
3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。
具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。
（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。
4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。
具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。
（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。
三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。
随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。
收购与反收购经典案例分析(王怀芳)Done
新沟通 心体验China Conference Call 3C 中国财经会议：针对中国金融行业特点，背靠及利用wind 资讯强大用户资源，并有专职人员全程引导协助，辅以Wind 云存储服务，为金融界高端用户提供全新一站式专业电话会议服务解决方案。
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——中国金融数据及解决方案首席服务商会议名称：收购与反收购经典案例分析会议时间：2012年3月29日 10：00-11：00会议主办方：上海万得信息技术股份有限公司、上海国家会计学院会议主讲人：上海国家会计学院副教授王怀芳会议简介：随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。
为了使您初步了解主流的收购类型与反收购手段，3C中国财经会议平台特为您邀请了上海国家会计学院副教授王怀芳博士在会议中进行分析收购实际案例分析，同时介绍国外反收购措施。
希望对您能有所启发。
会议内容：主持人：感谢大家参加本次的电话会议，我是会议助理，随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。
为了让大家对主流的收购与反收购手段有初步的了解，本次会议我们邀请到上海国家会计学院副教授王怀芳博士为大家分析收购的实际案例，同时为大家介绍国外反收购的措施，希望对大家能有所启发。
本次会议预计时间是1个小时，前面40分钟由王怀芳博士为我们分析收购案例、介绍国外反收购措施，后面20分钟大家可以向王怀芳博士提问，如果大家需要提问，请在我们宣布会议进入提问环节后按电话上的“*2”键开始提问。
下面我们的会议正式开始，有请王怀芳博士。
王怀芳：大家好，很高兴跟大家进行交流。
我们花四五十分钟的时间交流一下收购与反收购的话题。
企业并购与重组案例3反收购.ppt
©李映东
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（2）股份回购
公司在受到收购威胁时可回购股份，其 基本形式有两种：
一是公司将可用的现金分配给股东，这 种分配不是支付红利，而是购回股票；
二是换股，即发行公司债、特别股或其 组合以回收股票，通过减少在外流通股 数，抬高股价，迫使收购者提高每股收 购价。但此法对目标企业颇危险，因负 债比例提高，财务风险增加。
©李映东
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新浪毒丸对抗盛大(3)
在购股权计划实施的初期，购股权由普 通股股票代表，不能于普通股之外单独 交易，股东也不能行使该权利。
一旦毒丸生效，购股权的持有人(收购人 除外)将有权以半价购买新浪公司的普通 股。如新浪其后被收购，购股权的持有 人将有权以半价购买收购方的股票。
©李映东
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2月22日晚10时，新浪宣布将采纳股东 购股权计划，即所谓“毒丸”计划，以
保障公司所有股东的最大利益。据此， 一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权，或者某个人或团体获得 10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自 动启动；于股权确认日(预计为2005年3 月7日)当日记录在册的每位股东，均将 按其所持的每股普通股而获得一份购股 权。
©李映东
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（3）“焦土战术”
这是公司在遇到收购袭击而无力反击时， 所采取的一种两败俱伤的做法。例如， 将公司中引起收购者兴趣的资产出售， 使收购者的意图难以实现；或是增加大 量与经营无关的资产，大大提高公司的 负债，使收购者因考虑收购后严重的负 债问题而放弃收购。
©李映东
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3．收购收购者
©李映东
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引例：中信证券-广发证券收购与反收购案
©李映东
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在当今公司并购之风盛行的情况下， 越来越多的公司从自身利益出发， 在投资银行等外部顾问机构的帮助 下，开始重视采用各种积极有效的 防御性措施进行反收购，以抵制来 自其他公司的敌意收购。以下是几 种常见的反并购策略：
企业反并购案例
企业反并购案例企业并购是指一个企业通过购买另一个企业的股份或资产来实现企业整合的行为。
并购可以带来很多好处，比如扩大市场份额、提高竞争力、实现资源整合等。
然而，并购也存在着风险，尤其是在反并购的情况下。
下面我们就来看一个企业反并购的案例。
某公司A是一家规模较大的制造业企业，主要生产电子产品。
在市场竞争日益激烈的情况下，公司A希望通过并购其他同行业的企业来实现规模扩大和资源整合。
于是，公司A选择了一家小型电子公司B作为并购对象。
公司A认为，通过并购公司B，可以快速扩大自己的市场份额，并获得更多的技术和人才资源。
然而，并购之后的情况并不如公司A所愿。
首先，公司B的员工对并购持有异议，他们担心被公司A裁员或者改变原有的企业文化。
这导致了员工的不稳定因素，一些优秀的员工选择离职，对公司B的运营产生了一定的影响。
其次，公司B的管理团队也并不顺利地融入到公司A的管理体系中，导致了管理混乱和效率下降。
最后，由于两家企业的产品线和市场定位并不完全契合，导致了销售和营收的下滑，甚至出现了产品库存积压的情况。
在面对这些问题时，公司A不得不重新审视这次并购的决策。
他们发现，并购前并没有对公司B的员工和管理团队进行充分的沟通和融合，也没有考虑到两家企业的文化差异和市场定位的不一致。
这些问题都导致了并购后的运营困难和业绩下滑。
为了解决这些问题，公司A采取了一系列的措施。
首先，他们加大了对公司B 员工的沟通和融合力度，保证员工的稳定和团队的稳定。
其次，他们对公司B的管理团队进行了重新的培训和调整，确保管理层的稳定和运营的高效。
最后，他们重新审视了两家企业的产品线和市场定位，做出了调整和整合，以确保销售和营收的稳定和增长。
经过一段时间的努力，公司A终于解决了并购后的问题，实现了公司B的良好融合和业绩的提升。
通过这次反并购的案例，我们可以得出一些启示，首先，企业在进行并购前，需要充分考虑到员工和管理团队的融合问题，保证员工和团队的稳定和高效；其次，企业需要对并购后的产品线和市场定位进行充分的分析和调整，确保销售和营收的稳定和增长；最后，企业需要在并购后进行持续的管理和调整，以确保并购的成功和价值的实现。
典型反收购措施案例实证分析
反收购措施的实施也可能引起监管机构的关注和审查，对其合法性和后果产生影响 。
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案例一：毒丸计划
案例介绍
毒丸计划是一种常用的反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来稀释收购方的股权， 从而阻止其收购。
这些新的优先股或债券通常具有一些特殊条款，如发行给原有股东的优先股，其投票权高于 普通股，或者发行给原有股东的可转换债券，在一定条件下可以转换为更多的股票。
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案例二：白衣骑士
案例介绍
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目标公司：某上市公司
收购方：某私募股权投资公司
反收购方：某白衣骑士（一家 与目标公司无关联的第三方公
司）
时间：2018年
白衣骑士的策略与效果
策略
白衣骑士在公开市场上以高于收购方的价格购买目标公司的股票，以增加目标公 司的价值，同时向目标公司的股东发出一个信号，即目标公司值得更高的价格。
治理结构创新
面对反收购的挑战，公司 治理结构将不断创新，以 更好地应对市场变化和风 险。
市场投资者素质的提升与趋势
投资者教育的加强
市场将加强投资者教育， 提高投资者的风险意识和 理性投资意识。
专业投资者的他 们具备更高的投资技能和 判断力。
机构投资者的壮大
制权。
实施过程
公司发行了高投票权和低投票权 两种股票，其中高投票权股票由 创始人和现有股东持有，低投票
权股票由公众股东持有。
效果
通过双重股权结构，公司创始人 和现有股东得以巩固控制权，敌 意收购方即使购买大量低投票权 股票，也无法获得足够投票权来
改变公司控制权。
实证分析
企业反收购案例分析
什么是焦土政策
“焦土”政策指的是目标公司大量出售公 司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌 意收购人的收购意图。出售“皇冠之珠” 常常是焦土政策的一部分.
焦土战术的策略
它的常用做法，主要有二种：一是售卖“冠珠”，一是虚 胖战术。 一是售卖“冠珠” 在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引 力和具收购价值的“部分”，称为冠珠.它可能是某个子 公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种 营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人 才，更可能是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱 发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠 珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的 初衷。
（3）金降落伞 “金降落伞”（Golden Parachute）是指目标公司通过与其高 级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理人员 优厚的报酬和额外的利益，若是公司的控制权发生突然变更，则给 予高级管理人员以全额的补偿金。 （4）员工持股 员工持股计划是指鼓励公司雇员购买本公司股票，并建立员工 持股信托组织的计划。虽然说员工持股计划在国外的产生与发展是 公司民主化思潮及劳动力产权理论影响下的产物，但在现代西方各 国，员工持股计划也成为公司进行反收购的重要手段。 （5）提前偿债条款 指目标公司在章程中设立条款，在公司面临收购时，迅速偿还 各种债务，包括提前偿还未到期的债务，以此给收购者在收购成功 后造成巨额的财务危机。
万股票这样美?如果美沙先买尤诺卡就以72美元的高价买回美沙所买剩的股票这样一来尤诺卡公司就陷人了濒临破产的状态这就是所谓的焦土战术东一定会在报价最高时脱手?尤诺卡还有一招杀手铜宣称最大股东美沙合伙公司并不在自我股权收购之列这显然违反必须平等对待所有股东的法定原则尤诺卡的报价只是做个样子罢了所有股东的法定原则尤诺卡的报价只是做个样子罢了他们把美沙摒除在外又说美沙不先买他们就不买回?自己公司的股票二他们知道美沙不会最先买进因为尤诺卡隐藏着债务炸弹票而导致公司倒闭
冀东水泥反并购案例分析
反并购案例分析——冀东水泥郑芸刘静喻玉琼吴加敏黄然王晓宇一、反并购事件（一）双方简介反并购方：唐山冀东水泥股份有限公司唐山冀东水泥股份有限公司，是在原河北省冀东水泥厂的基础上，1994年5月由河北省冀东水泥集团公司独家发起、以定向募集方式正式设立、组建的股份制企业。
1996年冀东水泥A股股票在深圳证券交易所上网发行并挂牌上市，是中国北方最大的水泥生产商和供应商。
公司前身河北省冀东水泥厂于1981年开工建设，1983年12月建成，经过国家验收和中日双方交接，于1985年1月1日正式投入生产，被称作中国新型干法水泥工业的摇篮。
并购方：1、中国中材集团公司中国中材集团公司（简称：中材集团）组建于1983年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。
中材集团为国务院首批56家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业500强。
三大主导产业为：非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业。
2、中国建筑材料集团有限公司中国建筑材料集团有限公司（简称，中国建材集团，英文简称CNBM）1984年经国务院批准设立，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业。
以中国建材股份有限公司和中建材玻璃公司为主体，开展战略性资源整合和结构调整，以新技术改造传统产业，以增量投入发展先进生产力，构建起实力雄厚的水泥、玻璃、轻质建材、玻璃纤维、复合材料、耐火材料等建材产业平台。
3、安徽海螺水泥股份有限公司1997年9月1日，安徽海螺集团有限责任公司以其所属的宁国水泥厂和白马山水泥厂与水泥生产经营的相关资产出资，独家发起成立安徽海螺水泥股份有限公司，主要从事水泥及商品熟料的生产和销售。
公司拥有两支股票：1997年10月21日，海螺水泥 H 股（0914）在香港联合交易所正式挂牌交易；2002年2月7日，海螺水泥 A （600585）在上海证券交易所成功上市。
吉列(Gillette)反收购案例
【摘要】案例选取了吉列公司反并购案作为分析对象来反映美国20世纪80年代发生第四次并购浪潮时，作为被并购对象的公司如何通过各种手段来保护自己免受恶意并购的侵袭，并取得管理水平与经营业绩的提高。
引言20 世纪80 年代初期，美国开始出现了大量的以LBO 形式进行的并购活动，这一现象被称作美国的恶意并购浪潮。
作为一种并购模式，LBO 并不必然等同于“恶意收购”，LBO是指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的流通股获得公司的控制权，再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾债券的行为；而“恶意收购”是指在LBO的执行过程中，收购方仅对交易的短期财务结果感兴趣，通过将目标公司分拆，以比买进价更高的价格出售公司股票，获得超出公司市场价值的破产价值收入，而不是通过经营管理使目标公司获得更大收益的途径来获取收益。
即使恶意收购未能成功，目标公司也将为避免其接管而支付庞大的费用，这也是一种资源的浪费，而且将不可避免地侵害中小股东的权益。
吉列公司在这一时期经历了四次并购威胁，作为一家世界知名的跨国公司，吉列公司的并购案例具有很强的代表性与典型性。
首先，吉列公司并购案发生生在美国恶意并购案盛行的80年代，由于规模大、历时长，而成为这一时期的典型案例；其次，吉列公司当时的现状代表了受并购威胁公司的普遍状况：一方面现金流充足、管理相对完善，另一方面其破产价值大于其市场价值，也就是说存在恶意并购所看重的并购利润空间；第三，吉列公司在反收购的过程中采取的内部及外部措施具有一定的代表性，包括毒丸计划、回购协议、黄金降落伞计划、代理权投票、引进战略投资者等，这些活动反映了被并购公司的普遍做法；最后，吉列公司的反并购活动所导致的结果即反映出公司自身的战略取向与价值取向，也反映出这一时期美国社会对于恶意并购活动的态度，以及政府、司法部门、经济学者、管理层对于恶意收购活动的态度。
所以说吉列的并购案例具有很强的时代特征、通过分析吉列案例，可以从一定程度反映出这一时期美国并购活动的特点以及经验教训。
典型的中国反收购
反击3：“会”即是“应”，国资办首鼠 两端
高帽战。“ST美雅”在董事会报 告中称，“股权转让是企业发展的 新机遇”，“鹤山国资办”会考虑 “更有利于本公司的发展而决定转 让其所持股权”。
反击4：白衣骑士冲阵破藩篱
“ST美雅”在董事会报告中称，引入对纺织 行业有充分了解、有纺织领域技术及市场优 势的收购方，“相信会更符合全体股东的根 本利益”。 这一寻盟信号，公开将收购对手置于不受欢 迎的境地，从而让“万和集团”无功而返。 白衣骑士“广新外贸”得以介入
ST美雅反收购案例
当事方介绍
“ST美雅”（000529 ，深圳）：广东美雅集团 股份有限公司，以纺织为主业，2003年已连续两 年亏损濒临退市边缘 。 “鹤山国资办”：鹤山市国有资产管理办公室， “ST美雅”的大股东 “万和集团”：万和集团有限公司，制造热水器等 家用电器、电子产品的民营企业 “广新外贸”：广东省广新外贸轻纺（控股）公司， 一家实力雄厚的经营纺织品进出口的国有大公司
最初结果
2003年10月18日， “鹤山国资办” 与 “万和集团” 宣布，终止执行双方于2003 年9月21日签订的《广东美雅集团股份有限 公司国有股权转让协议》，并办理有关终止 手续。 10月20日，“鹤山国资办”却与 “广新外 贸” 签订协议，将其所持“ST美雅” 24.99%的股权转让给后者，转让价格为 每股1.0107元，转让总金额为1亿元。
反击1：无事献殷情，非奸即盗
舆论战。2003年10月16日，“ST美雅” 董事会立即披露了预亏公告，预计其2003 年1-9月的累计净利润为负数，敬请广大投 资者注意投资风险。一个亏损累累并濒临退 市的公司，“万和集团”收购是为了什么？
反击2：补劳保一箭双雕 提高费用战。在此期间，“ST美 雅”对职工劳动合同期满补助，这 样“导致期间管理费用同比增加 41.业，国有资产退 出这个行业已是大势所趋，在强大的民营收 购对手面前，“ST美雅”抵御强敌的力量 终归有限 。 但“ST美雅”的大股东是“鹤山国资 办”，其管理层乃至员工的行为还具有鲜明 的国有企业传统特征。
反并购策略案例.doc 广发VS中信
反并购策略案例——广发VS中信事件经过2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。
9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。
一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。
9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。
9月6日，中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整，不会导致广发证券注册地、法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整。
9月10日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。
9月15日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权，此时，深圳吉富共持有广发证券12.23%股权，成为第四大股东。
面对广发证券的抵抗，9月16日，中信证券再一次重拳出击，向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权51%的目的。
9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。
9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。
同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。
此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。
10月14日，因无法达到公开收购要约的条件，中信证券发出解除要约收购说明。
至此，历时43天的反收购大战，以广发证券的成功画上了圆满的句号。
收购动机分析广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47家。
吉列反收购案例
LBO：指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的
流通股获得公司的控制权，再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾 债券的行为 ㈢ 结束:
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本次并购浪潮兴起的原因
• 宏观经济原因 • 政治原因 • Wainaco判例的影响 • 税法原因 • 金融工具 • 信息技术
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Ⅰ吉 列 公 司 背 景 简 介
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案例结构
1. 20 世纪80年代并购浪潮的介绍与原因分析
并购浪潮简介
本次并购浪潮兴起的原因分析 2. 吉列公司背景及收购案例的介绍
吉列公司背景简介
收购者及其收购形式 历次收购尝试 3. 吉列公司估值分析
估值分析方法介绍
估值分析计算过程 与历次收购报价相比较
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4. 吉列反收购过程中的内部调整分析
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吉列公司估值分析
方法：折现公司自由现金流量法 – 自由现金流量：指流向公司各种利益要求人的现金流量的总和。 – 各种利益要求人：包括普通股股东、债权人和优先股股东。
过程： 1. 通过回归分析计算出β值，也就是吉列个股因为大盘收益率变动而发生的收 益率变动乘数； 2. 计算Q=(R-g)/ (KC -g)； 3. 计算吉列公司每股净值 V：V=（资本额*Q-有息负债）/发行在外的流通股 数。
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吉列公司反收购案例的启示
㈠ 分析 1. 吉列公司 2. 美国政府
1. ㈡ 思考与启示 1. 目标公司 2. 政府部门
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THE END 鸣谢以下单位及个人
第九小组全体成员 朱小斌老师
友情支持
屈又磊
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• 3、对中小股东权益影响分析
• 有利于提高公司的股价，使中小股东获得 更多的利益。
焦土战术
• 典型案例：【ST美雅两次反收购】
• 1、案情简介 • 2、案例分析 • 《上市公司收购管理办法》 • 第三十三条规定:“收购人作出提示性公告后至要约
收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活 动或者执行股东大会己经作出的决议外，未经股东 大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资 产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等 方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造 成重大影响。”
• 3、对中小股东权益影响之分析
• 公司价值的降低，对其权益的损害也是难 以避免的。
“降落伞”措施
• 典型案例： • 【兰州黄河的公司章程规定】
• 1、案情简介 • 2、案例分析 • 金降落伞（GoldenParachute） • 灰色降落伞（PensonParachute） • 锡降落伞（TinParachute）
“白衣骑士”策略
• 典型案例：【丽珠集团的股权之争】
• 1、案情简介 • 2、案例分析 • 《上市公司收购管理办法》
• 第四十条第三款：发出竞争要约的收购人最迟 不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要 约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二 十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义 务。
• 第四十二条第三款：出现竞争要约时，接 受初始要约的预售股东撤回全部或者部分 预售的股份，并将撤回的股份售予竞争要 约人的，应当委托证券公司办理撤回预售 初始要约的手续和预售竞争要约的相关手 续。
• 3、对中小股东权益影响之分析
• 金降落伞从本质上来讲，保护的是目标公 司高级管理人员的私利，因此从降落伞措 施在我国应用的实际情况看，其对于小股 东权益保护的效果有限。
结束语
• 1、我国证券市场上反收购实践虽然起步较 晚，但对于英美等国较为常用的反收购措 施学习运用的相当快。
• 2、丰富多彩的反收购措施的运用对于目标 公司抵御故意收购或提高自身在收购中的 价值等方面起到了较大的作用。
• 3、一些上市公司所采取的反收购措施在一 定程度上造成了对中小股东权益的损害， 而相对于上市公司对反收购措施的接受借 鉴速度，我国相关的法律法规制度建设则 明显落后，难以形成实现反收购目的和保 护中小股东权益的双赢的局面。
谢谢大家！
保护知识产权就是保护人类智慧 盗版是文明沙化的祸因！
谢谢！
我国市场上 几种代表性反收购措施
• 一、“驱鲨剂”条款 • 二、“白衣骑士”策略 • 三、“焦土”战术 • 四、“降落伞”措施
“驱鲨剂”条款
• 典型案例：【爱使股份案】
• 1、案情简介 • 2、案例分析 • 我国《公司法》第四十六条规定:“董事任
期由公司章程规定，但每届任期不得超过 三年。董事任期届满，连选可以连任。”
• 股东大会的决议事项：一般决议事项、特 别决议事项
Hale Waihona Puke • 3、对中小股东权益影响分析
• 一方面：超级多数条款的设置，增强了中 小股东对于股东大会决议的否定权，一定 程度上可以避免控股股东对控制权的滥用；
• 另一方面：分级分批董事会制度，则有可 能造成收购成功后，收购者无法执行其新 的经营计划，这不利于公司业绩的增长， 进而也损害了中小股东的权益。