并购策略

并购策略
企业进行生产经营，同时企业本身作为一个商品进行交易，面临着千变万化的选择方案，企业并购需要全程的策划服务。

一、并购、资产经营、资本经营的实质
并购目的不外乎占领市场扩大规模和取得投资回报。

由于并够目的不同决定了是资本经营还是资产经营。

凡是以投资回报为目的兼并是---资本经营，凡是以实物产品占领市场为目的的是---资产经营。

资本经营和资产经营是截然不同的，但也有一定联系。

资本经营是资产经营发展到一定阶段的产物，也是资产经营的高级形态。

资本经营直接目的和最终目的是取得投资回报，而不考虑经营标的的实物形态。

资产经营通过特定实物形态的产品占领市场，通过产品取得回报，直接目的是占领市场，最终目的是取得回报。

资产经营的核心是并购（兼并与收购）。

因为，并购概念的通说，即“兼并与收购是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业扩张和发展的经营手段”，最能清晰明了地说明所有资本经营，包括产权交易、资产重组、联合、合并等形式的实质。

无论是我们广泛听到的兼并、收购、产权交易、资产重组还是所谓的资本经营，在实质上，都涉及一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。

并购的主要目的是双方在生产、科研、市场营销或财务方面产生经营协同效应，股东由此而使其利润实现最大化。

当今时代的并购应是技术、人员、管理、文化、资金、设备、无形资产、市场、产品的功能性重组，而不是单纯地求大、求多（多元化）、求名、求便宜。

要注意产生规模不经济，力量分散，集团集而不团、团而不集，管理不到位，到处失控，便宜买来的资产闲置没有用，高级管理者或职工人心涣散，商业秘密外泻，营运成本急剧上升，负担重重等。

要注意产业相关性，跨行业并够以及并够中的风险问题。

我国当前出现了盲目的跨行业并够，不考虑产业的相关性，不同行业其市场、技术、管理存在较大差距，盲目跨行业兼并会带来很多风险。

企业的资本经营主要通过以下三个途径来实现：
一是内部利润的积累。

企业通过生产经营等方式积累利润，将利润不断转化为资本，这是一种依靠内部积累扩张方式。

二是外部资金的筹集。

企业通过融资渠道筹集外部资金，将外部资金转化为资本，是一种依靠外部积累的扩张方式。

即通过银行贷款和通过证券市场筹集资金。

三是资本存量的调整。

上述两种资本经营方式的重点在于资本的增量，也就是通过不断增加资本数量来实现资本的扩张。

而资本的存量的调整则是在不增加资本数量的情况下，通过资本的重组和流动来实现资本的保值和增值。

进一步来看，资本存量调整又可分为两个方面的内容：一是通过优化资本结构来提高资运行的效率；二是通过资本的重组配置来扩大资本支配的范围。

因此，企业内部利润积累和外部资金筹集的途径是
资本增量的经营，强调的是资本质量的提高，是一种集约式的资本经营方式。

而且，资本只有在不断重组和流动中才能达到保值和增值的目的，因此资本存量的调整也是资本经营的一个极其重要的、带有根本性的内容。

资本经营在一开始是相对产品经营而言的。

从事资本经营的企业家利用自身的各种有利条件，比如品牌，让存量资产变成流量，使劣质资本变成能生钱的资本，使资本运坐起来，实现增值。

计划经济时代给整个社会经济体系遗留下了大量的存量资产，要谋求在全球化的经济竞争中取得自己的优势，必须按照调整产业结构和提升经济发展素质的要求进行国民经济的战略性重组，首当其冲的就是要让资产充分流动起来，形成规范化的资本市场。

与此同时，中国企业要从传统的产品经营上升到资本运营，改变那种仅仅依靠外延式扩张求发展的原始操作模式，取得超常规发展和可持续的发展。

二、企业并购重组及低成本扩张
购并我们一般叫做外部交易战略，通过并购你获得或者换取了新的外部资源。

而资产重组在很多时候也是内部管理战略的一个有效手段，即通过重组，你可以重新配置和调整企业的内部资源。

当然资产重组和并购是可以结合进行的，有时甚至是同时并行地操作的。

总而言之，当事人通过实施重组、购并的活动，达到资源优化配置，使企业结构得到调整，如组织结构、产品结构等等。

有时还可以通过重组和并购活动达到资源优势互补，能够获得超常规发展的资源。

只有优势企业，即在行业中或管理上具有某种优势的企业，通过购并使其优势得以充分地发挥，或使其获得新的资源优势，这种意义上的扩张才叫做低成本扩张。

至于那种只达到一方获利的交易，因为社会财富本身没有增量，因为你的低成本获得是其他人的高成本付出，不是我们所说的意义上的低成本扩张。

另一方面，低成本进入的产业领域也可以理解为，你虽然其他方面有很强的优势，但你涉及到新领域时（现代社会任何行业或领域都有自己的进入障碍或叫做门槛），你不懂此行业，或知之不多，或从零起步，那么肯定你的成本将很高。

但你通过重组的方法或通过购并的方法获得一个进入其他领域的比较初步的基础和台阶，比如你有现成的厂房、现成的经营管理机构或对相应的市场有一定占有率，这样的扩张才叫低成本扩张。

因为这比你从零起步，肯定是低成本经营。

从这个意义讲，通过购并是可以实现这种交易目的的。

同时通过购并活动企业可以获得新的资源，这种例子比较多，不管是人才、市场、管理等。

有些企业也可以获得新的资产。

有的企业通过购并、重组来进行产业结构和生产经营范围的调整，实施企业经营重心的战略转移。

比如有的企业原来摊子铺得太大、太宽，多种业务混合经营，核心业务不突出，这样你就得收缩，要卸掉包狱、调整结构、减轻负担、盘活资产，然后把自己的各种资源集中在自己有优势的核心业务和核心产品上来。

这方面国际上的例子较多
三、并购的动因与效应
并购的动因是指并购的动力及原因;并购的效应即并购所能达到的效果和反应。

动因和效应是紧密联系的，前者是因，后者是果；前者是并购者双方对并购行为结果的期望，后者是并购行为期望的结果；前者是为什么并购，后者是并购后怎么样。

(一)、并购动因
1. 扩大规模，降低成本费用
2. 市场份额和战略地位
3. 品牌经营和知名度
4. 垄断利润
5. 满足企业家的成功欲
6. 股东不愿意继续经营企业，索性卖掉企业
7. 股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化
8. 企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展
9. 通过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉”
10. 通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力
(二)、并购效应
1. 存量资产的优化组合效应
2. 资产与经营者的结合效应
3. 经营机制的转换效应
4. 劣质资产淘汰效应
5. 产业升级换代效应
四、并购的类型
(一)、按照被并购对象所在行业来分，并购分为横向购并、纵向购并和混合购并。

横向购并是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。

纵向购并是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。

混合购并是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。

(二)、按照并购的动因分，并购可分为：
1.规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。

2.功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。

3.组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险。

4.产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。

5.成就型购并，通过并购实现企业家的成就欲。

(三)、按照并购后被并一方的法律状态来分，有三种类型：
1.新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。

2.吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。

3.控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。

(四)、按照并购方法来分，可分为：
1. 现金支付型
2.品牌特许型
3.换股并购型
4.以股换资型
5.托管型
6.租赁型
7.承包型
8.安置职工型
9.合作型10.合资型 11.划拨型 12.债权债务承担型13.杠杆收购型 14.管理者收购型 15.联合收购型
(五)、兼并的形式:
兼并、收购和重组是作为企业进行资本扩张的最重要也是最有效的途径之一，是资本运营的核心。

控股式兼并：即公司通过购买企业的股权，达到控股，对被兼并方拥有控制权和经营管理权，实现兼并的方式；
购买式兼并：即购买企业资产的兼并方式，可采取一次性购买和分期购买方式进行，以取得对被兼并企业的资产的全部经营权与所有权；
承担债务式兼并：即在资产与债务等价的情况下，公司以承担被兼并方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购；
吸收股份式兼并：即被兼并方企业的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为集团公司的一个股东的兼并方式；
抵押式兼并：以抵押形式转移产权，进而以赎买手段进行产权的再转移，主要是在资不抵债的企业与作为其最大债权人公司之间进行；
举债式兼并：采取举债方式筹集资金，利用公司经营与管理等方面的优势，兼并一些地区性的中小企业，实现规模经济以取得规模效益。

资产置换式兼并：公司将优质资产置换到被兼并企业中，同时把被兼并企业原有的不良资产[连带负债]剥离，依据资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达到对被兼并企业的控制权与经营管理权。

(六)、股权转让与收购的模式:
法人股协议转让模式。

即通过上市公司法人股股权的有偿转移，达到其他公司买壳上市的目的，在操作中通常采取法人股标购和法人股协议转让模式。

国家股股权转让模式。

上市公司的国家股往往由代表国家实施国有资产管理的部门或企业所拥有，通过国家股的转让，可使上市公司控股股东发生变更，从而为想要买壳上市的企业法人创造条件。

收购流通股模式。

这种模式通过深沪证券二级市场来实现，通过提高在证券市场上购买某一上市公司的股票达到控股比例，即可实现买“壳”上市的目的，这类“收购概念股”，目前在市场上极为招眼，如飞乐音响与兴业房产，新出台的《证券法》虽对二级市场收购的条件有所放宽，但由于操作成本相对较高，一般公司难以承受。

混合模式。

即在实际买壳上市操作中，上述两种模式两种或两种以上的综合运用，1994年10月万通控股东北华联即为其中较为典型的一个案例。

在上述四种方式中，国家股、法人股协议转让方式具有明显的优越性，是一种与二级市场并购相对应的方式，指在二级市场以外，由双方订立一个转让协议，制定一个转让指导价，进行国有股、法人股转让，从而达到参股或控股的目的。

在我国现行法规及资本市场建设条件下，该方式购并对象样本大、成本低，而且整个购并活动可以一次性完成，避免节外生枝，因而购并效果和成功率都会大大提高。

五、并购操作和程序
1、首先是研究并购的可行性
1）知己分析自身所处的市场环境，分析并购的目的和必要性，是否符合公司的战略安排，公司的财务状况（阅读《并购动因与效应》会有所帮助）。

2）知彼对你的并购对象有个彻底的了解是十分必要的，方法是请专业的并购律师根据《调查清单》做详细的调查并出具法律意见书。

其中，对目标企业的下列情况说明是十分重要的：
1）章程中有无反合并条款如绝对多数条款（你能控制多少股东），董事会轮选制条款（兼并之后能按你的思路经营吗），公平价格条款（不能各个击破），多级权益结构条款（你不得不与高级管理者达成一致）。

2）持股状况如大股东保持控股，关联企业相互持股，职工持股。

3）是否有“降落伞”措施。

高级人员的巨额退休金，中层干部的保证金，普通员工的遣散费。

4）是否有“毒丸“措施就象CIH病毒一样在某个条件成就时给你来一下。

5）反垄断诉讼的可能性
6）法律允许其在多少范围内回购股份
7）资产“焦化”重组的可能性，有可能让你兼并的是垃圾。

8）其争取友好收购的可能性
9）发起兼并无效的举报、诉讼的可能性
2、其次对方案进行研究
1）根据自身情况，对兼并后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力进行分析判断。

2）判断、决定兼并类型（参照《并购类型》决定资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等。

）如果并购者的法律身份是公司，那么，《公司法》第十二条“50%限额投资”规定会使购买企业的资金受到限制，但方法总归是有的，即绕过对外投资的概念，干脆来个全额被并。

但一方被另一方整体兼并的弊端：
法律不允许“金蝉脱壳”逃避债务，一方有灾，另一方跟着受难；一方的优良资产在“全军投入”的情况下，其结果也是全军覆没，没有达到合并的效果。

3）确定兼并的价格方法和范围。

到底出多少钱是所有并购者最最关心的问题。

正如珠海恒通集团老总张少杰所说：购买企业是买猪，而不是买猪肉。

建议是听取专家意见，决定重置成本法或收益现值法等，从而决定现金或股权的作价及幅度。

值得注意的是，现在兼并价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法。

从被购者的角度讲，卖价是应该是更为活络的。

韩国的大宇汽车公司帐面上有几百亿美元的资产，结果以几千万美元卖掉了。

德国政府在1990年至1995年间通过“国有企业托管局“，把原东德的国有企业卖掉了，但帖了两千多亿美元。

通过上述两个例子我们可以认识到，现在评价资产的价值，重要的是分析效果，而不是单纯地计算数字。

3、并购双方进行协商、谈判
4、股东会或董事会及有关政府的批准
5、交换合同
6、有关方核准
7、董事会改组
8、变更登记
9、新公司的整合新公司的整合又是个大问题，它直接关系到你能否达到并购的期望。

10、针对被购企业的主体列举有关特殊程序：
A.涉及国有资产的并购时，一般程序为：
1. 资产评估
2. 职工代表大会通过
3. 有关部门审批
4. 过户
B.有关合营企业投资转让的程序：
如果是合资的过程中涉及的股权转让，则根据1988年1月1日《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》和1994年11月3日国家工商局、外经贸部联合发布的《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》的规定，审批机关在一方违约后，应赋予守约方两种选择权：一是可以决定终止合营企业；二是允许选择新的合营或合作方，取代违约方在企业中的地位。

如果是合营公司成立后的并购，只要涉及合营企业投资额、注册资本、股东、高级管理人员、经营项目、股权比例等方面的变更，都要履行审批手续，否则无效。

相应的程序是：（1）董事会通过（2）审批机构批准（要考虑某些项目是否符合《外商投资产业指导目录》的规定新的可行性研究报告、3000万美元权限的规定、25%最低外资比例规定、投资额和注册资金比例规定、技术投入比例规定等）。

（3）公告
如果减少注册资金等行为要工商行政机关的变更登记。

同时注意：要符合公司法有关股权转让的一般规定，涉及国有资产转让时的特殊规定，1997年4月28日国家税务局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让所应交纳去业所得税的暂行规定》，如为新项目或新营业范围为工业、高科技或基础设施的话有相应的税收策划问题（老公司优惠期、优惠范围或干脆成立新公司）。

六、并购操作时要注意的问题
并购是一项高技术内涵的经营手段，如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永远伴随着高风险。

为了你投资和收益的安全，为了降低其伴随的风险，我们要注意以下问题：
陷阱一：信息错误。

这是在中国实施并购的最大陷阱。

在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。

因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。

况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。

其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。

建议：信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。

摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。

好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。

在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请懂行的专家才行。

陷阱二：经营不善。

包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，英雄所见略同是所有想打入中国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。

建议：买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。

不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。

找当地的中国通会对并购者有所帮助。

听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。

如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。

聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。

如，专业并购顾问针对竞业方面可作如下法律安排：
被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。

实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。

被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。

被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。

陷阱三：第三方攻击。

并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。

在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。

建议：许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。

同时建议：
请并购专业人员做专项法律和地区、部门性调查。

现在中国还没有反垄断法，因此总的来说该风险不大。

但要密切注意同业竞争者的反应。

不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”
看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。

多想想规模与成均等本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系；
如果没有把握能有效地输出你成功的企业文化，要想到也会添乱添难平添风；
同时，在并购合同中的保证条款是十分重要的。

保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。

保证条款的主要内容应包括但不限于：
1. 公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性。

2.公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的反映。

3. 保证公司的重大合同的权利和义务的反映。

4. 对公司或然负债的说明、法律状态的维持。

5. 最低损害数额。

6.合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等）。

7. 买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。

8.（可选）卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。

9.（可选）多个卖方的连带责任条款
七、并购整合
并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。

并购整合的必要性在于并购本身所必然带来的各种风险。

如果想满足你对并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合是必须的。

并购整合的出发点是对并购动因和风险的深刻了解。

企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业就算完事。

任何类型的并购都和成龙的《简单任务》一样复杂。