第十一章企业并购防御策略方案
企业兼并与重组 复习要点
企业并购复习题第一章上市公司并购的基本理论名词解释1.什么是公司并购？答：公司并购是兼并与收购的合称，公司获取、出售或调整公司控制权的交易行为。
2.什么是收购？答：收购是一家公司用现金、债券或股票购买其他公司的部分或全部资产或股权以获得对其他公司的控制权的行为，被收购公司的法人地位并不消失。
简答1．企业并购的支付方式划分答：（—）现金购买式并购（二）股份交易式并购（三）综合证券收购（四）承担债务式并购2.什么是要约收购答：要约收购是并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票获得目标公司股权的收购方式。
第二章复习题名词解释：经营协同效应：主要指的是兼并给企业的生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。
财务协同效应：主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
简答题：效率理论包含的两个基本的要点答：公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；公司并购将导致某种形式的协同效应。
(该理论暗含的政策取向是鼓励公司的并购活动)第三章公司并购与中介机构名词解析：过桥贷款—是指长期债务自己筹措完成前的临时性资金借贷简答题：财务顾问在公司并购中的作用是什么？答：财务顾问在投资银行业务中的主要作用可以归纳为：（1）为顾客提供并购事项的专业建议（2）提供并购工作方案设计（3）组织协调问答题：就收费方式来说并购业务带给投资银行的收入有哪些来源？答：并购业务带给投资银行的收入主要来源有：(1)并购顾问和经济业务的佣金：一种情况是先向客户企业收取一笔包干费，然后随时向客户提供顾问服务，这类似于常年顾问。
另一种情况是投资银行就某一特定的并购业务收取顾问费或佣金其佣金又称成交费。
电大——公司财务第四次作业参考答案
第九章公司营运资本管理一、判断题：1、积极型资本组合策略的特点是：只有一部分波动性流动资产用流动负债来融通，而另一部分波动性流动资产、恒久性流动资产及全部长期资产都用长期资本来融通。
（错）2、激进型资本组合策略，也称冒险型（或进取型）资本组合策略，是以短期负债来融通部分恒久性流动资产的资金需要。
（对）3、流动资产一般要大于波动性资产。
（对）4、固定资产一般要大于恒久性资产。
（错）5、证券转换成本与现金持有量的关系是：在现金需要量既定的前提下，现金持有量越少，进行证券变现的次数越多，相应的转换成本就越大。
（对）6、购买力风险是由于通货膨胀而使投资者收到本息的购买力上升的风险。
（错）7、如果流动资产大于流动负债，则与此相对应的差额要以长期负债或股东权益的一定份额为其资本来源。
（对）8、市场利率的波动对于固定利率有价证券的价格有很大影响，通常期限越短的有价证券受的影响越大，其利率风险也就越高。
（错）9、由利率期限结构理论可知，一个公司负债的到期日越长，其筹资成本就越高。
（对）10、依据“风险与收益对称原则”，一项资产的风险越小，其预期报酬也就越低。
（对）二、单项选择题：1、公司持有一定数量的现金不包括下列哪个动机：（ B ）。
A、交易的动机B、盈利的动机C、投机的动机D、补偿性余额的动机2、某股份有限公司预计计划年度存货周转期为120天，应收账款周转期为80天，应付账款周转期为70天，预计全年需要现金1400万元，则最佳现金持有量是（ A ）。
A、505.56万元B、500万元C、130万元D、250万元3、某股份有限公司预计计划年度存货周转期为120天，应收账款周转期为80天，应付账款周转期为70天，则现金周转期是（ B ）。
A、270天B、130天C、120天D、150天某公司供货商提供的信用条款为“2/30，N/90”，则年筹款成本率是（C ）。
A、15.50%B、10%C、12.20%D、18.30%5、某公司供货方提供的信用条款为“2/10,N/40”,但公司决定放弃现金折扣并延期至交易后第45天付款,问公司放弃现金折扣的成本为( A )。
公司治理课件第十一章跨国公司治理
（一）国际战略条件下的母子公司治理 （二）多国战略条件下的母子公司治理 （三）全球战略条件下的母子公司治理 （四）跨国战略条件下的母子公司治理
第三节 跨国公司的外部治理 一、各国政府对跨国公司的治理 （一）针对跨国公司的政府政策 （二）各国对跨国公司并购的监管 二、国际组织对跨国公司的治理 （一）国际组织对跨国公司的约束 （二）民间团体对跨国公司的约束 三、跨国公司的反应 （一）卡特皮勒公司 （二）皇家荷兰壳牌集团公司 （三）丰田汽车公司 （四）马蒂尔有限公司
第十一章 跨国公司治理：文化对接 的瓶颈
第一节 跨国公司治理的内涵和特征 一、缺乏适用于跨国公司治理的法律框架
二、国内部门无力监管跨国公司的内部关联 交易
三、对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督 机制
第二节 跨国公司的内部治理 一、母公司的治理传统 （一）美国模式：两极中心 （二）日本模式：集权制 （三）欧洲模式：分权制 二、跨国公司不同发展阶段的母子公司治理 （一）第一阶段：集中控制 （二）第二阶段：分权 （三）第三阶段：再集中 三、跨国公司战略与母子公司治理
ห้องสมุดไป่ตู้
第十一题
中国企业跨国经营的公司治理内涵是什么？ 存在哪些问题？
第四节 中国企业跨国经营中的公司 治理
一、中国企业跨国经营的特殊性 （一）发端于计划经济体制的中国跨国企业 （二）基于行政治理和关系治理的中国跨国企业 二、中国企业跨国经营中的治理难点 （一）行政型治理模式向经济型治理模式转变 （二）跨国经营过程中控制权力的合理设计 三、中国企业跨国经营中的公司治理展望
第十一章 企业兼并与收购
第十一章 企业兼并与收购一．教学目的及要求通过本章学习掌握兼并与收购的概念及其之间的区别，了解与此相关的接管、 要约收购 及其国内外并购的发展动向，掌握兼并与收购的类型以及如何从理论上对并购动因进行解 释，掌握公司价值评估的原理与方法。
二．学时安排非财务管理专业学生：3 学时三．重点和难点如何用经济学理论对并购动因进行解释， 各种公司价值评估方法的原理、参数的确定和 使用条件。
四．教学内容第 1 节 兼并与收购的概念首先向学生介绍近年来国内外发生的中大并购事件，以引起学生的兴趣。
2005 年中国十大并购事件（1）．米塔尔钢铁公司控股华菱管线（2）．张裕集团股权转让（3）．海尔美国竞购美国美泰克（4）．中海油要约收购优尼科（5）．红塔集团与红河卷烟厂合并（6）．南汽收购罗孚汽车（7）．阿里巴巴收购雅虎中国全部资产（8）．苏格兰皇家银行收购中国银行 10%股权（9）．凯雷收购徐州工程机械集团（10）．中石油收购哈萨克斯坦 PK 石油公司2004 年全球十大并购事件（1）．法国 SanofiSynthelabo SA (SS)公司收购 Aventis SA (A V)公司 602.4 亿美元 1 月 26 日（2）．JP 摩根大通银行与第一银行合并 587.6 亿美元 1 月 15 日（3）．Cingular Wireless 收购移动通信业务服务商 A T&A无线通讯 410 亿美元 11 月 10 日 （4）．西班牙 Santander Central Hispano SA公司收购 Abbey National PLC 银行所有普通股 157.88 亿美元 7 月 23 日（5）． General Growth Properties 公司收购房地产投资信托公司 Rouse公司所有流通在外的普 通股 125.9 亿美元 8 月 20 日（6）． USCitizens Financial Group 公司收购了美国 Charter One Financial 公司所有流通在外 的普通股 105.3 亿美元 5 月 4 日（7）．美国零售业巨头凯马特(Kmart)公司收购 Sears 零售集团 110 亿美元,11 月 17 日 （8）．意大利政府向社会公众出售 12.19 亿股 Enel SpA 公司普通股股票 102.74 亿美元9 月 9 日（9）．Cia de Bebidas Das Americas (AMB)收购加拿大 John Labatt (JL)公司的全部股权77.58 亿美元 3 月 3 日（10）．美国 SunTrust Banks Inc(ST)收购美国 National Commerce Financial (NCF)公司70.25 亿美元 5 月 9 日1．兼并（ Mergers ）是指通过转移公司所有权的方式， 一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公司所 有。
5并购防御和并购整合
9
白马王子
目标公司要求与之关系良好的公司以较高的价格来对 抗并购方提出的并购要约，在这种方式下的第三方公 司就被称为“白马王子”。 在白马王子出现的情况下，并购方如果不提出更高的 并购报价，并购肯定会遭到失败。收购价格必须随之 水涨船高。 在“白马王子”方式下，目标公司虽然失去独立地位， 但是仍然可以得到很多好处：白马王子可能支付更高 的价格、保留目标公司的管理层和员工、继续坚持已 有的公司战略等。 白马王子也可以获得购买目标公司已批准但尚未发行 股票的权利。
5
董事会轮选制（分层董事会）
主要作用是改变董事会任期，使得在任何一 个年份只有一部分董事需要改选，这无疑会 延缓并购方对目标公司行使控制权的有效时 机。
例如目标公司规定每届董事会只有1/3的成员需 要改选，每届董事会的任期为三年，那么在收 购完成后，并购方要想控制董事会更换管理层 并实施相应的经营战略，需要6年的时间，这样 就有可能延误并购整合的有效时机，从而削弱 了收购的动机。
10
二、并购整合
在并购完成后，以一种有效的方式将两家企业结 合在一起，主并企业通过各种内部资源和外部关 系的整合，维护和保持企业的核心能力，并进一 步增强整体的竞争优势，从而最终实现股东财富 增值的目标。
11
1、企业并购后整合的必要性 、
1. 企业并购前，并购方与被并购方是两个独立的企业， 企业并购前，并购方与被并购方是两个独立的企业， 有各自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。 有各自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。 2.并购过程完成后，由并购方对目标企业进行彻底改 并购过程完成后， 并购过程完成后 按照并购方的经营管理办法进行重组， 造，按照并购方的经营管理办法进行重组，使这些资 产收益潜能真正能够发挥出来。 产收益潜能真正能够发挥出来。 3.没有主并方对所并购企业的重组改造，实行有效的 没有主并方对所并购企业的重组改造， 没有主并方对所并购企业的重组改造 一体化经营， 一体化经营，并购协同价值得不到发挥 。
第十一章：股利理论与政策PPT学习教案
策
策是指在一定的
时期内保持公司
的每股股利额稳
定地增长的股利
政策。
采用这种股利政策的公司一般会随着公司盈利的增加 ,保持每股股利平稳地提高。公司确定一个稳定的股利增 长率，实际上是给投资者传递该公司经营业绩稳定增长的 信息，有利于降低投资者对该公司风险的担心，从而有利 于股票价格上升。
稳定增长股利政策适合于处于成长或成熟 发展阶段的公司。
由于该种政策缺乏财务弹性，实务中，采用固定股利支付率政策的 企业较少。只有那些长期能够保持稳定发展而且财务状况也比较稳 定的企业，才可能会选择此政策。
第23页/共35页
5.低正常股利加额外 股利政策
低正常股利加额外股利政策是一种介于固定 股利政策与变动股利政策之间的折中的股利 政策。这种股利政策每期都支付稳定的较低 的正常股利额，当企业盈利较多时，再根据 实际情况发放额外股利。
第十一章：股利理论与政策
会计学
1
本章内容
第1节 股利及其分配 第2节 股利理论 第3节 股利政策及其选择 第4节 股票分割与股票回购
第1页/共35页
第一节 股利及其分 配
企业兼并与收购培训
• 三、企业并购的收益分析 • （一）企业并购对每股净收益的影响 • 1、企业并购对每股净收益的现实影响。并购企业支付给 被并购企业的市盈率等于并购企业的市盈率。不会影响并 购企业的每股净收益；在第二种情况，并购企业支付给被 并购企业的市盈率高于并购企业的市盈率，就将稀释并购 企业的每股净收益；在第三种情况，并购企业支付给被并 购企业的市盈率低于并购企业的市盈率，就将增加并购企 业的每股企业的每股净收益。 • 2、企业并购对每股净收益的未来影响。仅根据企业并购 对每股净收益的现实影响而作出是否并购的决策，并没有 考虑由于并购使未来收益增加的可能性。 • 可见，如某企业并购方案对每股净收益造成了暂时稀释并 不一定说明该企业并购方案不可行。 • （二）企业并购对股东收益的影响。 • 相对并购前的市场价值而言，被并购企业的股东增加了可 观的财富，在不完全的资本市场中，每股收益的“皮靴” 效应也是存在的，并购方的股东将从中受益。
• • • • • • • • • • • • • • •
二、企业并购的主要类型 （一）按并购双方的业务性质划分 1、横向并购。横向并购是指同一行业的两个或多个企业所进行的并购。 2、纵向并购。纵向并购是指同类产品不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。 3、混合并购。混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。 （二）按并购的实现方式划分 1、承担债务式并购。在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购企业以承 担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所的权的经营权。 2、现金购买式并购。现金购买式并购包括并购企业用现金购买被并购企业的资产或购 买被并购企业的股票或股权两种情况。 3、股权交易式并购。股权交易式并购包括以股权交换股权和以股权交换资产两种情况。 （三）按涉及被并购企业的范围划分 1、整体并购。整体并购是指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分 割的并购企业方式。 2、部分并购。部分并购是将被并购企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现 企业并购的行为。 （四）按企业并购双方是否友好协商划分 1、善意并购。善意并购是指并购企业与被并购企业通过友好协商确定相关事宜的并购。 2、敌意并购。敌意并购是指并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手 段，强行并购被并购企业。
人民大2024蔡昌税收筹划：理论、实务与案例(第4版)PPT第十一章
3.把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规 避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
股权转让的税收筹划
股权转让的税收问题
1、股权的性质界定： 2、股权是财产吗？ 3、股权转让缴纳流转税吗？
（三）并购会计处理方法的税收筹划
2.权益联合法
仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司 资产、负债都以原账面价值入账，并购公司支付的并购价格等于目标公司 净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以 没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并、新设合并以及股票交换 式并购采用此种会计处理方法。
（二）选择并购出资方式的税收筹划
税法规定，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期 的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、 股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资 本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是 免税的。
股权转让的税收筹划
股权转让缴纳所得税吗？
“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴 义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权 转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实
际情况。 对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让）且无正当理由的， 主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的 净资产份额核定。——国税函[2009]285号文
现代企业反并购策略与运用
现代企业反并购策略与运用现代企业反并购策略与运用随着经济全球化的推进和市场竞争的加剧，企业并购成为了一种常见的战略选择。
通过并购，企业可以快速扩大规模，获取市场份额，进一步巩固自己在行业中的地位。
然而，并购也存在一定的风险和挑战，因此，现代企业需要制定相应的反并购策略并妥善运用。
现代企业反并购策略的制定需要针对不同的情况和目标而区分，包括预防型、防御型和应对型三种策略。
首先是预防型反并购策略。
企业可以通过形成强大的核心竞争力和优势，提前预防潜在的并购威胁。
这种策略包括持续的创新和研发投入，以提升产品和技术的竞争力；建立和维护良好的品牌形象和客户关系，以保护自身在市场中的地位；积极掌握行业动态，提前发现并拓展新的市场机会，以增加企业的收入来源。
通过这些预防措施，企业可以在面临并购风险时保持较高的抗击能力。
其次是防御型反并购策略。
当企业面临潜在的并购威胁时，可以采取一系列措施来保护自身免受并购的风险。
首先是建立强大的防御体系，包括设立防护性的条款和政策，如“黄金股权”、“封堵条款”等，以阻止潜在收购方的入侵；其次是寻找合适的合作伙伴，通过战略联盟或合资合作等方式，增加自身实力和资源，形成抵御并购的合力；此外，企业还可以通过收购或兼并其他企业，增加自身规模和实力，以增加对手企业的难度。
通过这些防御措施，企业可以有效地抵御并购风险。
最后是应对型反并购策略。
当企业确实面临并购时，需要根据自身的情况和目标来制定相应的策略。
对于有经营问题的企业，可以考虑与其他企业合并或出售部分业务，以解决问题和增加企业价值；对于非核心业务，企业可以考虑出售或独立上市，以迅速获取资金并降低风险；对于有潜力的企业，可以考虑引入战略投资者或私募股权投资，以提升企业能力和价值。
通过这些应对措施，企业可以在并购中找到合适的解决方案，最大程度地保护自身利益。
除了反并购策略的制定，现代企业还需要合理地运用这些策略。
首先，企业需要认真分析市场形势和竞争对手的动向，及时发现并购威胁和机会。
企业并购重组危机处理预案制定合同
企业并购重组危机处理预案制定合同合同编号：__________甲方（并购方）：__________地址：____________________联系方式：_________________邮箱：____________________乙方（被并购方）：__________地址：____________________联系方式：_________________邮箱：____________________第一章定义及术语1.1 术语定义1.1.1 “并购”指甲方对乙方进行的股权收购、资产收购或合并等形式的商业交易。
1.1.2 “预案”指本合同项下甲方为处理并购过程中可能出现的危机而制定的应急措施和解决方案。
1.1.3 “危机”指并购过程中出现的可能导致并购失败或对双方造成重大损失的风险事件。
第二章合同目的与原则2.1 合同目的2.1.1 本合同旨在明确双方在并购过程中危机处理的权责划分，保证并购顺利进行。
2.1.2 双方应本着诚信、公平、互利的原则，共同应对并购过程中可能出现的危机。
第三章预案制定与执行3.1 预案制定3.1.1 甲方应在并购前制定针对可能出现的危机的预案，并书面通知乙方。
3.1.2 预案应包括但不限于以下内容：a) 危机识别与评估；b) 危机应对措施；c) 责任分工与协调；d) 信息沟通与报告；e) 预案修订与更新。
3.2 预案执行3.2.1 双方在并购过程中遇到危机时，应按照预案的约定执行。
3.2.2 甲方应负责预案的组织实施，乙方应予以配合。
第四章危机处理4.1 危机识别与评估4.1.1 双方应密切关注并购过程中的各种信息，及时发觉可能导致危机的迹象。
4.1.2 双方应对识别出的危机进行评估，分析危机的可能影响和应对策略。
4.2 危机应对措施4.2.1 双方应根据危机的性质和程度，采取相应的应对措施。
4.2.2 应对措施包括但不限于以下方式：a) 调整并购方案；b) 暂停或终止并购；c) 申请支持或救助；d) 采取法律手段维护权益。
《企业资本经营教案》课件
《企业资本经营教案》课件第一章：企业资本经营概述1.1 企业资本经营的概念与意义1.2 企业资本经营的主要内容1.3 企业资本经营的目标与原则1.4 企业资本经营的环境与影响因素第二章：企业资本结构与优化2.1 企业资本结构的概念与分类2.2 企业资本结构的影响因素2.3 企业资本结构的优化方法2.4 企业资本结构的风险与控制第三章：企业资本运作策略3.1 企业资本运作的概念与目的3.2 企业资本运作的主要方式3.3 企业资本运作的策略选择3.4 企业资本运作的风险与管理第四章：企业投资决策与管理4.1 企业投资决策的概念与过程4.2 企业投资决策的方法与技术4.3 企业投资决策的风险与控制4.4 企业投资管理的组织与实施第五章：企业融资决策与管理5.1 企业融资决策的概念与过程5.2 企业融资方式与选择5.3 企业融资决策的风险与控制5.4 企业融资管理的组织与实施第六章：企业资本预算与控制6.1 企业资本预算的概念与流程6.2 企业资本预算的方法与技术6.3 企业资本预算的控制与评价6.4 企业资本预算的风险与应对第七章：企业价值评估与价值创造7.1 企业价值评估的概念与方法7.2 企业价值评估的模型与应用7.3 企业价值创造的战略与途径7.4 企业价值管理的组织与实施第八章：企业并购与重组8.1 企业并购的概念与类型8.2 企业并购的动因与效应8.3 企业并购的策略与操作8.4 企业重组的形式与效果第九章：企业资本市场运作9.1 企业资本市场的概念与功能9.2 企业资本市场的主要运作方式9.3 企业资本市场的参与者与行为9.4 企业资本市场的风险与监管第十章：企业资本经营的法律与监管10.1 企业资本经营法律环境概述10.2 企业资本经营主要法律制度10.3 企业资本经营的监管体系10.4 企业资本经营的法律风险与防范第十一章：企业资本经营的战略规划11.1 企业战略规划的概念与重要性11.2 企业资本经营战略的类型与特点11.3 企业资本经营战略的制定与实施11.4 企业资本经营战略的评价与调整第十二章：企业资本经营的风险管理12.1 企业资本经营风险的概念与分类12.2 企业资本经营风险的识别与评估12.3 企业资本经营风险的应对与控制12.4 企业资本经营风险管理的组织与实施第十三章：企业资本经营绩效评价13.1 企业资本经营绩效评价的概念与意义13.2 企业资本经营绩效评价的指标与体系13.3 企业资本经营绩效评价的方法与技术13.4 企业资本经营绩效评价的实践与问题第十四章：企业国际资本经营14.1 企业国际资本经营的概念与特点14.2 企业国际资本经营的动因与挑战14.3 企业国际资本经营的策略与操作14.4 企业国际资本经营的风险与监管第十五章：企业资本经营的未来趋势15.1 企业资本经营发展趋势的概述15.2 企业资本经营的创新领域与发展方向15.3 企业资本经营面临的挑战与应对策略15.4 企业资本经营的未来展望与建议重点和难点解析本文档主要涵盖企业资本经营的基本概念、结构优化、运作策略、投资与融资决策、资本预算与控制、价值评估与创造、并购与重组、资本市场运作、法律与监管、战略规划、风险管理、绩效评价、国际资本经营以及未来趋势等内容。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第十一章
第十一章公司收购本章共分4节第一节公司收购概述大纲要求：熟悉公司收购的形式、业务流程；了解财务顾问在公司收购中的作用；熟悉我国有关上市公司收购、资产重组和权益变动等活动的法律、法规。
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。
知识点一、公司收购的形式（P404，多选题）收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实施一定经济目标的经济行为。
（一）按购并双方的行业关联性划分1.横向收购横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。
（主要目的是消除竞争，扩大市场份额，垄断，规模效应）2.纵向收购（主要目的是产业链）纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。
3.混合收购（适合生产和经营没有关联的产品或服务）（二）按目标公司董事会是否抵制来划分：（P405，多选题）1.善意收购：又称友好收购。
2.敌意收购：又称恶意收购。
（突然提出收购要约）（三）按支付方式划分：（P405，多选题）1.用现金购买资产2.用现金购买股票3.用股票购买资产4.用股票交换股票（换股）5.用资产收购股份或资产（四）按持股对象是否确定划分：（P405，多选题）1.要约收购（无特定对象）（所有股票持有人）（会拉抬股价）2.协议收购（特定对象：控股股东或者大股东）【例题.多选题】按行业关联性划分，公司收购的形式有（）。
A.横向收购B.混合收购C.杠杆收购D.纵向收购『正确答案』ABD【例题.判断题】要约收购是指收购人为取得上市公司的控股权，向特定的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份。
『正确答案』×『答案解析』要约收购时收购人向所有股票持有人发出的购买该上市公司股份的要约，协议收购是针对特定股票持有人的。
知识点二、公司收购的业务流程（11项，要知道分别是什么，P406，考试重点）（一）收购对象的选择在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查，是收购公司增大收购成功机会的重要途径。
收购防御方案
收购防御方案第1篇收购防御方案一、背景与目标近年来，随着市场竞争的加剧，不少企业面临被收购的风险。
为维护公司独立经营地位、保护股东利益、确保公司可持续发展，制定一套合法合规的收购防御方案成为当务之急。
本方案旨在从公司战略层面出发，结合实际情况，制定一套针对潜在收购威胁的防御措施，确保公司稳定经营。
二、潜在风险分析1. 市场竞争：随着行业竞争的加剧，竞争对手可能通过收购方式扩大市场份额，对公司构成威胁。
2. 股东变动：公司股东结构发生变化，可能导致公司控制权易主，影响公司稳定经营。
3. 法规政策：法律法规的变化可能影响公司收购防御策略的有效性。
4. 信息泄露：公司内部信息泄露可能导致收购方提前布局，增加收购难度。
三、防御措施1. 完善公司治理结构（1）建立合理的股权结构，确保公司控制权稳定。
（2）加强董事会建设，提高董事会的决策能力和独立性。
（3）完善独立董事制度，保障独立董事对公司决策的独立性和公正性。
2. 加强信息披露与沟通（1）建立健全信息披露制度，确保公司信息及时、准确、全面地传递给投资者。
（2）加强与投资者的沟通，及时回应市场关切，降低信息不对称带来的风险。
3. 制定反收购条款（1）在公司章程中设置反收购条款，如“金色降落伞”、“毒丸计划”等。
（2）合理设置反收购条款的触发条件，确保在面临收购威胁时能够有效启动。
4. 提高公司竞争力（1）加大研发投入，提高产品质量，增强市场竞争力。
（2）优化生产流程，提高生产效率，降低成本。
（3）拓展市场渠道，提高市场份额。
5. 建立预警机制（1）设立专门的预警机构，负责监测市场动态，评估潜在收购风险。
（2）建立应急预案，确保在面临收购威胁时能够迅速、有效地采取措施。
6. 利用法律法规（1）研究相关法律法规，合理运用反垄断法、证券法等法律手段，维护公司合法权益。
（2）与政府部门保持良好沟通，及时了解政策动态，确保公司合规经营。
四、实施与监督1. 成立专门小组，负责收购防御方案的实施。
管理学原理第十一章控制基础
一、控制的概念及其重要性
1、什么是控制？
控制是指按计划标准来衡量工作 状况，并纠正所发生的偏差，以 保证计划目标的实现。
2、为什么需要控制
组织实现目标的需要 外部环境的不确定 组织活动的复杂性 管理失误的不可避免性
3、管理者在控制中的角色
职 权
投入
管理者
职 权
过程
责 任
产出
管理者在控制中的角色
文王说：“你说得好极了。”
（一）事前控制、即时控制、事后控制
（按控制反馈的时间结构）
１．事前控制（前馈控制） ２．即时控制（同步控制、
指在活动正式开始之前
现场控制）
预先采取控制措施。 这是一种面向未来的控
指在某项活动进行过程中，管 理者在现场给予指导，进行检 查与监督，发现偏差，立即纠
即由组织的控制中心进行直 接的集中统一的控制。如企 业中的生产指挥部、中央调 度室等。
这种控制方式适合于规模不 大的组织。
2、分散控制
当组织规模十分庞大，地点分散 且距离较远时，就宜采用分散控 制方式。核心是控制系统表现为 若干个分散的、有一定相对独立 性的子控制机构。
优点：①针对性强，信息传递较 高，控制效率高；②操作简单， 应变能力强；③即使个别控制环 节出现了失误或故障，也不会引 起整个系统的瘫痪。
除了扩张失控之外，三九集团在其他方面也存在着控制不力。
三九集团一直是赵新先一人身兼四职——党委书记、总裁、董事长、监事 会主席。在三九发展初期，赵新先一人说了算的方式，对企业的长足发展 起了至关重要的作用。但是，弊端也逐渐显露。这是三九集团管控不力的 表现之一。
在三九集团快速成长期，实行了所谓“个人全权负责制”，即赵新先将并 购的企业交给某一下属全权负责，对这些并购企业或新开发项目的盈利没 有严格的机制约束。一位已经离开三九集团的员工说：“一旦走到中层位 置，一切都可以你说了算。”“由于缺乏监督机制，集团内部中层转移企 业资产的现象比较普遍，在2002年到2003年期间表现比较集中。”当 地一为证券分析师说。三九集团内部员工也说，三九集团确实存在着一些 管理层利用手中的职权明报价格、虚抬原材料采购成本、以三九集团名义 在外开公司等转移资产的现象。这是三九集团内部控制不力的另一表现。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第十一章企业并购防御策略方案
这样即使企业被别的企业吞并了，别的企业的董事也只能过 了一定时期以后才能真正控制被收购的企业。
在这样的情况下，收购者的决策权被削弱了。由此也可以在一 定程度上阻止接管活动的发生。
第十一章企业并购防御策略方案
2/3的人的同意，在有些特别的情况下，基本要求改变企业控制权应 得到企业发行在外的股份的90％的同意。
由于实行超级多数条款，也就使得企业的管理者在与收购者谈 判中失去了机动性。
第十一章企业并购防御策略方案
2、公平价格条款（fair price provisions） 该修正是指在超级多数修正的时候附加一个条款，要求在所
三、金降护伞 （golden parachute） 是指企业在与高级管理人员签定的雇佣合同中作出这样的
第十一章企业并购防御策略方案
同时这些优先股还有一些特别的权利，如在收购者持有的股 份达到预先规定的起点后，除大股东以外的优先股股东可以要求 企业按过去一年内大股东购买本企业股票所支付的最高价购回他 们持有的股票。
当收购者与本企业合并以后，优先股也可转换成普通股，并且 其价值不能低于企业购回其他股东股票的价格。
这些规定也就等于迫使收购者要与目标企业的董事会进行联系， 收购者要想使收购活动得以成功就必须接受董事会提出的一些条件。 这样也就等于说毒丸防御措施增强了目标企业董事会在维护该企业 股东权益的力量。
第十一章企业并购防御策略方案
1、优先股措施 在时间到了一定的触发点后，企业的优先股股东可以把自
己的股票转换成普通股，并且该普通股的股息比一般的普通股股 息要高一些。
2、所有权翻正计划 它规定在收购者收购目标企业的股份达到一定水平以后，持
有特别认股权的人可以像反转计划中的特别认股权持有人那样以极 大的折扣购买目标企业的股票，但收购者持有的特别认股权无效。
第十一章企业并购防御策略方案
3、后期权利计划 所谓后期认股权就是在平时发放股息时发放给股东的是一种
供股权，这种供股权在一定的时候，比如规定在收购者收购本企业 的股份达到规定水平以后，可以和普通股或优先股一起以董事会确 定的收购后期价格来获得现金。
有被收购的股份都得到公平价格的情况下可以放弃超级多数的要求。 公平价格一般是指为某一段时间内要约收购者支付的最高价
格，或者以目标企业的财务数字为标准来确定的价格。
第十一章企业并购防御策略方案
3、双重资本化（dual capitalization）
这种并购对策是将企业股票按投票权划分为高级和低级两等。 低级股票每股拥有一票的投票权，高级股票每股拥有十票的投 票权。但高级股票派发的股息较低，市场流动性较差；低级股票的 股息较高，市场流动性较好。
性 策
资产结构变动
调整资本
略
支付超额股息
ESOP 发行其他证券
承担更多债务
发行更多股票
股份回购
企业重组
第十一章企业并购防御策略方案
LBO 出售有价值资产 并购其他企业 企业清盘
第一节 防御性策略
毒丸计划（poison pill） 企业章程修正 金降落伞
第十一章企业并购防御策略方案
一、毒丸计划（poison pill）
第十一章企业并购防御策略方案
４、优先股表决权生效措施 通过企业章程的修改或董事会的授权，可以规定优先股在
一定的时候其表决权开始生效。 这种优先股表决权生效通常都是与企业购并活动联系在一起。
与上面几个措施一样，当收购者收购的股份达到规定水平以后， 大量的优先股股权开始拥有表决权，这样就大大稀释了收购者的 控制权。
第十一章企业并购防御策略方案
二、企业章程修改（corporate charter amendment） 对企业的章程进行修改，被通俗地称为“拒鲨条款”，是使
用日益频繁的防御机制中的一种。 反并购修正必须经过股东表决并批准，这种修正可能导致
管理者防御。
第十一章企业并购防御策略方案
1、绝对多数条款（supermajority provisions） 这种修正要求在涉及企业控制权变动时要得到至少占股东总数
第十一章 企业并购防御策略 防御性策略 积极性策略
第十一章企业并购防御策略方案
防
“毒丸”计划
原
后期权利计划
策
优先股表决生效措施
略 企业章程修正 绝对多数条款
公平价格条款
双重资本化
董事轮换制
金降落伞
第十一章企业并购防御策略方案
绿色邮件
停滞协议
白衣骑士
积 反垄断诉讼
极 “帕克门”战略
第十一章企业并购防御策略方案
由于企业发行的这些带有特别权利的优先股价格很高，并且 它们可以转变为普通股，这样一来就使得收购者在收购过程对优 先股进退两难，如果要收购优先股，则势必要花费很大的成本， 而如果不收购，则它们转化成普通股以后又会稀释收购者已获得 普通股的表决权。
第十一章企业并购防御策略方案
第十一章企业并购防御策略方案
后期认股权措施为收购者规定了一个最低的收购价格，通常这 个价格大大高于该股票的市场价格。
因此一旦后期认股权措施开始生效，收购者的收购成本也会急 剧上升。
由于有后期预期效应的存在，持股人在收购前期一般都不愿意 出售自己的股票和供股权，这样就更增加了收购者进行收购工作的 难度。
高级股票可以转换为低级股票。
第十一章企业并购防御策略方案
如果经过双重资本重组，企业管理层掌握了足够的高级股票， 企业的投票权就会发生转移，此时，即使敌意收购者获得了大量的 低级股票，也难以取得企业的控制权。
第十一章企业并购防御策略方案
4、董事会轮换制（Staggered Board Election） 为了保证企业政策措施的连续性，企业可能修改章程来规定
企业的董事会在不需经过股东大会同意的情况下，发行一种 有特别权利的证券，这些权利一般只在企业在被别人要约收购并达 到一定比例时才会发生作用，但这些权利一旦发生作用，就很有可 能阻止收购者的收购企图或者让收购者付出重大代价，因此就像人 或动物吞吃了毒丸后到期发作一样。
第十一章企业并购防御策略方案
毒丸防御计划一般有一个时间期限。在收购接管活动发生以 后到毒丸开始发生作用之间的时间里，董事会还可以修改毒丸防御 的内容或按预先规定的价格将这些证券购回。