2018年度年万科集团所有者权益变动表分析报告报告材料

万科集团所有者权益变动表分析
一、所有者权益变动表的规模分析
2012年万科集团所有者权益比2011年增加了1430566万元，增长幅度为21.09%；从影响的主要项目来看，最主要的原因是本年净利润1566259万元的贡献，占所有者权益增加额的109.49%，说明万科集团以盈利为资本保值增值的模式。

增加净利润是经营资本增加的源泉，也是所有者权益增长的重要途径。

万科集团正是极其重视和追求权益汇报，以回归公司本质——“以盈利为目的的经济组织”。

除此之外，对所有者权益规模变动原因具体分析如下：
1.股本的变动情况分析
股本的增加包括包括资本公积转入、盈余公积转入、利润分配转入和发行新股等多种渠道，前三种都会西施股票的价格，而发行新股既能增加注册资本和股东权益，又可以增加公司地现金资产，这是对公司发展最有利的增股方式。

由上图可以看出，万科集团2012年公司发行新股无限售条件股份342900股，公司境内自然人持有的有限售条件流通股减少 23,711 股，公司无限售条件流通股份相应增加。

但是从总体看，每股面值人民币1元，发行新股份数较少，因此其所占本年初股本的比重较少，因此仅使股本增加34万元，较上年增长仅为0.003%。

2.资本公积变动情况分析
资本公积是指归所有者所共有的、非收益转化而形成的资本。

2013年万科集团资本公积减少了15960万元，较上年减少了1.80%，其具体的原因是：其他综合收益减少了2737万元，其他原因减少了22309万元；资本公积增加的原因为股东投入资本332万元，股份支付计入股东权益的金额8754万元。

3.盈余公积变动情况分析
盈余公积是公司从税后净利润中提取的公积积累基金。

盈余公积按规定可用于弥补亏损，也可按法定程序转增本金，法定盈余金为10%，盈余公积的增减变动可以直接反映出公司创利及其积累情况。

2012年万科集团盈余公积的增加了336832万元，较上年增长了24.68%。

这是由于其从净利润中提取盈余公积336832万元。

4.未分配利润的分析
未分配利润是企业留待以后年度分配的结存利润。

2012年万科公司未分配利润当期增加了775348万元，增幅达40.95%，占母公司当期净利润的61.77%；由上表可以看出，公司有较强的持续发展能力和继续分红能力。

此外，影响万科集团本期所有者权益变动的项目还包括：外币报表折算差额对本期所有者权益变动的影响为-10479万元，以及少数股东权益对本期所有者权益变动的影响为344790万元。

2013年所有者权益变动情况
股权变动：报告期，公司股票期权计划进入第二个行权期，共有19,415,801份期权行权，公司股份总数相应增加。

根据本公司股东大会于2011年4月8日审议批准，本公司于2011年4月25日起实行一项股票期权计划。

据此，本公司董事获授权酌情授予本公司高级管理人员及其他职工以行权价格为8.89元的每股对价获得股票期权，以认购本公司股份。

其中关键管理人员共获得股票期权3,300万份。

在满足行权条件的前提下，股票期权的权利中的40% 在授予日起一年后可行权，30% 在授予日起两年后可行权，30% 在授予日起三年后可行权，并自可行权日起两年内可以行权以认购本公司股份。

每项股票期权赋予持有人认购一股本公司普通股的权利。

2012年7月5日公司实施2011年度分红派息方案，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税）。

根据2011年第一次临时股东大会授权，董事会决议对A股股票期权行权价格进行相应的调整，调整后的行权价为8.66元。

2013年5月16日公司实施2012年度分红派息方案，向全体股东每10股派发现金1.8元(含税) 。

公司再次对A股股票期权行权价格进行相应的调整，调整后的行权价为8.48元。

资本公积变动：根据本公司股东大会于2011年4月8日审议批准，本公司于2011年4月25日起实行一项股票期权计划。

本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。

盈余公积:报告期内，提取法定盈余公积779589584.46，提取任意盈余公积16419187486.97。

未分配利润变动：年末未分配利润=年初未分配利润+本年归属于母公司股东的净利润-提取法定盈余公积-提取任意盈余公积-分配普通股股利本年未分配利润与2012年年末未分配利润相比增加了775348，虽然2012年提取的任意盈余公积比较多，但2012年基数较小，所以与2013年提取的任意盈余公积差不多，其余项目相比较变动也不太大。

2013年年末未分配利润
2012年年末未分配利润
二、股权结构分析
1.股权结构
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。

不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

股权集中度决定公司治理的模式。

股权集中度高的公司,大股东持股比例较高,有较强的干预动机,倾向于内部控制;股权集中度低的公司,由于股权相对分散,股东行使权力的成本较高,容易产生’搭便车’的心理,因而倾向于外部市场对公司管理者实施监管。

2.我国上市公司股权结构缺陷
股权集中度一般通过第一大股东持股比例指标，即第一大股东持股份额在公司总股份中所占比重来衡量。

我国第一大股东各股权比例区间公司数量及比例表
由上表可见，我国上市公司第一大股东比例在30%以上的有802家，占全部上市公司的71%;第一大股东股权比例在50%以上的公司有455家，占40%;有85家公司第一大股东股权比例在70%以上，占7%。

另外据统计，调查范围内的1135家上市公司中，第一大股东股权占上市公司总股权的49.9%，第一大股东所占的平均股权比例为43.93%。

从以上统计数据，可以看出:我国上市公司的股权高度集中。

所以我国上市公司的股权结构有“一股独大”的特征，受此影响，控股股东很容易获得大会的控制权，而受各种条件所限，流通股股东几乎很少参加股东大会，因此股东大会演变成大股东会。

大股东发挥作用，既而董事会成为大股东的一言堂。

会导致公司治理结构出现“超强控制”，公司治理内部机制失灵，影响公司经营管理及绩效。

其次国有股的产权代表存在缺位现象，导致内部人控制特征很明显，容易造成机体合谋寻租，直接侵蚀国有资产和股权权益。

最后，国有股背后的地方政府和行政力量敢于，法人股背后的集团公司的越强敢于和控制，甚至是掏空行为，都会影响公司治理情况。

3.国有股减持改革
减持国有股作为深化企业改革的一项重要举措，基本目的在于实现“政企分开”，转变企业运行机制，使它们能够真正成为市场经济中的一个经济主体，为实现经济体制的根本转变，为建立真正的现代企业制度奠定必要的微观基础。

（1）“减持国有股”是完善我国公司治理结构，提高公司经营效率的要求和有效途径
按照委托——代理理论，国家应当对企业行使其所有者的权利，并同时承担其行使财产权利的行为后果，即履行财产责任或义务，而不论是承担权利还是履行义务，所有者都极需要对经营者建立起强硬有效的激励和约束机制。

但是，所有者在事实上的不在位导致了国有财产权利的私人化和财产责任的社会化，在此基础上形成的不完善的公司治理结构，直接造成严重的腐败、数量惊人的国有资产流失和大量的经济犯罪
（2）“国有经济保持必要的数量”——“减持国有股”的政策支持根据我国经济体制改革的实践探索和理论深化，党的十五届四中全会已明确提出：“在社会主义市场经济条件下，国有经济在国民经济中的主导作用主要体现在控制力上。

”而且，对国有经济控制力的表现也进行了阐释，其中指出，“国有经济应保持必要的数量，更要有质的提高”。

按照人们对“控制力”的通常理解，只要是在总数中占50%以上，就表明了这个数在量上占有优势。

但如果从股份制的角度来看，起主导作用的股份数量并不一定必须占总股本的50%以上，如果股权相对分散，只要拥有10%甚至5%的股份就可以支配其他90%以上的资产，就能实现“控制力”。

因此，在保持“控制力”的前提下，国有股的适当减持，并不意味着国家作为大股东地位丧失，更没有否认国家资产的公有制。

（3）国有股减持的法律背景
股份减持实质上表现为股权的下降，而股权下降的主要方式是通过股份回购和转让。

对于股权回购或股权转让，《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章都作出了具体的规定。

首先，《证券法》第五十条明文规定：“向社会公开发行的股份应达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

”虽然法律有如此明确的规定，但是，由于历史遗留问题和股票计划额度管理的原因，我国现行上市公司的股本结构普遍存在国家股、国有法人股在总股本中所占比重过大的问题。

根据上市公司披露的资料，到目前为止，总股本超过4亿元，而国有股占总股本75%以上的上市公司还有十多家，这意味着国有股的减持势在必行。

以上摘自百度百科
4.万科股权结构的优势分析
我觉得在上市公司里面，万科在股权结构上有两个比较独特的地方。

第一是持股既分散又不分散。

说分散，万科是一家比较少见的大众持股公司，第一大股东的持股比例只有14%左右。

说不分散，是因为机构投资者多。

所以，万科一直不存在“一股独大”的问题，也不存在股权过于分散的问题；第二是流通比例高。

在股改前，万科股票的流通比例就达到了86.63%。

这样的股权结构下，万科管理层一直非常重视投资者关系，也方便我们维护中小股东的利益。

更为难得的是，万科现在的大股东是华润股份有限公司（以下简称“华润”）。

华润是一个理念非常先进的大股东，虽然是第一大股东，但是它主动把自己放到和其他股东完全平等的位置上。

而且在公司需要支持的时候，它主动承担了更多的责任。

比如在股改的时候，尽管华润不是惟一的非流通股股东，但是它承担了全部的责任。

所以在股权结构上，万科具有先天的优势
华润确实想通过二级市场增持万科的股份，但我和他们沟通时，一直强调不要超过公司30%的股份。

之所以强调这个比例，是因为华润是国资委直接控制的央企，一旦超过这个比例，万科也将被国资委控制。

我并不是觉得被国资委控制不好，只是觉得一旦被国资委控制，在公司的决策效率上肯定会受限制。

——王石摘自《上海金融报财经访谈》
万科第一大股东为华润股份有限公司，该公司截至报告期末，华润股份有限公司持有公司A股股份1,619,094,766股，占公司股份总数的14.70%，为公司第一大股东。

华润股份有限公司是由中国华润总公司于2003年6月发起设立的股份有限公司，法定代表人为宋林先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产。

中国华润总公司持有华润股份有限公司16,466,413,526股国家股，占其股本总额的99.9961%；中国华润总公司注册资本约116.94亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为宋林先生。

同时根据年报披露的公司或持股5%以上股东及其他的承诺事项履行情况：公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，
在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。

中国华润总公司始终履行其承诺。

另外公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

公司不存在向华润股份有限公司报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。

第一大股东与公司股权关系的方框图如下：
第一大股东只持有14.7%的股份，属于拥有较大的相对控股。

这个比例在上市公司中式属于国有股持股比例很小的典范，代表万科有很好的自主性，受国家控制影响较小。

再来看看万科历年来大股东持股情况。

作为第一大股东一直是华润股份有限公司，持股比例是稳中有降。

一方面说明万科的股权结构比较稳定，另一方面说明万科有意识的降低了国有股的持股情况，加大公司治理的自主意识。

再来看看13年万科前十名持股情况
除了第一大股东14.70%的持股之外，第二大股东仅仅拥有1.21%的持股比例，其他股东的比例都小于1% 说明万科的股权结构还是比较分散的。

其中前十名股东性质为其他的大多数是机构投资者。

说明万科的投资主体比较多元化。

由于机构投资者资金规模优势，专业技能优势，信息优势等，必将对万科的公司治理发挥积极作用。

再对万科前十名持股进行股权结构占比分析
数据摘自万科2011年至2013年年报
从图中可以看出，万科主要的股权结构整体上比较稳定的，近三年并没有大幅度的调整。

显示出公司良好而稳定的公司治理。

国有持股虽然在持股总比例上有稍许下降，但是从前十名持股对比，可以看出国有持股还是有稍许上升，这说明国家既给了公司更多的自由管理又依旧保持了自己大股东的控制权。

管理层持股情况分析
PS：由于小数点只保留了两位，所以持股比例有些会呈现出没有变化的情况，已列出变动率方便观看。

从上图可以看出，管理层的持股比例较大，这说明万科是比较注重管理层的激励的。

因为管理层拥有公司的股票，最为公司股东之一，定会尽自己最大的努力把为股东价值最大化服务，这样有效防止了所有权与经营权相分离带来的缺陷。

此外，在2013年的时候，大部分的管理层持股比例都有很大幅度的增加，表面万科加大了管理层管理力度，但是这样也许会带来一权独大的情况，这就要看王石个人的管理理念了。

综上，我们认为万科股权结构十分稳定，国有持股比例并不高，公司自主能力较强。

并且拥有多元化持股情况。

以上都为良好的公司治理提供了坚定的基础。

三、股利政策
1.现金分红对所有者权益的影响
现金分红会导致公司现金流出，减少公司的资产与所有者权益规模，降低公司内部筹资的总量，既影响所有者权益内部的结构，也影响整体资本结构。

2.万科历年税后利润的分配
万科的税后利润的分配严格按照公司法的规定，并考虑到股东利益及公司长久发展需求，先从净利中留存10%法定盈余公积，同时也会每年提取净利的半数左右为任意盈余公积金，最后剩余的部分留作分红基金。

万科各年母公司净利分配方案：
数据来源：万科各年年报
万科提取大幅度盈余公积的目的在于综合考虑股东建议，公司盈利前景，资产状况以及市场环境的前提下，进行股本转增，以及补充公司投资发展所需的资金。

2005--2012年稳定在50%-60%之间。

2013年公司提取任意盈余公积比例降低，为30%。

对股东进行红利分配的基础是，公司从当年净利中提取的分红基金和上年留存的未分配利润一部分。

从上表可以看出，2005--2012年万科每年做分红基金的净利比例基本稳定在30%—40%之间，体现出一定的分红派息政策的稳定性。

而在2013年万科分红基金比例增大，为近年来最高60%。

任意盈余公积的下降，分红基金比例的增大一定程度上反映了企业增大了分红派息，对股东的回馈。

万科历年股利分配情况
数据来源：中国金融界网
从上表我们可以看出，上市之初到1998年这段时间，公司主要的分配方式是现金股利与送股。

1999—2007年，主要分配方式是现金分红，伴有转增股本方式。

2008—2013年，公司分配方式仅为现金股利。

一般来说，在新型的资本市场上，上市公司为了迎合投资者的需要较常采用股票股利与转增股本的方式进行分配，传递给市场这样一个信号—公司对盈利增长有信息；而在成熟的资本市场上，上市公司为了保证股东收益的稳定性，更多的采用现金股利方式来分配。

随着我国证劵市场的发展，对于大型的成熟上市公司，送股的分配方式正在慢慢减弱，稳定的现金股利分配方式成为证明企业价值的重要手段。

万科的股利分配特点也遵循了这一趋势。

根据数据，万科1992--2012年，每10股分红金额稳定在0.5~2元之间，而2013年万科突然加大了分红金额，为4.1元，这与上述任意盈余公积计提比例，分红基金计提比例变化情况相同。

3.2013年万科股利金额变化原因分析
（1）证监会对现金股利分配的新规定：
去年11月底，证监会发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，此举旨在进一步推进现金分红工作。

指引首次以监管规则的形式明确了上市公司差异化现金分红政策，同时设定现金分红最低比例，明确将加强上市公司现金分红监管，加大对未按章程规定分红和有能力但长期不分红公司的监管约束。

上市公司差异化现金分红政策：
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

注：“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为:现金股利除以现金股利与股票股利之和
上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司口径为基础。

根据年报，分红预案中提供的数据，计算得2013年度现金分红占本次利润分配中比例为4516137256.79/(4516137256.79+7795895844.62)=36.68% 从现金分红在本次利润分配中所占比例来看，万科正跨入成熟期且有重大资金支出安排一类。

在这个走向成熟期的阶段，公司很难找到投资收益率超过投资者要求的必要收益率的项目，这时向投资者更多的派息，可以稳定投资者的心态。

（2）公司开发模式的深化。

“小股操盘”是万科合作开发模式的进一步深化，即公司在合作项目中不控股，但项目仍然由公司团队操盘，使用公司品牌和产品体系，共享公司的信用资源与采购资源。

这种轻资产模式有利于提升公司的净资产收益率，也意味着在同等的资产规模下可以支持更大的经营规模，获得更大的市场份额，进而意味着可以摆脱增长对股权融资的依赖，提高分红派息，回馈股东的能力。

公司2013年度分红的预案已经大幅度提高了分红派息的力度。

年度现金红利占合并报表净利润的比例同比上升了接近一倍，每股股息同比增长127.8%。

未来万科公司计划将在今年现金分红占合并报表净利润的基础上，稳步提升派发现金红利占合并净利润的比例。

PS ：年报参考资料
拟分配的股利4,516,137,256.79元
母公司：
4.利润分配及分红派息预案
公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。

2013年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：
单位：人民币元公司合并母公司
税后可分配利润39,825,247,201.93 8,090,250,689.93 其中：2013年度净利润15,118,549,405.78 7,795,895,844.62 结转年初可分配利润26,688,098,566.77 2,275,755,615.93 分配2012年度股利(1,981,400,770.62) (1,981,400,770.62)
四、所有者权益变动表的构成分析
从上表可以看出，万科集团在2013年所有者权益项目总构成为100%，其中：股本增加构成特别少，不到1%，资本公积减少了1.1%，盈余公积增加的构成为23.55%，未分配利润增加构成比较多，占54.20%，超过了总构成的一半，外币报表折算差额减少构成0.73%，归属于母公司股东权益变动的构成为75.90%，少数股东权益增加的构成24.10%。

从所有者权益变动总构成可见，万科集团在2013年“盈利性”变化使所有者权益增加的比重为77.74%，其中包括盈余公积增加的比重23.54%，以及未分配利润增加的比重54.20%。

；“输血性”变化时所有者权益增加的比重为-1.11%（0.0024%-1.1156%）。

总体而言，万科集团的股东权益的增加，通过经营形成的资本占据了绝大的比重。

五、所有者权益变动表主要项目的分析
1.直接计入所有者权益的当期损益
可供出售金融资产公允价值变动净值
可供出售权益工具公允价值按资产负债表日的公开交易市场的收盘价确定。

其中包括港币金融资产等值人民币2,460,263,867.93元（2012年：无），年内计入权益的累计公允价值损失为人民币17,779,506.89元（2012年：无）。

本年无将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的情况。

本集团无可供出售金融资产的长期债权投资 (2012年：无) 。

2.本期无会计政策和会计估计变更。