中国首例上市公司合并案解析——谁从吸收合并中获益
第一百货换股并购华联商厦案例思考
第一百货换股并购华联商厦案例思考提要同国外成熟的证券市场相比，换股并购在我国起步较晚。
本文通过分析国内首例两家上市公司之间的吸收合并，找出其中存在的问题，并提出相关建议，希望有利于加速推进换股并购在我国的运用。
一、案例背景第一百货和华联商厦于2004年4月7日分别召开董事会，审议通过了《关于上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案》。
根据该议案，第一百货将以吸收合并的方式合并华联商厦。
合并完成后第一百货将作为存续公司，华联商厦则将终止并注销独立法人地位。
在合并完成日之前两公司将不再对结余的未分配利润进行分配，而是由合并完成后的存续公司全体股东共享。
本次合并完成后，华联商厦股东所持的华联商厦股票将按照确定的折股比例换为第一百货的股票。
折股比例为：非流通股折股比例为1:1.273，流通股折股比例为1:1.114。
合并方案同时给予股东（控股股东及其关联股东除外）提供了现金选择权，即2004年4月6日登记在册的股东（控股股东及其关联股东除外）在规定期限内可以就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请，在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。
其中：第一百货流通股现金选择权价格为每股7.62元，非流通股现金选择权价格为每股2.957元；华联商厦的股东（控股股东及其关联股东除外）可以于2004年4月28日就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请并在合并生效后行使现金选择权，其中流通股现金选择权价格为每股7.74元，非流通股现金选择权价格为每股3.572元。
两公司并已向上海证券交易所上市部提出申请并获得批准，公司股票将从2004年4月7日起停止交易。
第一百货和华联商厦分别于2004年5月10日召开了2003年股东大会，以绝对多数赞成票获顺利通过，合并议案的有效期为股东大会决议通过之日起12个月。
二、案例分析根据并购主体不同，换股并购可以分为上市公司与上市公司之间的换股并购，上市公司与非上市公司之间的换股并购。
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例作者：严婧来源：《商情》2015年第50期【摘要】美的集团成功吸并美的电器实现整体上市，这是我国非上市公司吸收合并上市公司的首例，充分保护中小股东利益是本案例最大的亮点。
【关键词】非上市公司吸收合并上市一、美的集团整体上市背景及动机随着家电产业的规模不断扩大，经营逐渐国际化，美的集团所面临的竞争也日趋激烈。
为了保障企业长期稳定的发展，有效解决集团存在的管理者股票套现等历史遗留问题，美的集团有必要合并美的电器实现主营业务及资产的整体上市。
首先，提升行业地位。
美的集团大力推进整体上市项目，将其上下游、服务业整合成为一个整体企业，做精做强主业，达成“一个美的、一个体系、一个标准”的战略目标，将成为中国制造销售规模最大、品类最多的家电上市企业。
其次，从组织架构角度，通过整体上市，美的集团将形成更为高效敏捷的扁平化组织，并将更好地解决管理层长期激励的问题，使得职业经理人制度更为完善。
再者，从公司治理角度，通过整体上市，公司能够更大程度地接受公众监督，形成持续有效的治理管控机制，通过上市公司规范化、透明化的管理来对职业经理人进行有效监管，维护股东的长远利益。
二、美的整体上市方案及其具体过程（一）整体上市方案选择整体上市是上市公司的资产和其控股公司的资产合并重组共同上市的过程。
整体上市一般有四种模式：“反向吸收”模式、“换股IPO”模式、“定向增发收购”模式、“换股吸收合并”模式。
四种模式各有优缺点，其中，采用“换股吸收合并”模式的集团公司一般并非上市公司，但其控股的子公司里面却存在一个或多个上市公司，且这种模式不涉及现金的流动，保持合并方企业即存续公司的企业实力。
美的集团根据自身状况选择了“换股吸收合并”模式实现整体上市。
（二）美的上市具体过程第一部分，美的集团发行新股换取美的电器的流通股。
美的集团发行境内上市A股713，202，895股（除息前股份）全部用于吸收合并美的电器，每股面值为1元，发行价为44.56元/股，美的电器换股价格为15.96元/股（除息前），较定价基准日前20个交易日的美的电器股票交易均价9.46元/股溢价68.71%。
上市公司 企业并购 案例分析
童话般的婚礼变成了地狱般的噩梦
乍看之下，并购的优势似乎非常明显： 1、销售方面的技能具有很强的互补性； 2、有成本协同效应。 3、涅瓦公司可以管理好了乐柏美公司，在保持乐柏美公司优势的同
时，解决它在供应链管理方面的大量明显缺陷。 4、乐柏美公司还可以帮助涅瓦公司扩展其产品的地理范围，从而为
涅瓦公司进行海外扩张提供平台。
行业背景
从行业分析来看，国内啤酒行业相对进入成熟期，年增长率 为5%左右，但从人均消费水平及行业集中度来看，该行业未 来的发展和并购空间仍然非常巨大。 一、国际啤酒商看好中国市场。 二、内外双方的战略需求。 三、国内啤酒业迅速整合。 四、啤酒产品的采购成本上升。
并购各方概况
1、北京燕京啤酒股份有限公司。
并购之后，涅瓦公司的股东在并购之后两年内损失了50%的价值， 而乐柏美公司的股东则损失了35%的价值。
？ 但是，为什么会这样
并购失利简析
重要原则
简析
真正需要整合 哪些领域？
两家公司的竞争基础却完全不同。乐柏美公司的竞争基础在于 品牌优势，而涅瓦公司的竞争基础却是低成本的大批量生产。 它们的生产流程和成本不相同，价值定位也不一样。事实上它 们的业务完全不一样，因此，乐柏美公司的策略并不适用于涅 瓦公司。
如今燕京啤酒品牌整合效果 进一步显现，公司深入推进 “1+3”品牌发展战略，即燕 京主要品牌以下着重培养漓 泉、恵泉、雪鹿三个区域性 强势品牌，实现四大品牌集 中度程度提高，从而提高燕 京的影响力。
燕京并购恵泉是证实 了遭到监禁的潇洒王 子，被美丽公主一吻 从来蛤蟆的身子中解
脱出来。
反例——费劲的咀嚼：涅瓦公司吃掉乐柏
值得一提的是，在收购的14家啤酒厂中,除了山东无名啤酒厂外, 其他13家啤酒厂都有不同程度的盈利,已经占燕京啤酒利润总 额的40%左右.
一百华联吸收合并案例分析
一百华联吸收合并案例分析一：合并相关各方情况1. 合并方：上海市第一百货商店股份有限公司（证券代码：600631）第一百货股份有限公司的前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店。
1992年4月，经上海市人民政府批准, 第一百货改制成立为大型综合性商业股份制企业。
第一百货在经营业务上以百货零售经营为主，拥有包括上海第一百货商店、上海第一八佰伴有限公司等二十余家子、分公司。
2003年度实现主营业务收入266,429.82万元，利润总额12,495.30万元。
截止2003年12月31日，第一百货总资产为367,311.37万元，净资产为172,343.54万元。
2. 被合并方：上海华联商厦股份有限公司（证券代码：600632）华联商厦股份有限公司前身为建于1918年9月的上海永安股份有限公司，是家拥有近90年历史的企业。
1992年5月由上海市人民政府批准,，转制为股份有限公司，并于同年在上海证券交易所上市。
华联商厦在经营业务上也以百货零售业务为主，公司规模略小于第一百货，但同样也拥有很高的知名度和经营效益，在2002年已经位列全国零售企业第二名，跻身上海百强企业前八名。
另外，华联商厦还控制了一家全国商品流通行业的知名品牌上市公司即华联超市股份有限公司。
2003年，华联商厦实现主营业务收入150,104.03万元，利润总额9,567.31万元。
截止2003年12月31日华联商厦总资产为229,798.51万元，净资产为150,939.50万元。
3. 上海百联（集团）有限公司百联集团是根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》，由一百集团、华联集团、友谊集团和物资集团组建而成，并于2003年4月24日正式开业，注册资金为10亿元。
2002年12月31日，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元，拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司，涉及A股、B股和H股。
【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨
【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨由韦斯顿（J.F.Weston）提出的协同效应（synergy）理论认为，公司兼并对整个社会有益，它主要通过协同效应在效率方得以改进。
当前，我国非上市公司对上市公司的收购普遍采用支付现金购买股权的方式，而上市公司对非上司的收购普遍采用置换股权的方式。
换股、定向发股、吸收合并、新设合并等投行技巧，成为我国资本市场中较常见的资本运作方式，这也是当前国内部分产业由自由竞争阶段向垄断阶段发展的必然要求。
一、相关定义公司合并：两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。
表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。
包括，以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并和以股票交换股票式兼并等几种方式。
新设合并：公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
吸收合并：即兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
二、案例先前，我国证券市场中操作的案例主要为上市公司对非上市公司的收购，如：新潮实业通过山东新牟股份有限公司股东定向增发新股的吸收合并、青岛双星吸收合并青岛华星、亚盛集团吸收合并龙喜股份。
上年，TCL通讯通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。
近期，百联模式——第一百货吸收合并华联商厦的具体方案。
针对此案例我们作以分析：华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1：1.273；华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股比例为1：1.114.华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。
方案特点：1、以上海百联（集团）股份有限公司“集约化、专业化、再融资”的发展战略制定本合并方案；以为上海百联（集团）股份有限公司为主体的资产整合注入和再融资奠定基础。
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例在中国资本市场中，吸收合并是一种经常发生的行为。
通常情况下，上市公司吸收非上市公司的案例更为常见，但有时候也会发生非上市公司吸收合并上市公司的情况。
本文将介绍国内首例非上市公司吸收合并上市公司的案例，并对其背后的原因和影响进行分析。
案例背景案例背景是一家名为“百利电子”的非上市公司吸收合并了一家上市公司“中兴电子”的情况。
百利电子成立于2005年，是一家专注于电子产品研发和制造的公司。
而中兴电子则是一家成立于1997年的上市公司，主要在通信设备领域有着较强的实力。
合并原因此次非上市公司吸收合并上市公司的案例背后有着以下几个主要原因：1. 资源整合百利电子吸收合并中兴电子的目的之一是为了获取更多的资源。
中兴电子作为一家上市公司，拥有较大的规模和资金实力，通过合并可以获得更多的资金、技术和市场渠道等资源，从而提升自身的实力和竞争力。
2. 品牌效应中兴电子作为一家上市公司，在市场上具有较大的知名度和品牌影响力。
通过吸收合并中兴电子，百利电子可以借助中兴电子的品牌效应，提升自身在市场中的形象和认知度，有助于拓展市场份额和吸引更多的客户和合作伙伴。
3. 技术突破中兴电子在通信设备领域有着雄厚的技术实力和专业团队。
百利电子通过吸收合并中兴电子，可以获取中兴电子的技术和研发能力，从而实现技术突破和提升产品的竞争力。
4. 市场扩张通过吸收合并中兴电子，百利电子可以借助中兴电子的市场渠道和销售网络，加快市场扩张的步伐。
中兴电子的销售渠道和分销网络可以为百利电子提供更广阔的市场覆盖面，将产品销售到更多的地区和客户群体中。
合并影响此次非上市公司吸收合并上市公司案例具有以下几个主要影响：1. 行业影响此次合并案例将对电子行业产生较大的影响。
百利电子作为一家非上市公司，通过吸收合并上市公司中兴电子，不仅提升了自身的实力和市场竞争力，也对整个行业的格局产生了一定的影响。
【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析
【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析【1：简炼流畅的案例分析】正文：公司吸收合并是企业在市场竞争中常见的一种战略手段，有效整合资源，优化产业布局，提升市场竞争力。
本文将详细分析一起上市公司吸收合并的经典案例，并对其进行深入剖析。
一：案例介绍本案例涉及A公司与B公司之间的吸收合并。
A公司是一家知名上市公司，主营业务为电子产品创造和销售。
B公司是一家专注于软件开辟的中小型企业。
本次合并旨在利用A公司在电子产品制造方面的优势和B公司在软件开辟方面的突出能力，实现协同效应，提高综合竞争力。
二：合并方案分析1. 引起合并的背景本次合并的背景是市场竞争激烈，A公司面临着市场份额下滑和盈利能力不足的问题，而B公司在市场份额方面相对较小，但在技术研发和产品创新方面具备独特优势。
2. 合并的战略目标通过合并，A公司希翼借助B公司的技术力量，进一步提升产品的研发能力和创新能力，增加市场份额，实现业务增长和盈利能力的提升。
3. 合并方式和交易结构本次合并采取股权交换的方式，即A公司通过发行股票的方式，以股权交换的形式将B公司纳入其股东结构，完成合并。
4. 风险控制与合规性在合并过程中，需充分考虑合并所可能带来的风险，并进行风险评估和控制。
同时，合并过程需严格遵守相关法律法规和监管要求，确保合并过程的合规性。
三：合并效果与评价1. 资源整合与效益提升通过合并，A公司成功整合了B公司的技术人员和研发团队，进一步提升了产品的竞争力和创新能力，推动了公司的业务增长和盈利能力的提升。
2. 市场份额扩大和区域布局优化合并后，A公司在软件开辟领域的能力得到了进一步加强，扩大了市场份额，优化了区域布局，提升了公司的市场竞争力。
3. 风险与挑战合并过程中，可能面临的风险包括文化融合、员工流失等问题。
同时，合并后的运营管理和协同效应也是需要解决的挑战。
结尾：1. 本文档涉及附件：详细合并协议、各方声明文件等。
2. 本文所涉及的法律名词及注释：股权交换、合规性等。
吸收合并上市案例分析
吸收合并上市案例分析在当今的资本市场中，吸收合并上市已成为企业实现战略发展和资源整合的重要手段之一。
吸收合并上市，简单来说，就是一家公司通过吸收合并另一家公司，实现上市的目的。
这种方式相较于传统的首次公开发行（IPO）上市，具有独特的优势和特点。
下面，我们将通过几个典型的案例来深入分析吸收合并上市的具体情况。
一、案例一：＿____公司与_____公司的吸收合并上市这两家公司在行业内均具有一定的影响力，＿____公司在产品研发和市场渠道方面表现出色，而_____公司则在生产制造和成本控制上具备优势。
为了实现资源的优化配置和协同发展，双方决定进行吸收合并上市。
在合并过程中，首先需要对两家公司的资产、负债、业务等进行全面的评估和整合。
通过专业的评估机构，对各项资产进行了合理的定价，确保合并后的资产价值能够真实反映企业的实际情况。
同时，对于负债的处理也进行了谨慎的安排，以避免合并后给企业带来过大的财务压力。
在业务整合方面，双方对产品线进行了重新梳理，淘汰了一些低效益的产品，集中资源发展核心业务。
同时，对销售渠道进行了整合，实现了市场资源的共享和优化配置。
通过这一系列的整合措施，合并后的新公司在市场竞争力、成本控制等方面都得到了显著提升。
二、案例二：＿____集团对_____公司的吸收合并上市＿____集团作为行业的领军企业，为了进一步扩大市场份额和完善产业链布局，决定对_____公司进行吸收合并上市。
在这个案例中，整合的重点在于文化和管理体系的融合。
由于_____集团和_____公司在企业文化和管理风格上存在一定的差异，因此在合并过程中，需要加强沟通和交流，促进双方团队的相互理解和融合。
同时，对管理体系进行了优化和统一，建立了一套更加高效的决策机制和管理流程。
在财务方面，通过合理的税务筹划和资金安排，降低了合并的成本和风险。
并且，充分利用集团的资金优势和融资渠道，为合并后的新公司提供了充足的资金支持，促进了业务的快速发展。
中国首例上市公司合并案解析——谁从吸收合并中获益
背景资料介绍
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根据控股股东百联集团董事长张新生2004年接受媒体采访所阐述 的，现在中国商业的竞争确实已经相当激烈了，集团对外资进入已 经高度警惕。现在集团所做的一切，都是为了迎接商业领域更加激 烈的竞争的到来。 2004年12月11日，我国整个流通领域将开放，意味着国内流通企 业今后就没有任何保护了。如果集团不能在一个比较短的时间内， 迅速利用现有优势，在中国的流通领域里建立起一支足以与外资抗 衡的力量，将被市场所淘汰。
合并后百联集团还将在存续公司中置入东方商厦等资产。参考 TCL整体上市的情况，这种相对优质资产的注入背后一般有募集资 金的可能。 潜台词：最终实 际利益——圈钱
思考与分析
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合并方案选择一：“新设合并” 代价：4亿元的税费支出 难度：证监会、股东大会、法律……难以逾越的难关 即放弃已有上市公司的壳资源，新设立一家公司，然后公开募股。 百联集团总裁助理周从根认为，采用新设立公司时间漫长，耗时长达3年 ；利用资产置换、买卖完成重组而保留华联“壳”资源，两家公司有可能付 出4亿元的税费支出。这些税费包括：公司的房产和土地在转移过程中按规定 都要评估，都会有比较大的升值，因此要交纳很多的税费，包括增值税、契 税、营业税、过户费等。 有消息说此方案没有获得证监会认可。 难以满足对流通股股东的补偿，股东大会通过的可能性不大。 存在着几乎难以逾越的法律障碍。
谁从吸收合并中获益
中国首例上市公司合并案解析
中国首例上市公司合并案2004年4月8日水落 石出： 第一百货（600631）吸收合并华联商厦 （600632）
合并完成后，被合并方华联商厦的资产、负债和权益 并入第一百货，华联商厦的法人资格被注销。合并后存 续公司将更名为：
上海百联集团股份有限公司
案例第一百货吸收合并华联商厦
亿总股本可折成约 5 亿股新公司的股票， 但换股后原有华联商厦非流通股与流通股股东之间 的比例将由换股前的 2.4 倍扩大到 2.74 倍。从整体上看，通过换股原华联商厦非流通股股 东在新存续公司的权益显然要超过原华联商厦流通股股东。 (三)现金选择权
为保护中小股东利益， 此次合并方案中设置了现金选择权， 即在本次合并董事会决议公 告后，第一百货和华联商厦的股东（控股股东及其关联股东除外）可就其是否继续持有华联 或一百的股份还是申请股份折现进行选择。 第一百货与华联商厦现金选择权价格均区别非流通股和流通股， 非流通股现金选择权价 格确定为第一百货与华联商厦合并基准日的每股净资产值， 分别为 2.957 元和 3.572 元， 第 一百货与华联商厦流通股现金选择权价格确定为董事会召开前 12 个月每日加权平均价格的 算术平均值上浮 5％，分别为 7.62 元和 7.74 元。2004 年 4 月 28 日为现金选择权申请日。 根据中国证券登记结算有限责任公司的统计结果， 第一百货申请现金选择权非流通股股份数 为 18,664,677 股， 流通股股份数为 69,755 股； 华联商厦申请现金选择权非流通股股份数为 42,361,694 股，流通股股份数为 44,451 股。 而本次合并中，作为现金选择权方案的配套措施——在董事会公告日（2004 年 4 月 8 日）至中国证监会核准本次合并换股完成日期间，双方挂牌交易的股票进行停牌处理，一方 面可以防止股价异常波动，锁定风险，同时减少投机者的套利行为，防范通过套利投机；另 一方面可以给股东留出足够时间考虑是否选择申请现金选择权。 三、分析与启示 本次合并是上市公司之间的换股吸收合并， 这在国内尚属首例， 为我国证券市场并购行 为的一次创新。 百联集团通过对两家同属一个业态的上市公司进行整合， 减少了同业竞争和 关联交易，改善公司治理环境，从而为百联集团今后的发展奠定了基础。
唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛合并案介绍分析
唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛合并案介绍分析一合并概况该合并案是我国首例跨深沪两市的上市公司合并案。
三家公司都隶属于河北钢铁集团，都是河北钢铁集团旗下的核心企业。
2008年12月28日，唐钢股份分别与邯郸钢铁、承德钒钛签署了《换股吸收合并协议》。
唐钢股份换股吸并邯郸钢铁、承德钒钛的换股价格为5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为4.10元/股，邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775；承德钒钛的换股价格为5.76元/股，承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089。
唐钢股份于2009年12月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》,核准公司以新增2,182,753,841股股份吸收合并邯郸钢铁股份有限公司、以新增1,067,946,407股股份吸收合并承德新新钒钛股份有限公司。
本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为合并完成后的存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，一个钢铁巨头呼之欲出。
这成为河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步，存续公司亦成为国内最大的钢铁上市公司之一。
二合并方被合并方简介1 唐钢股份：唐山钢铁股份有限公司是国有控股上市公司，特大型企业，全国十大钢铁企业之一，河北省最大的钢铁企业，唐钢集团的核心企业。
现有股本总额22.66亿股，其中国家股占52.53%；资产总额481.82亿元；在册职工总数42061人。
地处全国三大铁矿带之一的冀东地区，铁矿石，煤，电等资源丰富，铁路，公路和海上运输便利。
唐钢实施铁，钢，轧三大系统技术改造“三步走”发展战略和完善老区，联合周边，加快开发曹妃甸的“三大支撑”发展战略，实现了一系列重大进步。
钢材产品主要为板棒线型等4大类，工艺水平先进，业务范围广泛，前景很好。
2 承德钒钛：承德新新钒钛股份有限公司截至2008年一季度，公司拥有总资产144.30亿元， 2003年1月1日被美国道琼斯中国指数选为88支样本股之一，2003年7月1日被上海证券交易所选为180指数样本股之一，2004年12月28日入选上证红利指数样本股，同年被评为“2004年度中国上市公司企业竞争力100强”之一，2005年4月8日入选由上海证券交易所和深圳证券交易所联合编制的沪深300指数样本股。
上市公司合并案例国内首例上市公司合并案诞生
上市公司合并案例国内首例上市公司合并案诞生国内首例上市公司合并案诞生4月8日，第一百货与华联商厦分别发布董事会决议公告称，两公司董事会会议分别审议通过了双方吸收合并预案的议案。
第一百货将在合并完成后作为存续公司，更名为上海百联(集团)股份有限公司。
华联商厦注销法人资格。
合并完成后，华联商厦股东所持的公司股票将按照确定的折股比例换为存续公司的股票，其中非流通股股东所持股票换为存续公司的非流通股票后不能上市流通。
国债买断式回购将推出财政部、人民银行、证监会日前联合发出通知，对在交易所和银行间两市场开展国债买断式回购交易新业务的有关事宜进行规定,标志该项工作进入实质操作阶段。
根据通知，银行间市场成员和交易所市场的机构投资者均可以开展该项业务，两个市场同为指定的交易场所。
该项业务有望年内择机推出。
燃料油期货上市中国证监会近日批准上海期货交易所上市燃料油期货品种，这是自1998年以来国内第一个真正意义上的期货新品种。
同时，作为我国首个能源衍生产品，它有望成为我国重启石油期货的一个重要突破口。
不良资产证券化开闸4月9日，工商银行对外宣布，国内商业银行第一个资产证券化项目――中国工商银行不良资产证券化试点项目相关协议已经签署。
这个试点项目涉及工商银行宁波市分行账面价值约26亿元不良贷款，参与项目实施的包括工商银行、瑞士信贷第一波士顿、中信证券股份有限公司和中诚信托投资有限责任公司等。
晨星资讯首次为国内基金业评奖全球著名的基金评价机构晨星资讯(深圳)有限公司日前颁发了晨星(中国)2003年度基金经理年度奖。
博时价值增长基金、南方稳健成长基金、基金天元和基金科翔分别成为股票型基金、配置型基金、大规模封闭式基金和小规模封闭式基金的获奖者。
博时、华夏同获最佳基金公司奖。
产险公司产品实践事后备案中国保监会下发《关于实施财产保险公司条款费率事后备案制度有关问题的通知》,规定除法定保险产品，机动车辆保险产品，投资型、理财型、分红型保险产品，短期健康险产品,保险期间一年以上的保证保险产品、信用保险产品以及中国保监会规定需审批或事前备案的保险产品外，各财产保险公司依法经营的其它保险产品，均实施事后备案管理制度。
企业战略-一百华联吸收合并案例分析
企业战略-一百华联吸收合并案例分析四、案例分析（一）合并动因分析本文的第二部分中回忆了各类企业并购动因的理论，此处将理论运用到实际案例中，具体分析一百华联合并案的动因。
1．协同效应合并双方所属行业差不多相同，都属零售业，此次并购是典型的横向并购。
按照企业合并理论，横向并购能够扩大生产规模，提升行业集中度，操纵或阻碍同类产品的市场，实现规模经济，增强公司在同行业中的竞争能力。
上海百联（集团）有限公司控股上海一百集团和华联集团，成为两家公司的实际操纵人，合并的初衷也正是为了集团的资源整合，减少同业竞争和关联业务，缩减成本。
也确实是讲，合并的要紧动因即是协同效应。
2．代理效应按照Jensen(1986)的观点，合并能够增加公司的可操纵资源，使治理者酬劳提升或者增加其职位的稳固性。
治理者的收入不仅包括显性收入，即货币收入，如合同工资等，还包括隐性的如舒服的办公楼、度假等酬劳。
在百联股份有限公司中，国有股的比重为50.06%，处控股地位。
尽管一样在国有控股企业中，高治理者收入（显性收入）与一般职员收入之比小于非国有控股公司之比，但他们可从隐性收入部分得到补偿，例如扩大公司规模加大工作量和风险，从而增加酬劳和津贴等。
合并动因是促成合并的前提，然而案例中最为关键的是合并方案。
合并所涉及各方股东的利益，合并本身的成功与否，以及合并的后续进展都与之紧密有关。
下文确实是对合并方案各项要点的具体分析。
（二）合并方案分析1. 释疑吸取合并本文之前的部分差不多介绍了关于企业并购的一些概念的定义。
而针对一百华联合并案，在此，依旧需要强调其中吸取合并的意义。
本案例中，第一百货合并华联商厦，合并后华联商厦的法人资格注销，第一百货为存续公司，即是吸取合并。
那么治理当局什么原因要采纳如此的形式呢？两家上市公司差不多上拥有悠久历史和文化背景的“老字号”，能够讲都有其各自的品牌优势。
而此次合并不仅作为吸取合并完全注销了“华联商厦”那个名字，同时也将第一百货更名为“百联”，能够讲市的两家公司的品牌优势都无所发挥。
吸收合并上市案例分析
吸收合并上市案例分析近年来，随着全球经济一体化的不断深入发展，吸收合并上市（M&A）成为企业快速成长和扩大规模的重要手段。
M&A既可以通过并购其他企业来获取新的市场份额、技术或其他资源，也可以通过合并来整合产业链、提高竞争力。
本文将以一些典型的M&A案例为例，分析其背后的原因、目标以及对企业的影响。
首先，让我们来看一个国际上的M&A案例：谷歌收购Motorola Mobility。
2024年，谷歌以125亿美元的价格收购了Motorola Mobility，这是谷歌迄今为止最大的一笔收购。
谷歌收购Motorola Mobility的主要目的是获取其在移动设备市场上的专利技术和知识产权，以保护自己在Android操作系统上的竞争优势。
此外，谷歌还希望通过整合Motorola Mobility的硬件和软件业务，推出自己的手机品牌，与苹果等竞争对手展开直接竞争。
此次收购对谷歌来说是一次重大战略转变，不仅增强了其在移动设备领域的实力，还为其未来的创新提供了更多的机会。
再来看一个国内的M&A案例：阿里巴巴收购优酷土豆。
2024年，阿里巴巴以40亿美元的价格收购了优酷土豆，这是中国互联网史上规模最大的一笔并购交易。
阿里巴巴收购优酷土豆的主要目的是进一步扩大其在在线视频领域的市场份额，与腾讯等竞争对手展开直接竞争。
此次收购使阿里巴巴进一步加强了其在互联网娱乐领域的实力，为其在内容、技术和渠道等方面的创新提供了更多的机会。
以上两个案例都是以高价收购的方式实现的，这一点也反映出M&A对企业来说是一项高风险的投资。
在实施M&A前，企业需要进行充分的尽职调查，评估被收购企业的价值和风险。
同时，企业还需要制定详细的整合计划，以确保M&A的顺利进行和预期效果的实现。
总的来说，M&A对企业来说是一种重要的战略选择，可以通过并购来获取新的市场份额和资源，也可以通过合并来整合产业链和提高竞争力。
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例一、案例背景本案涉及到一家非上市公司（以下简称甲公司）吸收合并一家上市公司（以下简称乙公司）的案例。
甲公司是一家在行业内知名度较高的公司，而乙公司在股票市场上有稳定的投资基础。
本文将详细阐述该案的相关细节和经过。
二、案件介绍1. 甲公司与乙公司的背景介绍在本案中，甲公司是一家成立于20XX年的非上市公司，专注于某个特定行业的研发和生产。
该公司在行业内有较高的竞争力和知名度。
而乙公司则是一家在中国股票市场上已经上市并有一定市值的公司，主要经营某个相关业务。
2. 合并的原因和目的甲公司希望通过吸收合并乙公司，获得更多的市场份额和资源，并进一步提升自己在行业内的竞争力。
乙公司则认为与甲公司合作可以进一步扩大自身的业务规模和市场份额。
因此，双方决定进行合并以实现互利共赢的目标。
3. 合并的方式和步骤甲公司与乙公司决定通过股权交换的方式进行合并。
在完成合并的过程中，双方将进行相应的股权转让和交割程序，并进行相关的法律和财务审查。
具体的合并步骤将在后续章节详细介绍。
三、合并流程详解1. 合并前准备在开始合并之前，双方应进行相应的尽职调查和合规审查工作，以确保合并的合法性和合规性。
这包括对各自公司的财务状况、经营状况和法律风险等方面进行详细审查，并制定相应的合并方案。
2. 合并协议签署在双方完成尽职调查后，甲公司与乙公司将签署合并协议，明确双方的权益和义务。
合并协议应明确合并的股权交换比例、股权转让的条件和方式、合并后公司的治理结构等。
3. 股东大会召开根据公司法和证券法的规定，合并交易必须经过各自公司的股东大会审议和表决。
甲公司和乙公司将分别召开股东大会，并就合并议案进行讨论和表决。
4. 审批和监管程序合并交易涉及到证券市场的法规和监管机构的审核，甲公司和乙公司需要按照相关规定提交合并交易的申请，并接受有关部门的审核和批准。
这一过程可能涉及到国家级和地方级多个审批环节。
最新 一百华联吸收合并案例分析(上)(1)-精品
一百华联吸收合并案例分析（上）(1)【摘要】2004年，零售市场取消了各项对外商的限制，几乎呈现完全开放的状态。
同一年，为了应对这样的竞争环境，我国首例上市公司之间的吸收合并案——第一百货和华联商厦合并案诞生。
这一合并是百联集团整合过程中重要的第一步。
合并中区分流通股和非流通股，设置不同的折股比例，同时独创性的设立了现金选择权。
这一创新的设计使该合并案称为“百联模式”。
由于是收例上市公司之间的并购，此次合并备受关注。
合并当局一再强调“百联模式”是为了平衡各方利益而设计的，但是，通过本文的分析却发现，折股比例实际上扩大了非流通股的利益而损害了中小流通股的利益。
同时，现金选择权对于流通股股东来说只有象征意义，实质上是给予部分非流通股东一种资金变现的途径。
此外，从合并之后的企业经营状况来看，合并后存续公司的盈利能力等都有很大程度的上升，然而百联整体集团的整合之路却仍然有些停滞。
本文的主要内容即是就这一合并为研究对象，探究其合并的背景、过程、结果，得出结论和启示。
关键词：企业并购折股比例现金选择权AbstractIn 2004, most restricted policies for forEign funded companies were cancelled and since then the retailing market has been almost totally opening. In the same year, the merger case between Shanghai No.1 Department Store Co., Ltd. and Shanghai Hua Lian Co., Ltd. was bornin such competitive situation, which is the first merger case between listed companies in China. It set different exchange ratios for different sorts of shareholders and creatively gave shareholdersright to sell thEIr shares at a specific price. This is called “Bailian Model” . Beca use it is the first case between listed companies in China, much attention has been paid to the activity.The management stresses that the model is designed to balance the benefit of every sorts of shareholders. However the fact is that the exchange ratios for different sorts of shareholders is designed to increse the non-tradeable shareholder’s benefit which harms the benefit of tradeable shreholders. Also the cash option is meaningless to tradeable shareholders while is one way to realize their wealfare. And in terms of the financial position after mergering, the company has been developed quickly, while the progress of the whole group is carried out slowly.Key words: Merger and Acquisition, exchange ratios, cash option目录一、引言???????????????????????????????????????????????? 1二、企业并购相关理论及现实背景?????????????????????????? 1（一）企业并购的相关概念界定???????????????????????????? 1（二）文献回顾?????????????????????????????????????????? 2一、引言与较为发达的零售市场相比，中国零售市场各自为政的现象严重。
第四章 中国上市公司并购重组的利益研究
第四章中国上市公司并购重组的利益研究第一节中国上市公司并购重组中的各方利益博弈阐发一个个并购重组事件就是一幕幕利益博弈的画卷，我国上市公司并购重组模式创新和政策冲破中的利益博弈更是出色纷呈。
从横向视角，以中国上市公司并购重组典型案件为例，本节对并购重组中的利益各方进行了阐发；从模式创新和政策冲破的纵向视角，本节对并购重组中的各方利益博弈进行了阐发。
一、上市公司并购重组中的利益各方上市公司并购重组的过程是一个多方利益彼此博弈的过程。
以我国目前典型的上市公司并购重组案为阐发对象，上市公司并购重组涉及的利益各方包罗收购方、出让方、目标公司〔被收购的上市公司〕、上市公司现任办理层、上市公司的中小股东、处所当局以及证券监管机构。
以下是对并购重组中的利益各方及其可得利益或利益冲突的简单阐发。
1、收购方收购方付出的是现金或其他以其他方式支付的股权对价，获得的是上市公司的股权。
收购方在获得控股权后，往往还会以资产置换等方式向上市公司注入优质资产。
收购完成后，收购方了获取了壳资源的控制权利益如再融资利益；在收购过程中，收购方还可能操纵内幕动静从二级市场获利。
总的来说，短期内，并购重组会负面影响收购公司的财政状况，但收购方在中持久内，操纵再融资和其他此外方式。
依赖控股股东的地位，往往能收回最初的投资。
2、出让方由于出让方一般是目标公司的控股股东及其关联人，因此出让方不仅付出了上市公司的控制权、还有可能要从上市公司回购劣质资产。
目标公司控股股东及其关联人获得的那么是通过出售上市公司股权实现壳价值、必然程度上掩盖公司经营不妥的问题，还可能操纵内幕动静从二级市场获利。
在我国当前国有股和法人股不克不及上市交易的情况下，控股股东及其关联人通过上市公司并购重组实现了套现，并一般可以实现必然的溢价。
3、目标公司〔被收购的上市公司〕在并购重组过程中，目标公司的股份总额、股本布局和资产总额不会发生变化，但并购重组使目标公司更换了大股东，一般来说会随着公司董事等办理层的更换而使公司的办理模式发生变化，且上市公司的业务范围也将随着新控股股东优质资产的注入发生变化甚至是主营业务的变更，上市公司因此而获得了新的盈利能力和成长空间。
上市公司的合并案例
上市公司的合并案例随着市场竞争的加剧和企业规模的扩大，上市公司之间的合并成为一种常见的商业行为。
本文将介绍几个成功的上市公司合并案例，并从中总结出一些关键因素和经验教训。
1. 赛诺菲和艾克莱丰的合并赛诺菲和艾克莱丰是两家全球知名的制药公司，它们于2004年宣布进行合并，并于2005年正式完成合并交易。
这次合并创造了全球最大的制药公司之一，充分发挥了双方的互补优势。
这次合并案例告诉我们，合并的成功需要考虑以下几个方面：- 有明确的战略定位和共同的目标。
赛诺菲和艾克莱丰在合并前就确定了共同的战略定位，即成为全球领先的创新药物研发和生产公司。
- 充分了解对方的优势和劣势。
在进行合并之前，双方进行了深入的尽职调查，充分了解对方的核心技术、市场份额、人才团队等方面的情况。
- 高效的整合管理。
合并之后，赛诺菲和艾克莱丰进行了全面的组织结构整合和资源优化，确保合并后的公司可以更好地发挥整体实力。
2. 航天科技集团和中国船舶重工集团的合并航天科技集团和中国船舶重工集团是两家中国的上市公司，它们于2019年宣布进行合并，合并后的公司将成为中国航空航天和船舶行业的领军企业。
这次合并案例给我们带来以下启示：- 发挥国家战略对合并的引导作用。
航天科技集团和中国船舶重工集团的合并是中国政府推动航空航天和船舶行业整合的一部分，充分发挥了国家战略对合并的引导作用。
- 关注行业互补和合作潜力。
合并后的公司将充分发挥航天和船舶行业的互补优势，形成协同效应，提高整体竞争力。
- 充分考虑人才和文化融合。
在合并过程中，航天科技集团和中国船舶重工集团注重人才的培养与整合，同时也积极推动企业文化的融合，促进员工的和谐发展。
3. 谷歌和Alphabet的重组谷歌在2015年宣布成立新的母公司Alphabet，将原有的谷歌业务和其他子公司进行重组，以更好地管理和发展各个业务板块。
这个重组案例给我们带来以下思考：- 拆分和组合的灵活性。
谷歌通过重组和拆分，将原本庞大的业务板块进行灵活管理，提高决策的敏捷性和执行的效率。
上市选择案例 潍柴动力换股解决吸收合并问题
案例潍柴动力换股解决吸收合并问题潍柴动力通过吸收合并湘火炬，不仅成功在A股市重新搭建了一个资本平台，而且解决了企业发展战略的多道难题，该投行项目是国内首例以正合方式实现“H to A”的案例，2007年获得了深圳市金融创新奖，并被项目保荐机构中信证券评为创新一等奖。
一．多层面需求难题2005年8月29日，潍柴动力通过一家控股45%的子公司潍坊投资公司，从华融资产管理公司手中收购了A 股上市公司湘火炬28.12%的股权。
潍柴动力收购湘火炬，看中的是湘火炬旗下的一系列汽车资产：山西重汽51%的股权、山西法土特齿轮51%的股权、株洲火花塞97.5%的股权等。
但是，收购后潍柴动力管理层面临着一个很大的困难，就是管理链条太长：潍柴动力以45%控股潍坊投资公司----潍柴投资以28.12%的持股比例控股湘火炬---湘火炬拥有陕西重汽51%的股份。
因此，为柴动力只是持有山西重汽的6.45%（0.45×0.28×0.51）＝0.0645）的权益。
而在陕西重汽的股权结构中，湘火炬持有51%的股份，陕汽集团持有49%的股份。
如果陕西重汽提出大规模增资扩股，湘火炬的资产质量和现金流状况可能无法满足增资要求，潍柴动力就会面临失去陕西重汽控制权的危险。
要知道，湘火炬在华融接管前属于“德隆系”的资产。
而湘火炬之所以能够成为德隆遗产中的最好的资产，就是因为管理链条较长，最低层的实体公司相对独立，德龙无法对其进行直接的资金调动或影响。
与德龙作为财务投资者不同的是，潍柴动力与低层实体公司的关联度较高。
作为产业的整合者，潍柴动力收线要做的就是去除潍坊投资、湘火炬等中间层，实现直接持有陕西重汽的目标。
但这其中也面临着一大障碍：就是湘火炬的股改问题。
在2006年的政策环境下，股份制改造是上市公司的第一大事。
不完成股改，任何资本运营都难以得到监管层的认可。
也就是说，潍柴动力作为湘火炬第一大股东，必须向流通股支付对价，以换取股份流通权。
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思考与分析
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合并方案选择一：“新设合并” 代价：4亿元的税费支出 难度：证监会、股东大会、法律……难以逾越的难关 即放弃已有上市公司的壳资源，新设立一家公司，然后公开募股。 百联集团总裁助理周从根认为，采用新设立公司时间漫长，耗时长达3年 ；利用资产置换、买卖完成重组而保留华联“壳”资源，两家公司有可能付 出4亿元的税费支出。这些税费包括：公司的房产和土地在转移过程中按规定 都要评估，都会有比较大的升值，因此要交纳很多的税费，包括增值税、契 税、营业税、过户费等。 有消息说此方案没有获得证监会认可。 难以满足对流通股股东的补偿，股东大会通过的可能性不大。 存在着几乎难以逾越的法律障碍。
价格，华联流通股为每股7.74元，非流通股3.572元；一百流通股 7.62元，非流通股2.957元；而停牌前的收盘价一百是9.27元，华联
更是9.53元，相比之下其回购价的差距均接近20%。
思考与分析
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另外，分别根据各自的总股本可以计算出第一百货、华联商厦在
考虑房产升值因素后实际的每股资产净值：第一百货是每股6.62元，
背景资料介绍
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虽然整个事件的下一步进展还迷雾重重，但可以肯定的是， 二级市场主力已经利用整个事件捞了一把。与整个大盘的涨幅 相比，两只个股股价均远远跑赢大盘。自去年11月7日至今年4 月6日，一百股价已上涨54％，华联股价上涨70％，而同期沪市 大盘涨幅为33％。
背景资料介绍
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如果这次合并完成，理论上将解决一百与华联间同业竞 争与关联交易，实现资源的重新整合与充分利用。 预计合并后的新公司将拥有14家大型百货商场与3家购 物中心，公司总资产59.7亿元，百联集团将置入东方商厦 等资产，置入后主营业务收入将近52亿元、利润总额约2.7 亿元，股东权益约为32亿元。其总资产和净资产规模均名 列两市商业类上市公司的第一位。
思考与分析
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合并方案选择二：“吸收合并”
代价：市场价值5000万元的壳资源 难度：改革成本，不得不承担
“这种方式在现阶段最适合。”百联集团总裁助理周从根的解释是，
目前这个方案是从合并时间、交易税费、相关法规障碍以及合并后公司框架 的下一步发展空间调整研究而来。
摒弃了前面的方案后，同时也出于整合资源、减少上市公司间同业竞
背景资料介绍
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据百联集团内部人士透露，百联并未放弃整合上市的打算。 此前，上海市国资部门对外界宣布：“目前百联集团与沃尔玛、 家乐福、玛莎等国际商业巨头正在就价格、股权比例等条件进行互 碰。引进外资是个趋势……” 除了引进外资与另外5家上市公司整合的愿望，百联今年的另一个 目标是新开1060家店。但去年一百和华联两家的销售额都有下滑。 业内人士认为，上海开店已经无利可图，流通企业纯粹从销售获得 的利润率已经抵不上房租价格的上涨。
思考与分析
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另一方面，尽管相对TCL上市方案，本次合并方案有所进步创新
，特别设定了现金选择权方案——通俗讲就是以现金回购部分不愿
参与合并的股东所持股票。现金选择权似乎是给了两家上市公司的 股东特别是流通股东更多的选择机会，或许可以说是充分尊重股东
意愿和保护股东权益的一项创新措施。但根据方案披露的现金选择
背景资料介绍
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根据控股股东百联集团董事长张新生2004年接受媒体采访所阐述 的，现在中国商业的竞争确实已经相当激烈了，集团对外资进入已 经高度警惕。现在集团所做的一切，都是为了迎接商业领域更加激 烈的竞争的到来。 2004年12月11日，我国整个流通领域将开放，意味着国内流通企 业今后就没有任何保护了。如果集团不能在一个比较短的时间内， 迅速利用现有优势，在中国的流通领域里建立起一支足以与外资抗 衡的力量，将被市场所淘汰。
背景资料介绍
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本次合并方案涉及四方利益：一百的非流通股、流通股，华联的 非流通股、流通股。四方利益的焦点在“两个折股比例和现金选择权”。 根据公告，华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1∶1.273，流 通股折股比例为1∶1.114。依据比例，1.24亿华联商厦流通股可折成1.38 亿股新公司流通股，约3亿股非流通股可折成3.79亿股新公司非流通股。 华联商厦4.23亿总股本可折成5.2亿新公司股票，但换股后原有华联商厦 非流通股与流通股股东之间的比例将由换股前的2.4倍扩大到2.74倍。
思考与分析
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我们认为：换股比例并未真实体现企业的价值
从整体上看，通过换股原华联商厦非流通股股东在新存续公司的
权益显然要大大超过原华联商厦流通股股东。事实上大股东百联集团
在新公司中占比达到44.11%，而此前百联在一百和华联中分别占比 47.14%和39.21%，吸收合并后提高了两个百分点。造成损害的原因
是由于同股不同权：依据公司法130条，这次合并方案违背了“同股
不同价”的原则（虽然股权割裂是特定制度造成）。
思考与分析
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为什么被舍弃的壳资源是华联而不是一百？ 华联商厦由于注册地在浦东可享受15%的优惠税率，而一百适用 33%的所得税率，在新存续公司能否申请适用15%的税率尚不可知。值得 注意的是，华联盈利能力优于第一百货（0.20元／0.12元），按照此种吸 收合并方案，虽说按照停牌前收盘价（9.53／9.27）计算华联流通股东似 乎占了大约8.42%的转换溢价，可是盈利能力还是受到了大股东的盘剥。 按照华联商厦的定价，目前第一百货的股价无疑被高估，换言之华联商厦 被低估。其中又尤以华联流通股东利益的损害最大。 根本原因是“大股东利益最大化”——对于同一绝对控制人主导的 两家上市公司吸收合并，一定是市净率高的（或市盈率高的）吸收合并 市净率低的（或市盈率低的）。
思考与分析
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首先，根据公告，华联商厦和第一百货非流通股折股比例为 1∶1.273，流通股折股比例为1∶1.114。依据比例，1.24亿华联商厦 流通股可折成1.38亿股新公司流通股，约3亿股非流通股可折成3.79 亿股新公司非流通股。华联商厦4.23亿总股本可折成5.2亿新公司股 票，但换股后原有华联商厦非流通股与流通股股东之间的比例将由 换股前的2.4倍扩大到2.74倍。
思考与分析
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本次合并案目的之一是迎接商业 领域更加激烈的竞争。
现在中国商业的竞争确实已经相当激烈 ，根据WTO协议，2004年12月11日，我国整 个流通领域将开放，国内流通企业今后没有 任何保护。 百联集团必须迅速利用现有优势，在中 国的流通领域里建立起一支足以与外资抗衡 的力量。
潜台词：口号要
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从这次合并案的结果来看，合并后“总盘子”高 达11亿股的这家存续公司将理所当然地成为中国商业 股的头号选手。代价则是丧失一个在市场上价值3000 万－5000万元的壳资源。 合并后，百联集团还将在存续公司中置入东方商 厦等资产。这种相对优质资产的注入背后一般有募集 资金的可能，虽然目前没有募集资金的苗头，但百联 集团目前大部分优质资产都已放在上市公司内，那么 那些资产注入直接关系到下一步募集资金的多少。
思考与分析
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我们认为：现金选择权方案同样没能真实体现 企业的价值。
据统计，第一百货申请现金选择权的非流通和流通股股份数分别 为18,664,677股/69,755股，华联商厦申请现金选择权的非流通和流通
股股份数分别为42,361,694股/44,451股。
本次合并的现金选择权方案的实施结果表明，两家上市公司的大 量社会募集法人股竞相选择了变现。现金选择权的设定，对于非流通 股而言，为其变现提供了一条途径，解决了一个历史遗留问题，同时 又赚取了流通股股东为净资产升值所做出的巨大贡献。
背景资料介绍
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资料链接：第一百货与流通A股（万股） 最新收盘价（元） 2003年末每股净资产/调整后（元） 华联商厦
58284.79 18831.34 9.27 2.96/2.62
42259.99 12446.71 9.53 3.57/3.57
注：数据来源于上海证券报（2004-04-08）
常挂嘴边
思考与分析
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潜台词：政治 任务（你们懂的）
本次合并案目的之二是配合上 海市政府打造商业航母。
合并重组已经成为地方国资整合旗下 上市资源的重要手段，此方式不但可一举 解决同业竞争等历史问题，还可有效集中 地方资源打造行业巨舰，百联集团无疑也 担负了上海市政府赋予的使命。
思考与分析
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本次合并案目的之三是以“吸收合并”来逐步过渡到 “整体上市”。
定然不会仅仅为了将两家公司简单相加以体现所谓的做大做强。如果假
设百联集团是理性的，那么通过合并他们一定能得到比壳资源更大的利 益。为何弃“壳”华联？这样的利益是什么呢？
思考与分析
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这两家上市公司有一个共同的大股东——下辖四大集团7家上市公 司的上海百联（集团）有限公司（以下简称百联集团），一个总资产 近280亿、销售收入700多亿、商业网点4000家“中国版本”的沃尔玛。 百联集团是由原上海一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团 合并重组的大型国有独资商贸流通产业集团，经营范围为国有资产经营， 资产重组，投资开发，国内贸易，生产资料，企业管理，房地产开发等， 实际控制人为上海市国资委。 显然，百联集团管理层是此次合并案的策划者。
谁从吸收合并中获益
中国首例上市公司合并案解析
中国首例上市公司合并案2004年4月8日水落 石出： 第一百货（600631）吸收合并华联商厦 （600632）
合并完成后，被合并方华联商厦的资产、负债和权益 并入第一百货，华联商厦的法人资格被注销。合并后存 续公司将更名为：
上海百联集团股份有限公司
背景资料介绍
争的考虑，选择吸收合并也就成为必然。 “这个改革成本，我们承担”，百联一位专门负责合并操作的高层说。