A股上市公司换股吸收合并协议
股份有限公司合并合同(吸收合并)6篇
股份有限公司合并合同(吸收合并)6篇篇1甲方（被合并公司）：____________________股份有限公司乙方（合并公司）：____________________股份有限公司鉴于甲方和乙方经友好协商，为提升企业发展，实现共赢目标，决定进行股份合并。
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，双方本着平等、自愿、互利的原则，就本次合并事宜达成如下协议：一、合并方式及内容本次合并采取吸收合并的方式进行，即乙方吸收甲方，甲方股东将其持有的甲方股份全部转让给乙方，合并后甲方不再具有独立法人资格，其资产、负债、业务等由乙方承继。
二、合并的批准与确认1. 甲乙双方应确保本次合并已取得各自董事会和股东大会的批准。
2. 甲乙双方应确保本次合并符合国家法律法规的规定，并已经取得相关政府部门的批准。
三、资产移交与承接1. 甲方应将全部资产（包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权等）移交给乙方。
2. 甲方应确保资产移交的真实性和完整性，并承担相应责任。
3. 乙方应按照法律法规的规定，及时办理资产承接手续。
四、股权转让与变更1. 甲方股东应将持有的甲方股份全部转让给乙方。
2. 股权转让完成后，乙方应办理相关工商变更登记手续。
五、债务承担与处置1. 甲乙双方应确保本次合并所涉及的债务得到妥善处理。
2. 合并后，甲方原有的债务由乙方承担。
3. 对于未披露的债务，甲乙双方应协商解决。
六、员工安置与补偿1. 甲乙双方应确保员工的合法权益，妥善安置甲方员工。
2. 合并后，甲方员工的劳动合同关系转至乙方。
3. 对于因合并而产生的员工利益损失，乙方应给予合理补偿。
七、保密义务与违约责任1. 甲乙双方应对本次合并的保密义务负责，不得泄露合并过程中的商业秘密。
2. 若任何一方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任。
八、争议解决与法律适用1. 本合同的解释、履行和争议解决应遵守中华人民共和国法律。
2. 双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
股份有限公司合并合同(吸收合并)7篇
股份有限公司合并合同(吸收合并)7篇篇1甲方（合并前公司一）：___________股份有限公司乙方（合并前公司二）：___________股份有限公司鉴于：甲方和乙方经友好协商，拟进行股份合并。
在平等、自愿、互利的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，为明确合并后公司的基本架构、权利义务等事宜，双方达成如下协议：第一条合同目的及原则本次合并旨在整合双方资源，提高市场竞争力，实现共赢发展。
合并应遵循自愿、平等、公平、诚信的原则。
第二条合并方式及结构本次合并采用吸收合并的方式进行。
合并完成后，甲方存续，乙方注销，乙方的全部资产、负债、业务、人员等由甲方承接。
第三条合并后的公司名称及注册信息合并后公司名称为：___________股份有限公司。
注册地址：___________。
注册资本：___________。
第四条资产移交及负债承担1. 乙方应将所有资产（包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权等）在合并前完成评估、登记手续，并移交甲方。
2. 乙方应将所有负债（包括但不限于贷款、合同义务等）进行清理和确认，并由甲方承担。
第五条业务交接及人员安排1. 乙方应将所有业务资料、客户信息等交接给甲方，确保业务顺利进行。
2. 乙方员工由甲方根据工作需要及岗位安排进行接收，并保障员工合法权益。
第六条股权结构合并后公司的股权结构由双方协商确定，并依法办理相关工商变更登记手续。
第七条股东权益保障合并后公司应保障原股东的合法权益，包括但不限于分红权、表决权等。
第八条合并后的公司治理结构合并后公司的治理结构应遵循《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，设立董事会、监事会等组织机构。
第九条保密条款及违约责任双方应保守合并过程中的商业秘密，不得泄露给第三方。
如一方违反保密义务，应承担相应的违约责任。
第十条争议解决方式本合同履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
上市公司公告 吸收合并协议
【公司名称】公告
根据《公司法》等相关法律法规的规定，经公司董事会会议审议通过，决定与【被吸收公司名称】进行吸收合并的协议。
现将相关事项公告如下：
一、吸收合并的基本情况
1. 吸收方公司名称：【公司名称】
2. 被吸收方公司名称：【被吸收公司名称】
3. 合并方式：吸收合并
4. 合并目的：为加强公司整体实力和提升市场竞争力，实现资源优化和业务协同。
二、合并后的情况
1. 合并后公司名称：【公司名称】
2. 合并后的注册资本：按照具体股权转让协议的约定确定。
3. 合并后的股权结构：按照具体股权转让协议的约定确定。
4. 合并后的经营范围：继续从事原有业务，并适时调整和扩展。
5. 合并后的法人代表：继续由原【公司名称】的法人代表担任。
三、合并进程和时间安排
1. 合并进程：根据法律程序，完成吸收合并所需的所有程序和文件准备工作。
2. 时间安排：具体时间安排将根据法律程序和监管部门的要求确定，届时将及时公告。
四、风险提示
1. 投资者在进行投资决策前，应仔细阅读本公告内容并了解合并后公司的情况，以充分评估风险和收益。
2. 合并过程中可能涉及的不确定因素和风险请投资者注意关注后续公告。
敬请广大投资者关注本公司后续公告，如有任何问题，请咨询专业律师或独立财务顾问。
【公司名称】董事会
日期：（公告日期）
以上公告内容仅供参考，具体的上市公司公告吸收合并协议需要根据实际情况和法律要求进行调整和修改。
在发布公告之前，建议公司咨
询法律、财务等专业人士的意见，并遵守相关法律法规和证券交易所的规定。
公司吸收合并合同协议书范本模板(最新版)
公司吸收合并合同协议书范本模板(最新版)合同编号：__________公司吸收合并合同协议书范本模板（最新版）甲方：__________乙方：__________鉴于：1. 甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。
2. 甲方拟吸收合并乙方，以实现资源的整合和优化，提高市场竞争力和经营效益。
3. 甲乙双方就吸收合并相关事宜进行了充分协商，达成了一致意见。
第一条吸收合并的基本情况1.1 甲方吸收合并乙方，合并后甲方继续存续，乙方解散。
1.2 甲方吸收合并乙方的资产、负债、权益、员工等一切相关事项。
1.3 合并后的甲方将承继乙方的所有合同、权利和义务。
第二条吸收合并的程序2.1 甲乙双方应按照中国法律、法规的规定，完成吸收合并所需的各项审批手续。
2.2 甲乙双方应共同编制合并报表，明确合并基准日、合并方式、合并范围等事项。
2.3 甲乙双方应按照合并报表确定的合并方案，办理资产、负债、权益的转移手续。
2.4 甲乙双方应依法办理工商变更登记手续，完成吸收合并的法定程序。
第三条吸收合并的价款及支付方式3.1 甲方应按照中国法律、法规的规定和甲乙双方协商确定的合并价格，支付乙方合并价款。
3.2 合并价款的支付方式、支付时间和支付条件由甲乙双方在合同中约定。
3.3 甲乙双方应依法办理合并价款的税务申报和缴纳手续。
第四条吸收合并后的管理和运营4.1 合并后的甲方应继续履行乙方的所有合同、权利和义务。
4.2 合并后的甲方应对乙方的员工进行妥善安置，保障员工的合法权益。
4.3 合并后的甲方应继承并发展乙方的业务，确保业务的连续性和稳定性。
第五条违约责任5.1 甲乙双方应严格按照本合同的约定履行各自的权利和义务。
5.2 如一方违反本合同，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任。
5.3 甲乙双方应共同承担因不可抗力导致的合同无法履行或者部分履行的情况。
股份有限公司合并合同(吸收合并)5篇
股份有限公司合并合同(吸收合并)5篇篇1甲方（被合并公司）：____________________股份有限公司乙方（合并公司）：____________________股份有限公司鉴于甲方和乙方经友好协商，为合理整合资源、优化组织结构，提升市场竞争力，拟实施本次合并事宜。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方达成如下合并合同：一、合并方式及原则本次合并为吸收合并，即乙方吸收甲方，甲方原有股东将其持有的全部股份转让给乙方，合并后甲方注销，其资产、负债、业务等由乙方承继。
合并应遵循自愿、平等、公正、诚信原则。
二、合并事项1. 甲乙双方确认本次合并的基准日为______年______月______日。
2. 甲乙双方进行资产、负债、业务等的全面审计和评估。
3. 甲乙双方确定合并后的公司名称、注册资本、经营范围等事项。
4. 甲方股东将其持有的全部股份依法转让给乙方，乙方支付相应的对价。
5. 甲乙双方进行合并后的公司治理结构安排，包括董事会、监事会、管理层等。
三、合并后的公司安排1. 合并后的公司名称：____________________股份有限公司。
2. 注册资本：根据甲乙双方审计评估结果确定。
3. 经营范围：涵盖甲乙双方原有业务范围，并根据市场需要进行调整。
4. 公司治理结构：乙方负责组建新的董事会、监事会，并确定管理层人员。
5. 合并后的公司注册地址：原乙方公司注册地址。
四、股权转让与对价支付1. 甲方股东将其持有的全部股份依法转让给乙方。
2. 乙方按照约定支付对价，对价形式为现金结合股权。
3. 股权转让及对价支付的具体细节，双方另行签订股权转让协议。
五、职工安置1. 甲乙双方确认合并后职工的安置方案，包括留用、解雇、赔偿等事宜。
2. 对于留用职工，合并后的公司将根据相关法律法规及内部规定进行聘用。
六、债权债务处理1. 甲乙双方对合并前后的债权债务进行全面清理和确认。
股份有限公司合并合同书吸收合并「精选3篇」
股份有限公司合并合同书(吸收合并)「第一篇」此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
甲方：*股份有限公司，地址：*****市街号，法定代表人：******，职务：总经理。
乙方：*股份有限公司，地址：*****市街号，法定代表人：******，职务：总经理。
上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：1.双方公司合并后，公司名称为：*股份有限公司，地址：*****市街号。
2.原*股份有限公司：资产总值**万元，负债总值**万元，资产净值**万元;*股份有限公司：资产总值**万元，负债总值**万元，资产净值**万元；现*股份有限公司资产净值为**万元。
3.现*公司注册资金总额为**万元，方案向社会发行股票**万股计**万元。
发行股票后现*公司的资本构成为：******公司注册资本总额为**万元。
其中：原*公司持股**万元，占资本总额60%;原*公司持股**万元，占资本总额的20%;原*公司持股**万元，占资本总额的20%;新股东持股**万元，占资本总额的20%;4.原*公司发行的股票**万股，旧股票调换新股票按1：3调换；原*公司发行股票**万股，旧股票调换新股票按2：1调换；新发行的**万股*公司股票向社会个人公开发行。
5.合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是**年**月**日前。
6.*公司和*公司合并时间为**年**月**日。
7.合同双方应为合并供应一切便利，并准时解决好原公司的有关债权债务问题。
*公司应准时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺当进行铺平道路。
甲方：*股份有限公司法定代表人：******乙方：*股份有限公司法定代表人：*********年***月***日附：双方公司资产负债状况表，由会计事务所验证。
股份有限公司合并合同书吸收合并「第二篇」股份有限公司合并合同书摘要：本合并合同书由以下各方于[日期]在[地点]签订，合并方为[公司A]和[公司B]，并经过各方合法授权的代表签字确认，决定将[公司B]合并入[公司A]，以实现合并目的及达成以下合并协议。
公司合并协议(吸收合并)
公司合并协议（吸收合并）吸收方：股份有限公司（以下简称“A”）地址：法定代表人：邮政编码：被吸收方：股份有限公司（以下简称“B”）地址：法定代表人：邮政编码：鉴于：1．A为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在省工商行政管理局登记注册，注册号为：。
A为一家公开发行境内/境外上市内资股/外资股股票并在交易所上市（股票代码为）的上市公司，其总股份数为万股，其中境内/境外上市股份数为万股，占总股份数的。
2．B为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在省工商行政管理局登记注册，注册号为：。
B为一家公开发行境内/境外上市内资股/外资股股票并在证券交易所主板上市（股票代码为）的上市公司，其总股份数为股，其中境内/境外上市内资股/外资股股份数为股，占总股份数的 %。
B目前尚未完成股权分置改革。
3．A透过其全资子公司C持有B 股非流通股股份（占B总股份数的 %），C在截至本协议签署日系B第一大股东。
4．A及B双方董事会均已分别召开会议，就A吸收合并B及B股权分置改革可能涉及的重大问题进行了研究和讨论，并分别形成一致意见，同意A吸收合并B及同时进行B股权分置改革的相关方案。
B的独立董事已分别发表独立意见，认为A吸收合并B及同时进行B股权分置改革的相关方案不会损害各方投资者的合法权益。
鉴此，双方根据《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次吸收合与B股权分置改革相关事宜达成如下协议。
第一条释义为本协议的目的，除非本协议另有约定或根据上下文应作其他理解，以下表述在本协议中的含义如下：“合并方”、“A” 指A股份有限公司。
“被合并方”、“B” 指B股份有限公司。
“存续公司” 指本次合并实施完成后存续的A股份有限公司。
“C” 指C有限公司，为A的全资子公司及B现时的第一大股东。
“A 股” 指境内上市内资股。
“H 股” 指已发行的在香港联合交易所主板上市交易的境外上市外资股。
股份有限公司合并合同书(吸收合并)3篇
股份有限公司合并合同书(吸收合并)3篇篇1股份有限公司合并合同书(吸收合并)甲方：XXX股份有限公司地址：XXX法定代表人：XXX乙方：XXX股份有限公司地址：XXX法定代表人：XXX鉴于甲方、乙方均为合法设立并有效存续的股份有限公司，为了优化资源、提高效益，经双方协商一致，特订立本合并合同书。
一、合并方式1. 甲方为吸收合并方，乙方为被合并方。
2. 乙方吸收合并后，甲方将成为统一合并后公司的唯一合并方。
3. 乙方的全部股权将由甲方全额吸收。
二、合并的权利义务1. 乙方合并后，其全部资产、债权、债务、负债、合同和其他权利义务一并转移到甲方名下，甲方负责承担乙方合并前的全部权利义务。
2. 甲方合并后，对原乙方的工作人员、客户和商业伙伴享有一切权利，并承担原乙方的员工薪资、社会保险等相关费用。
三、合并的方式和时间1. 乙方股权转让日期为XX年XX月XX日。
2. 乙方合并后，将进行公司名称变更、股东大会重新选举管理层、完善内部管理架构等程序，力求在最短时间内完成合并。
四、合并后的承诺1. 甲方保障乙方原有员工的工作权益，不得擅自裁员或调整薪酬待遇。
2. 甲方承诺合并后将继续履行乙方原有合同和订单，确保原有客户利益不受影响。
3. 甲方承诺合并后将尽快整合双方资源，提升协同效益，实现合并后的经济效益。
五、合并的效力1. 本合并合同经甲、乙双方法定代表人签字盖章后生效，并成为双方共同遵守的法律文件。
2. 合并后继续依照法律法规履行相关手续，确保合并的合法合规性。
甲方：XXX股份有限公司（盖章）法定代表人签字：日期：乙方：XXX股份有限公司（盖章）法定代表人签字：日期：篇2股份有限公司合并合同书(吸收合并)合并双方为：吸收公司：_____________股份有限公司（以下简称吸收公司）被吸收公司：_____________股份有限公司（以下简称被吸收公司）吸收公司是一家______________，注册资本为_____________元；被吸收公司是一家_____________，注册资本为_____________元。
股份有限公司合并合同书(吸收合并)7篇
股份有限公司合并合同书(吸收合并)7篇篇1合同编号：【编号】甲方（被合并公司）：【公司名称】地址：【公司地址】法定代表人：【法人姓名】乙方（合并公司）：【公司名称】地址：【公司地址】法定代表人：【法人姓名】鉴于甲方和乙方经友好协商，决定进行股份公司的合并（吸收合并），为明确合并过程中的权利和责任，达成如下合同协议：一、合并原则双方同意按照“吸收合并”的方式进行合并，合并后乙方的股份公司的存续，甲方的法人地位将被取消，甲方的所有资产和负债将由乙方承担。
二、合并的标的本合同合并的标的是甲方的全部资产和负债，包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产、负债、知识产权、合同权利等。
三、合并的条款和条件1. 合并的生效日期：双方同意，本次合并的生效日期为双方完成所有必要的合并手续并经过相关监管机构批准之日。
2. 股权转让：乙方将按照法律法规的规定，购买甲方全部股份，成为甲方的唯一股东。
3. 资产移交：甲方应按照乙方的要求，将其所有的资产（包括但不限于现金、存货、设备、不动产、知识产权等）移交至乙方或乙方指定的第三方。
4. 负债承担：甲方的所有负债将由乙方承担。
5. 员工安置：甲方员工的聘用关系将由乙方继承，乙方应依法处理甲方的员工安置问题。
6. 业务连续性：乙方应保证甲方业务的连续性，合并后乙方的业务运营应尽可能保持甲方的业务运营状态。
四、合并的程序双方同意按照以下步骤进行合并：1. 尽职调查：双方进行尽职调查，确认对方的资产和负债状况。
2. 签订合并协议：双方签订本合并合同。
3. 报批手续：双方按照相关法律法规的规定，完成所有必要的合并报批手续。
4. 资产移交：甲方按照乙方的要求移交全部资产。
5. 股权转让：乙方购买甲方的全部股份。
6. 合并完成：在完成上述步骤并得到相关监管机构批准后，双方宣布合并完成。
五、保证和承诺双方在此保证和承诺：1. 双方将尽力完成本次合并的所有必要步骤。
2. 双方将配合完成所有必要的登记和报批手续。
换股吸收合并协议
吸收合并协议甲方(合并方)：法定代表人：乙方(被合并方)：法定代表人：丙方：法定代表人：(本协议中甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，甲方、乙方合称为“合并双方”或“双方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”)。
鉴于：1.甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在市工商行政管理局登记注册，注册号：。
甲方同时为一家公开发行境内上市人民币普通股股票(A股)并在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市的公司(股票代码： )，截至本协议签署日，其股份总数为万股，均为流通股。
2.乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在市工商行政管理局登记注册，注册号：。
乙方同时为一家公开发行境内上市外资股(B股)股票并在上交所上市的公司(股票代码： )，截至本协议签署日，其股份总数为股，其中B 股股份数为万股，占股份总数的 %；非流通股股份数为万股，占股份总数的 %。
3.丙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，在市场监督管理局登记注册，注册号：。
截至本协议签署日，丙方注册资本为万元，系甲方的全资子公司。
4.截至本协议签署日，持有甲方股A股股份，占甲方股份总数的 %；持有乙方股国有法人股股份，占乙方股份总数的 %。
系甲方和乙方的控股股东。
5.合并双方决定，甲方(作为合并方)向乙方(作为被合并方)全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并乙方(以下简称“本次合并”)。
本次合并中，作为本次合并的存续方，甲方安排丙方承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，乙方将终止上市并注销法人资格。
6.为推动本次合并工作的进行，各方已进行了充分的交流和协商，并聘请专业中介机构对本次合并的可行性进行论证及专项调查、制作合并方案，并对本次合并过程中涉及的重大事项进行综合论证，以保证本次合并工作合法、规范、有效地进行。
根据《公司法》、《合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件，各方经友好协商，就本次合并达成如下协议，以资信守：1.释义为本协议的目的，除非本协议另有约定，或根据上下文文义应作其他理解，以下词语及文句在本协议中的含义如下：2.本次合并的主要安排2.1 本次合并的方式合并双方同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即甲方向乙方全体股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并乙方，乙方届时的全体股东持有的股份(包括国有法人股和境内上市外资股)将按照换股比例转换为甲方的A股股份。
《换股吸收合并协议》君实
《换股吸收合并协议》君实
《换股吸收合并协议》是指君实公司与其他公司之间达成的一
种合并协议，其中涉及到通过股份交换的方式实现合并。
在这个协
议中，君实公司将以自己的股份作为交换条件，吸收合并其他公司，并以股份的形式将合并后的公司纳入自己的经营范围。
这种合并方式可以带来多个方面的好处。
首先，通过吸收合并，君实公司可以扩大自己的规模和市场份额，进一步增强自己在行业
中的竞争力。
其次，合并后的公司可以实现资源的共享和优势互补，提高整体经营效益。
此外，合并还可以带来规模经济效应，降低成本，提高盈利能力。
在具体操作上，《换股吸收合并协议》通常包含以下内容，合
并的目的和原因，各方的权益和义务，合并的条件和方式，以及合
并后的公司的组织架构和经营管理等。
协议中还会涉及到股份交换
的比例和计算方法，以及合并后的公司的股权结构等重要事项。
需要注意的是，君实公司在进行换股吸收合并时，应当充分考
虑法律法规的规定，并与其他相关方进行充分协商和沟通，确保合
并过程合法合规，并最大程度地保护各方的利益。
总之，换股吸收合并协议是一种通过股份交换实现合并的方式，可以带来多方面的好处。
在具体操作中，需要充分考虑各方的利益
和法律法规的规定，以确保合并过程的顺利进行。
最新公司合并吸收转让的协议书范本
最新公司合并吸收转让的协议书范本一、协议双方甲方：（公司名称）法定代表人：地址：联系电话：乙方：（公司名称）法定代表人：地址：联系电话：二、协议背景甲方为（公司名称）公司，乙方为（公司名称）公司，双方经友好协商，决定进行公司合并吸收转让，并达成以下协议。
三、合并吸收转让的目的为了实现资源整合，提高市场竞争力，促进双方业务发展，甲方与乙方决定进行合并吸收转让。
通过本次合并，甲方将吸收乙方的全部业务、资产和负债，乙方将转让其全部业务、资产和负债给甲方。
四、合并吸收转让的条款1. 甲方将以合理的价格收购乙方的全部股权，乙方同意将其全部股权转让给甲方。
2. 甲方将承担乙方的全部负债，并将乙方的全部资产纳入甲方的资产范围。
3. 合并完成后，甲方将成为合并后公司的唯一所有者，并负责合并后公司的运营和管理。
4. 乙方同意协助甲方完成合并吸收转让的相关手续，包括但不限于向有关部门申请批准、办理工商变更登记等。
5. 甲方和乙方同意在合并吸收转让过程中保持信息的保密性，并不得向任何第三方披露相关信息。
五、合并吸收转让的时间和条件1. 本协议自双方签署之日起生效，并持续有效直至合并吸收转让完成。
2. 合并吸收转让的完成时间双方将根据实际情况协商确定，并及时通知对方。
3. 若合并吸收转让无法完成，双方同意按照协议约定进行违约处理。
六、合并吸收转让的法律效力本协议经甲方和乙方签字盖章后生效，具有法律约束力。
双方同意本协议的签署和履行受中华人民共和国相关法律法规的约束。
七、争议解决因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应友好协商解决。
协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
八、协议终止1. 本协议经双方协商一致可以解除，解除协议应采取书面形式，并由双方签字盖章确认。
2. 本协议解除后，双方应按照协议约定进行清算和结算。
九、附则1. 本协议一式两份，甲方和乙方各执一份，具有同等法律效力。
2. 本协议的补充、修改或变更应经双方书面协商一致，并由双方签字盖章确认。
股份有限公司合并合同书(吸收合并)3篇
股份有限公司合并合同书(吸收合并)3篇篇1合同编号：【编号】甲方（被吸收方股份有限公司）：【公司名称】地址：【公司地址】法定代表人：【法人姓名】注册资本：【注册资本数额】乙方（吸收方股份有限公司）：【公司名称】地址：【公司地址】法定代表人：【法人姓名】注册资本：【注册资本数额】鉴于甲乙双方均为依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，且双方有意进行合并，特依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，为明确双方合并事宜的权利义务，达成如下合同：第一条合并方式本次合并采取吸收合并的方式进行，即甲方被乙方吸收合并，甲方将全部资产、负债、业务、人员等并入乙方，甲方股东依据合并方案换取乙方的股份，甲方不再具有独立主体资格。
第二条合并标的本次合并的标的是甲方的全部资产、负债、业务、人员等，包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权、债权、债务等。
第三条合并后的公司合并后，乙方将承继甲方的全部资产、负债、业务、人员等，甲方股东将依据合并方案换取乙方的股份，成为乙方的股东。
乙方注册资本将相应增加。
第四条合并方案1. 甲乙双方确认的合并基准日为XXXX年XX月XX日。
2. 甲乙双方共同确认的资产评估结果作为合并对价的基础。
3. 甲方股东按照确定的换股比例换取乙方的股份。
4. 合并后的公司治理结构将按照相关法律法规及公司章程进行调整。
第五条双方的权利义务一、甲方的权利义务：1. 甲方有权按照合并方案获取乙方股份。
2. 甲方应完成合并前需要处理的资产处置、债务清偿等事项。
二、乙方的权利义务：1. 乙方有权接收甲方的资产、业务等。
2. 乙方应按照合并方案向甲方股东发放股份。
3. 乙方应保证合并后的公司稳定运营，保护股东的合法权益。
第六条保密条款双方对本次合并涉及的商业秘密、技术秘密、经营信息等信息均应严格保密，不得泄露给第三方。
第七条违约责任如任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。
第八条合同的变更与解除本合同的变更与解除，必须经双方协商一致，并书面达成变更或解除协议。
《换股吸收合并协议》君实
《换股吸收合并协议》君实
《换股吸收合并协议》是指两个或多个公司之间达成的一种协议，其中一家公司通过发行股票的方式来吸收合并另一家公司。
在
这种协议中，被吸收公司的股东将会以换股的方式获得合并后公司
的股票，从而成为合并后公司的股东。
换股吸收合并协议的目的通常是为了实现资源整合、规模扩大、市场份额提升等战略目标。
通过合并，公司可以实现经济规模的优势，降低成本，增加市场份额，提高竞争力。
换股吸收合并协议的具体步骤包括，确定合并的意向、进行尽
职调查、签订合并协议、获得相关监管机构的批准、股东大会的表
决等。
在协议签订后，各方需要按照协议的约定进行交割和股权转
让手续，最终完成合并。
换股吸收合并协议的优点包括，可以实现资源整合，提高经济
效益；可以扩大市场份额，增强市场竞争力；可以实现业务多元化，降低市场风险；可以提高公司的股东价值，增加股东的利益。
然而，换股吸收合并协议也存在一些风险和挑战。
例如，合并
后的整合难度可能较大，需要解决文化差异、组织结构调整等问题；合并后可能存在业务冲突和整合成本过高的风险；合并后的公司治
理结构可能需要重新调整和完善。
总体而言，换股吸收合并协议是一种常见的企业重组方式，可
以实现资源整合和市场扩张的战略目标。
然而，在进行协议签订前，各方应该进行充分的尽职调查和风险评估，确保合并能够创造价值，并在合并后进行有效的整合和管理。
2024年公司合并吸收转让协议
2024年公司合并吸收转让协议
一、合同双方同意在以下条件下进行公司合并吸收转让：
1. 双方公司达成一致意见，同意进行合并吸收转让；
2. 合并后的公司将继承原公司全部财产、权利和义务；
3. 合并后的公司将依法履行所有合并后的债务。
二、合并吸收转让流程简述：
1. 双方公司在签署本协议书后，依法向相关部门申报公司合并吸收转让事宜；
2. 相关部门将进行审批，并发放相关手续和文件；
3. 双方公司按照相关规定进行公司合并吸收转让。
三、合并吸收转让的权利义务：
1. 吸收方公司将承担并履行被吸收方公司的全部权利和义务；
2. 被吸收方公司将转让其全部股权及相关财产；
3. 合并后的公司管理层将由双方共同决定。
四、合并吸收转让生效条件：
1. 双方公司董事会和股东大会通过本协议；
2. 相关部门批准公司合并吸收转让事项；
3. 合并前的所有手续和文件已经办妥。
五、本协议自双方签署之日起生效，对双方均具有约束力。
六、关于本协议的争议，双方应友好协商解决。
若协商不成，应提交至有管辖权的仲裁机构裁决。
七、本协议书一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
签署人：_____________ 签署日期：_____________
签署人：_____________ 签署日期：_____________。
2024年吸收合并协议范本-(目录版)
合同编号：_______吸收合并协议甲方（吸收方）：_______乙方（被吸收方）：_______根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方吸收合并乙方事宜，达成如下协议：一、合并基本情况1.1 甲方同意吸收合并乙方，乙方同意被甲方吸收合并。
1.2 吸收合并完成后，乙方将注销其法人资格，甲方继续存续。
1.3 本协议经甲乙双方签署后，须报请相关政府部门审批。
二、合并方式2.1 甲方以新增注册资本的方式吸收合并乙方。
2.2 甲方新增注册资本的数额为人民币_______元，其中，乙方原股东按照其在乙方所占股权比例认购甲方新增注册资本。
2.3 甲方新增注册资本后，乙方原股东按照其在乙方所占股权比例享有甲方相应股权。
三、合并过渡期3.1 自本协议签署之日起至吸收合并完成之日止，为合并过渡期。
3.2 过渡期内，乙方应保持正常经营，维护企业资产和权益，不得进行损害甲方利益的行为。
3.3 过渡期内，乙方如发生重大事项，应立即通知甲方，并取得甲方同意。
四、债权债务处理4.1 乙方在合并前的全部债权债务，由甲方承担。
4.2 乙方应在本协议签署之日起_______日内，向甲方提供债权债务清单，甲方应予以核实。
4.3 甲方核实无误后，应在本协议生效之日起_______日内，向乙方支付债权债务款项。
五、资产和业务整合5.1 乙方应在本协议签署之日起_______日内，向甲方提供真实、完整的资产清单和业务资料。
5.2 甲方应在本协议生效之日起_______日内，完成资产和业务的整合。
5.3 整合过程中，乙方应积极配合甲方，确保资产和业务的无缝对接。
六、人员安置6.1 甲方应根据业务需要，合理安置乙方原员工。
6.2 甲方应保障乙方原员工的合法权益，按照国家法律法规和政策规定，支付经济补偿。
七、保密条款7.1 甲乙双方应对本协议内容以及合并过程中的商业秘密予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。
公司合并吸收转让协议书范本精选3篇
公司合并吸收转让协议书范本(第一篇)此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
******股份有限公司(以下称甲方)与*****股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就甲方汲取合并乙方事宜全都达成协议如下：一、甲乙双方实行汲取合并，甲方汲取乙方而连续存在，乙方解散。
二、甲乙双方合并期日为*****年*****月*****日。
但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。
三、甲方现有资本总额*****元，股份总数*****股，每股*****元，因合并而发行股份*****股，每股金额不变，资本总额增至*****元，股份总数增至*****元。
乙方现有资本总额*****元，股份总数*****股，每股金额*****元。
乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为********：*****。
乙方股东每换一股甲方股票，补交金额*****元(乙方股东对换时无须交付股款。
乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额*****元)。
甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。
四、乙方于合并期日的全部财产及权利义务，均由甲方无条件承受。
五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以和善管理人的留意，连续管理其业务。
但是，处理财产、负担义务，*****元以上的支出等，应经甲方同意。
六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。
个别调换工，不在此限。
七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商打算。
八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。
一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。
九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，争论通过本协议。
一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。
十、本协议一式*****份，甲乙双方各执*****份，*****份有同等效力。
甲方：*****名称：*****住宅：*****法定代表人：*******(签名盖章)******乙方：*****名称：*****住宅：*****法定代表人：*******(签名盖章)**************年*******月*****日于******地公司合并吸收转让协议书范本(第二篇)公司合并吸收转让协议书摘要：本协议旨在规范并约定各方在公司合并吸收转让过程中的权利、义务和责任。
公司交换股权合并协议书
公司交换股权合并协议书甲方：[甲方公司全称]地址：[甲方公司地址]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]乙方：[乙方公司全称]地址：[乙方公司地址]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]鉴于甲乙双方均为合法注册成立的公司，且均为独立法人，现基于平等互利的原则，经友好协商，就甲方与乙方之间的股权合并事宜达成如下协议：一、合并目的甲乙双方同意通过股权交换的方式进行合并，以实现资源整合、优势互补，增强市场竞争力。
二、合并方式甲方以其持有的[具体股权比例]股权与乙方持有的[具体股权比例]股权进行交换，合并后甲方成为乙方的全资子公司，乙方成为甲方的控股子公司。
三、合并基准日双方同意以2023年6月30日为合并基准日，进行资产、负债的评估和股权的交换。
四、资产评估双方同意聘请具有资质的第三方评估机构对各自公司的资产进行评估，并以评估结果作为股权交换的依据。
五、股权交换比例根据评估结果，甲方与乙方的股权交换比例为[具体比例]，即甲方每[具体股数]股可换取乙方[具体股数]股。
六、合并后的公司治理合并完成后，乙方将成为甲方的控股子公司，甲方将拥有对乙方的控制权。
乙方的董事会成员将由甲方根据合并后的公司章程规定进行委派。
七、员工安置合并过程中，双方应妥善处理员工的安置问题，确保员工的合法权益不受损害。
八、税务及财务处理双方应按照相关法律法规，妥善处理合并过程中的税务及财务问题。
九、保密条款双方应对本协议内容及合并过程中获悉的对方商业秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
十、违约责任如任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
十一、争议解决本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先通过协商解决；协商不成时，可提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。
十二、协议生效本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
十三、其他本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方：[甲方公司全称]（盖章）法定代表人：[甲方法定代表人姓名]（签字）日期：[签署日期]乙方：[乙方公司全称]（盖章）法定代表人：[乙方法定代表人姓名]（签字）日期：[签署日期]。
公司吸收合并协议(上市公司)
公司吸收合并协议（上市公司）本协议（以下简称“协议”）由以下各方（以下简称“合并方”）于【日期】签署：甲方（上市公司）：公司名称：_______________注册地址：_______________联系方式：_______________乙方（被吸收公司）：公司名称：_______________注册地址：_______________联系方式：_______________背景与目的：1. 甲方是一家在【交易所名称】上市的公司，具备较高的市场影响力、资金实力和资源优势。
2. 乙方是一家具有一定规模和潜力的公司，与甲方在业务领域存在互补性和合作潜力。
3. 合并方希望通过吸收合并的方式，整合资源，实现业务协同效应，提升市场竞争力和股东价值。
协议条款：1. 吸收合并方式：a. 甲方将以吸收合并的方式，全面收购乙方的全部股权，并将乙方纳入甲方的经营管理体系。
b. 合并后，乙方将成为甲方的全资子公司。
2. 股权交换：a. 甲方将按照约定的股权交换比例，向乙方股东发行甲方股票作为对乙方股权的交换。
b. 股权交换比例将根据乙方的估值和市场情况进行协商确定，并在协议附件中详细列明。
3. 合并条件和审批：a. 合并方同意遵守相关法律法规的要求，并获得有关机构的批准和许可，以完成合并手续。
b. 合并条件包括但不限于公司治理结构、财务状况、股东批准等。
4. 业务整合：a. 合并方将进行全面的业务整合，包括但不限于市场营销、供应链管理、人力资源等方面。
b. 合并方将充分利用各自的优势和资源，实现业务协同效应和资源共享。
5. 股东权益保护：a. 乙方股东作为甲方股东，将享有与甲方其他股东相同的权益和待遇。
b. 甲方将确保乙方股东的权益不受损害，并提供必要的信息和报告。
6. 保密条款：合并方应对本协议涉及的商业机密和敏感信息保密，并不得向任何第三方披露。
7. 争议解决：在协议履行过程中发生争议的，各方应友好协商解决。
如协商无果，任何一方可将争议提交给当地法院进行解决。
公司合并互换股份协议
公司合并互换股份协议一、协议背景本协议是为了规范并确认公司合并后的股权互换事宜，确保各方权益得到有效保护，并促进合并后公司的发展和经营稳定。
本协议适用于公司合并中各方在互换股权及其他相关事宜上达成的协议。
二、协议双方本协议由以下各方共同签署并遵守：•甲方：（公司名称）•乙方：（公司名称）三、协议内容1. 合并基本条件•甲方与乙方自愿达成本次合并协议，双方共同确认并同意以实现合并为目的，并各自承担合并后的股份及权益。
•甲方与乙方确认合并后的公司将保持独立法人地位，但实行合资形式，共同制定合资运营方案。
2. 股权互换原则•甲方以其持有的股权向乙方进行转让，乙方以其持有的股权向甲方进行转让，实现股权互换。
•股权互换比例根据合并双方的市值、资产负债情况、业绩贡献等因素综合考虑确定，双方应积极协商确定合理的股权互换比例。
•双方同意将股权互换后的股份数量，进行相关股份变动登记手续，确保股权变动有效、合法。
3. 股权互换方式•股权互换通过双方注资的形式进行，双方各自注资的金额应符合合并结果的市值评估，确保合并后公司的总资本不发生改变。
•双方应在合并生效前完成注资手续，并及时通知相关注册登记机关及股东代表大会。
4. 股权变动约束•股权互换后，双方应共同遵守法律法规对股东权益的约束，不能擅自转让、出售或以其他方式处置所持股权。
•股权互换后，双方不能擅自增加或减少股本总数，不能通过任何形式削弱合并后公司的股东权益。
5. 盈利分配与治理•合并后公司的盈利分配以及治理方式将根据双方在协商中达成的一致意见来制定，并具体列明在公司章程或合并协议中。
•盈利分配应公平合理，确保各方权益得到恰当保护和回报。
6. 不可抗力与解除责任•如果合并后公司由于不可抗力原因无法按照本协议约定履行义务，需及时通知其他方，并提供相关证明材料，免除相关责任。
•如果双方当事人发生重大违约行为，违反本协议的任何规定，任何一方有权解除本协议，并向违约方追究法律责任。
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则现金选择权价格将作相应调整)
现金选择权目标股东
指除上海**以外的甲方或乙方的全体股东
现金选择权提供方
指在本次合并中，向有效申报行使相关现金
选择权的现金选择权目标股东支付现金对价
2.乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在上海市工商行政管理局登记注册，注册号：。乙方同时为一家公开发行境内上市外资股(B股)股票并在上交所上市的公司(股票代码：)，截至本协议签署日，其股份总数为万股，其中B股股份数为万股，占股份总数的47%；非流通股股份数为万股，占股份总数的%。
3.丙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，在浦东新区市场监督管理局登记注册，注册号：。截至本协议签署日，丙方注册资本为万元，系甲方的全资子公司。
换股比例
指本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1来自乙方股票可以换取甲方换股发行的A股
股票的数量
换股实施股权登记日
指用于确定有权参加换股的乙方股东名单及
其所持股份数量的某一上交所交易日。换股
实施股权登记日将由本次合并的合并双方另
行协商确定并公告
换股实施日
指换股股东将其所持乙方的全部股票按换股
比例转换为甲方换股发行的A股股票之日，
4.截至本协议签署日，上海**(集团)有限公司(以下简称“上海**”)持有甲方股A股股份，占甲方股份总数的%；上海**持有乙方股国有法人股股份，占乙方股份总数的%。上海**系甲方和乙方的控股股东。
5.合并双方决定，甲方(作为合并方)向乙方(作为被合并方)全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并乙方(以下简称“本次合并”)。本次合并中，作为本次合并的存续方，甲方安排丙方承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，乙方将终止上市并注销法人资格。
6.为推动本次合并工作的进行，各方已进行了充分的交流和协商，并聘请专业中介机构对本次合并的可行性进行论证及专项调查、制作合并方案，并对本次合并过程中涉及的重大事项进行综合论证，以保证本次合并工作合法、规范、有效地进行。
根据《公司法》、《合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件，各方经友好协商，就本次合并达成如下协议，以资信守：
定价基准日
指甲方及乙方审议本次重组有关事宜的首次
董事会决议公告日
现金选择权
指本次合并中赋予相关现金选择权目标股东
的权利。申报行使该权利的相关现金选择权
目标股东可以在现金选择权申报期内，要求
相关现金选择权提供方按照本协议约定的价
格受让其所持有的全部或部分相关股票(若
相关当事方在本次合并完成前发生派息、送
换股吸收合并协议
本协议于年月日由以下各方在上海市正式签署：
甲方：
乙方：
丙方：
法定代表人：
注册地址：
(本协议中甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，甲方、乙方合称为“合并双方”或“双
方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”)。
鉴于：
1.甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在上海市工商行政管理局登记注册，注册号：。甲方同时为一家公开发行境内上市人民币普通股股票(A股)并在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市的公司(股票代码：)，截至本协议签署日，其股份总数为万股，均为流通股。
1.释义
为本协议的目的，除非本协议另有约定，或根据上下文文义应作其他理解，以下词语及文句在本协议中的含义如下：
本协议指甲方与乙方、丙方于年6月18日签署的《换股吸收合并协议》
甲方/合并方/**控股指上海**控股股份有限公司
乙方/被合并方/**B股指上海**投资股份有限公司
丙方/**集团指上海**集团有限公司
上海**指上海**(集团)有限公司
A股
指人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内(上海、深
圳)证券交易所上市交易的普通股
B股
指人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的外资股
本次合并/本次换股吸收合并
指甲方向乙方全体股东发行A股股票，以换股方式吸收合并乙方的行为或事项，具体为：甲方吸收合并乙方，作为本次合并的存续公司，甲方指定丙方承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，乙方终止上市并注销法人资格。同时，甲方为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市
该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
交割日
指换股实施日或合并双方另行约定的其他日
期
过渡期
指自本协议签署日至合并完成日之间的期间
协议生效日
指本协议项下第18条所述的所有生效条件
均获满足之日
本次合并完成日
指存续公司就本次换股吸收合并完成相应的
工商变更登记手续之日及乙方完成工商注销
登记手续之日，以两者中较晚之日为准
本次重组/本次交易
指本次合并和本次分立，根据上下文含义也可指本次合并、本次分立的某个环节或部分。本次合并和本次分立系整体安排，互为条件、不可分割及分步实施
存续公司
指本次交易项下的甲方，包括本次合并项下的甲方(因本次合并进行增资)及本次分立项下的甲方(因本次分立进行减资)
换股发行
指于换股实施日，甲方根据本协议的约定，按换股比例将换股发行的A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的乙方全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供方)名下的行为
换股对象
指于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的乙方下列股东：(1)未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的乙方股东；及(2)向乙方现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得乙方股份的现金选择权提供方
换股指本次换股吸收合并中，换股股东将所持乙方的股票按换股比例转换为甲方为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为
本次分立
指紧接本次合并生效实施后，甲方将其下属的全资子公司丙方(包括因本次合并而由丙方承继和承继的原乙方全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续公司，甲方继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，丙方的全部股权由甲方届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司，并申请其股份在上交所上市