关于进一步规范上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股票_
股东、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票管理制度
股东、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票管理制度第一章总则第一条为加强对浙江和仁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东、董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东和持有本公司股份5%以上的股东（以下统称“大股东”）、大股东以外持有公司首次公开发行前股票或公司非公开发行股份的股东（以下统称“特定股东”）、董事、监事、高级管理人员、证券事务代表以及本制度第四十条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。
第三条本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。
第四条公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第五条公司大股东、特定股东、董监高应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。
公司大股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第六条公司大股东、董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东买卖股票规范(含其他人员买卖股票相关规定)
上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东买卖股票规范（含其他人员买卖股票相关规定）一、相关法律、法规及行业规定（一）法律法规——《公司法》的规定：第一百四十二条【转让本公司股份的限制】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
——《证券法》的规定：第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
第九十八条在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
（二）中国证券监督委员会的规定——《上市公司股权激励管理办法》(试行)的通知（【发文机构】中国证券监督管理委员会；【实施日期】2006.01.01）第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务第二十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上市公司董监高及控股股东实际控制人买卖股份行为规范
2 短线交易
证券法第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百 分之五以上的股东将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖 出后六个月内又买入由此所得收益归该公司所有公司董事会应当收回其所得 收益
短线交易的规定： 买入后六个月内卖出是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出 卖出后六个月内又买入是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入 协议转让视同买入或卖出；期权行权、限制性股票授予视同买入 董监高违反规定者董事会应收回其所得收益并对外披露
后续：该公司监事辞职其所持股份计入社会公众股公司股权分布不具 备上市条件所导致的退市风险得以消除
第3部分 股东买卖股份管理
股东买卖股份相关规范
股东买卖股份注意事项
股份转让限制 短线交易 股权分布不符合上市条件 敏感期 存量股东减持 持股5%以上股东权益变动 持股30%以上股东增持 股东权益变动信息披露时点
上市公司董监高及控股股东实际控制人买卖 股份行为规范
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特别说明
本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳的 要点仅供有关各方参考我部不对本讲义内容的准确性、完整性和时 效性作出任何保证对有关各方使用本讲义内容所引发的任何直接或 间接损失和违法违规行为概不负责亦不承担任何法律责任
案例2：短线交易
某公司副总经理于2007年4月27日买入公司股票52800股又于5月22日卖出 公司股票36400股涉及违规金额431995.2元获利24278.8元
上述股票买入、卖出行为构成短线交易受到本所通报批评处分
案例3：高管增持股票导致公司股权分布不具备上市条件
某公司上市日总股本3亿社会公众股持股比例25%非社会公众股持股比 例75%其中持股10%以上的法人合计持股72.75%、某监事间接持股 2.25%上市后公司一名副总经理从二级市场买入股票6300股导致公司社 会公众持股比例低于25%若公司社会公众持股比例连续20个交易日不足 25%其股权分布将不具备上市条件
新三板上市董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度模版
新三板上市董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司
股票管理制度模版
一、前言
为规范公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，维护公司股东和投资者的合法权益，提高公司治理和运营的透明度和规范性，制定本管理制度。
二、适用范围
适用于公司董事、监事、高级管理人员的持有及买卖公司股票行为。
三、基本原则
1.遵守法律、法规和公司章程的规定，保护公司股东和投资者的合法权益。
2.持有及买卖公司股票不得利用内幕信息，不得损害公司的利益和声誉。
3.严格遵守上市公司信息披露制度，及时履行信息披露义务。
4.认真落实公司内部控制制度，保障相关监督管理部门监管的权利。
5.注重风险管理，防范操纵市场行为和证券违法违规行为。
四、信息披露和内部报备要求
1.在持有或买卖公司股票前，应当及时向公司的监事会和董事会报备。
2.在买卖公司股票后三日内向中国证券监督管理委员会，并在公司网站上公告。
3.在董事、监事、高级管理人员通过签署确认书，承诺上述报备要求的履行，及时向中国证券监督管理委员会报送内幕信息报告。
五、禁止行为与适用处罚
1. 禁止董事、监事、高级管理人员利用内幕信息买卖公司股票。
2.违反本制度规定的，公司应当作出批评、警告、通报批评等处理措施，情节严重的，依法依规给予处罚。
六、其他事项
1.本制度的修改或解释权归公司所有。
2.本制度自颁布之日起实施。
上市公司高管人员买卖股票的禁止性规定
上市公司高管人员买卖股票的禁止性规定股票市场是一个信息高度透明的市场，投资者和高管人员对于一家上市公司的信息披露负有重要责任。
为了保护市场公平，防止内幕交易，以及维护股东权益，相关监管机构制定了一系列的禁止性规定，限制上市公司高管人员在买卖股票上的行为。
本文将对上市公司高管人员买卖股票的禁止性规定进行详细介绍。
一、禁止内幕交易内幕交易是指高管人员利用未公开信息进行的交易行为。
在上市公司中，高管人员通常比其他投资者更早了解公司内部的消息，这些消息可能对公司股价产生影响。
为了防止高管人员利用这些内幕信息获利，严禁他们在未披露相关信息之前进行股票的买卖。
这一规定主要是出于公平和诚信的考虑，保护其他投资者的利益和市场的稳定。
二、禁止利用信息优势除了禁止内幕交易，上市公司高管人员还有责任避免利用信息优势进行买卖股票。
信息优势是指高管人员因其在公司内部职位的特殊地位，可以获取到其他投资者无法获得的信息。
如果高管人员利用这些信息进行股票买卖，将严重损害市场的公平性，导致其他投资者无法公平地参与交易。
三、禁止操纵股价高管人员作为公司内部权力的代表，其行为将对市场产生重大影响。
为了防止高管人员利用职务之便操纵股价，相关规定明确禁止高管人员在发布虚假信息、故意误导市场、操纵公司财务数据等方面的行为。
这些行为将使市场失去公信力，蒙受巨大损失，因此必须受到严格的制约和监管。
四、规定股票交易时间为了避免高管人员利用职务之便操纵股价，上市公司的高管人员在交易股票时还有特定的时间限制。
通常情况下，高管人员需要在公司公开发布财务报告后的一段时间内禁止买卖公司股票。
这一规定的目的是为了确保高管人员在了解公司财务状况的基础上进行交易，避免利用内幕信息从中牟利。
五、相关处罚措施对于违反上市公司高管人员买卖股票的禁止性规定的行为，监管机构将采取相应的处罚措施。
常见的处罚包括罚款、暂停高管人员的股票交易权限、引咎辞职以及监管机构对其进行刑事调查等。
上市公司买卖上市公司股票禁止行为规定
上市公司买卖上市公司股票禁止行为规定上市公司买卖上市公司股票禁止行为规定第一章总则第一条为规范上市公司买卖上市公司股票行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据相关法律法规制定本规定。
第二条上市公司买卖上市公司股票行为，是指上市公司及其董事、高级管理人员等在证券市场上自行买卖或委托他人买卖该上市公司股票的行为。
第三条上市公司买卖上市公司股票应遵循公平、公正、公开、诚实信用和合法合规的原则，严禁违法违规操作。
第四条上市公司买卖上市公司股票，应符合以下规定：1. 上市公司买卖上市公司股票应当依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，不得故意造假或者发布虚假的信息；2. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用内幕信息买卖上市公司股票；3. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得操纵市场价格，不得实施市场操纵行为；4. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得通过证券交易账户、他人账户等方式操纵股票交易，不得虚构交易、内外勾结等违法违规行为；5. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用其他投资者账户进行操纵股价等违法违规行为。
第二章上市公司买卖上市公司股票行为的禁止第五条上市公司及其董事、高级管理人员等在信息披露前及特定时期内禁止买卖上市公司股票。
第六条上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
第七条上市公司及其董事、高级管理人员等不得操纵市场价格，不得实施市场操纵行为，包括但不限于以下行为：1. 以任何不实、误导性的方式发布虚假信息，操纵市场预期；2. 利用巨额交易、专用账户等手法影响股票市场价格；3. 利用虚假交易、转让股份等方式操纵股价；4. 利用公告、推送消息等途径操纵股价。
第八条上市公司及其董事、高级管理人员等不得通过证券交易账户、他人账户等方式操纵股票交易，不得虚构交易、内外勾结等违法违规行为。
第九条上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用其他投资者账户进行操纵股价等违法违规行为。
关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知
关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知各创业板上市公司：为进一步规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，现将有关要求通知如下：一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训，督促其严格遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、深圳证券交易所（以下简称“本所”）《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
二、上市公司应当根据其发展战略，按照《管理规则》及其他相关规定的要求制定适合本公司特点的董事、监事和高级管理人员股份管理制度。
三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。
四、上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定修改《公司章程》；上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交重新签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
五、上市公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托上市公司向本所申报离职信息。
上市公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。
上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答
上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答二○○九年六月目录第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范 (4)1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？ (4)2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？ (4)3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？ (7)4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？75.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？86.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？ (8)7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求？98.目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施？ (10)第二，关于股东权益变动的一般规定 (11)9.关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范？ (11)10.什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益？ (11)11.关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？ (12)12.关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些? (13)第三，关于大股东增持股份的规范 (14)13.关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些？ (14)14.关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？ (14)15.关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？ (15)16.关于大股东增持股份的豁免是如何规定的？ (15)第四，关于股东减持限售存量股份的规范 (17)17.关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？ (17)18.限售存量股份是指哪些类型的股份？ (17)19.关于限售存量股份的转让有哪些规定？ (18)20.关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？ (18)21.“一个月”减持期限如何确定？ (19)22.“公开出售”如何理解？ (20)23.“1%”减持比例如何计算？ (20)24.一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的所有账户合并计算？ (20)25.股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？ (21)26.解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？ (21)27.关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？ (22)第五，关于国有股东和外国投资者股份交易行为的特殊规定 (23)28.规范国有股东和外国投资者股份交易行为的主要规章制度有那些？ (23)29.上述规章制度所规范的国有股东和外国投资者范围包括哪些？ (23)30.国有控股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ (24)31.国有参股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ (25)32.关于国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份应履行的程序有哪些规定？2533.外国投资者在哪些情况下可以买卖上市公司A股？ (26)第六，关于违反股份交易相关规定的纪律处分 (27)34.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违反相关规定的，交易所会采取何种纪律处分措施？ (27)35.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为有哪些？27第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。
上市公司董事监事控股股东买卖股票行为规范解读
上市公司董事监事控股股东买卖股票行为规范解读上市公司董事、监事、控股股东买卖股票行为规范解读随着我国资本市场的快速发展，上市公司董事、监事、控股股东的行为对于公司的稳定运营和投资者的利益保护至关重要。
因此，对于上市公司董事、监事、控股股东买卖股票行为的规范也显得尤为重要。
本文将从定性要求、定量要求、信息披露和法律责任几个方面对这一问题进行解读。
一、定性要求上市公司董事、监事、控股股东作为公司的核心管理人员和股东代表，其买卖股票行为必须遵循诚实信用、操守正当、履行义务的原则。
他们应该始终以公司利益为重，避免利用内幕信息和优先信息谋取私利，不得利用职务上的便利和资源进行股票操纵等不当交易。
同时，他们还应当履行披露义务，及时向公司和投资者披露信息，维护市场秩序和投资者权益。
二、定量要求上市公司董事、监事、控股股东买卖股票行为的定量要求体现在交易限制和公告披露方面。
根据相关法律法规，他们在买入或卖出公司股票时应当注明交易目的，进行其他投资决策时不得利用相关信息进行操纵。
此外，他们还需要根据相关规定披露增减持情况，包括金额、价格、时间等信息，以便市场和投资者了解其交易状况。
三、信息披露信息披露是上市公司董事、监事、控股股东买卖股票行为的重要环节。
根据法律法规的规定，他们需要在买卖公司股票前披露相关信息，例如交易计划、交易目的、交易方式等。
此外，他们还需要在每个季度结束后的5个交易日内披露其持股变动情况，包括增持或减持的明细、比例、达到或减持临界点的原因等。
这样可以使市场和投资者对其行为有所了解，并能够做出相应的投资决策。
四、法律责任上市公司董事、监事、控股股东买卖股票行为违反相关法律法规的，可能会承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》等法规，违法买卖股票行为的法律责任可以包括行政处罚、刑事处罚和民事赔偿等。
同时，上市公司和投资者也有权利根据法律规定提起诉讼，维护自身合法权益。
综上所述，上市公司董事、监事、控股股东买卖股票行为的规范是保障公司稳健发展和维护投资者权益的重要举措。
董监高买卖公司股票需注意事项
一、董监高股票买卖简易手册如下1.将买卖计划书书面通知董事会秘书（核查是否在窗口期或短线交易期）2.买卖（买多少无限制，卖就有25%或其他限制）3.买卖后2个交易日内通过上市公司董秘向交易所申报并在制定网站公告。
4.当然，如果买卖超过上市公司股份的5%或30%触发《上市公司收购管理办法》，按该办法办理。
二、相关法律法规（一）法律1．证券法（1）短线交易《证券法》第47条规定，上市公司的董监高在6个月内买入又卖出或卖出后又买入公司股票的，公司董事会可以请求收回其所得利益。
（2）内幕交易根据《证券法》第74条和76条规定，上市公司的董监高规定为内幕信息的知情人，不能在内幕信息公开前买卖上市公司的证券。
内幕交易给其他投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
2．公司法（1）申报义务《公司法》第142条规定，上市公司的董监高应当向公司申报所持本公司的股份及其变动情况。
（2）禁止和限制转让《公司法》第142条规定，上市公司的董监高在公司上市一年内和离职后的半年内不能转让自己所持的股票。
在任职期间，每年转让的股份不能超过其所持上市公司股份总数的百分之二十五。
值得注意的是，上述董监高在特定期限内可以限额转让的规定是我国2005年修改《公司法》的成果。
我国2005年之前老《公司法》曾经完全禁止董监高在任职期间转让所持的上市公司股份。
（二）中国证监会颁布的相关规定中国证监会于2007年4月5日颁布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《规则》），[⑨]对上市公司的董监高买卖所属公司股票作出了以下规定：1．持股变动信息披露义务《规则》第11条规定，上市公司的董监高所持本公司股份发生变动的，应当在该事实发生之日起的2个交易日内，向上市公司报告，由上市公司在证券交易所网站上进行公告。
对照《公司法》的规定，可以看出上述规定是对《公司法》申报规定的具体化。
2．禁止转让或限制转让《规则》第4条规定，上市公司董监高所持本公司股份在下列期间内不得转让：（1）公司股票上市交易之日1年内；（2）董监高离职半年内；（3）董监高承诺的期间内；（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
规范上市公司控制权转移行为问题通知
规范上市公司控制权转移行为问题通知上市公司控制权转移是资本市场中的重要交易活动，对于公司的发展、股东权益以及市场的稳定都具有重要影响。
然而，在实际操作中，一些不规范的控制权转移行为时有发生，给市场带来了诸多问题和风险。
为了维护资本市场的健康、稳定和有序发展，保护广大投资者的合法权益，现就规范上市公司控制权转移行为的相关问题通知如下：一、明确控制权转移的定义和标准上市公司控制权转移是指导致公司实际控制人发生变更的交易行为。
实际控制人的认定应当依据法律法规和相关监管规则，综合考虑股权结构、董事会构成、管理层决策等因素。
控制权转移的标准应当明确、清晰，避免模糊和不确定性。
二、规范控制权转移的决策程序上市公司在进行控制权转移交易前，应当按照公司章程和相关法律法规的规定，履行内部决策程序。
董事会应当对控制权转移交易进行充分的讨论和评估，独立董事应当发表独立意见。
同时，应当召开股东大会，由股东对控制权转移交易进行表决。
在决策过程中，应当充分保障中小股东的知情权和参与权，确保决策程序的公正、透明。
三、加强信息披露要求上市公司在控制权转移过程中，应当及时、准确、完整地披露相关信息。
包括但不限于交易双方的基本情况、交易的背景和目的、交易的方案和步骤、对公司未来发展的影响等。
信息披露应当真实、客观，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，上市公司应当在定期报告中持续披露控制权转移的进展情况和对公司的影响。
四、防范内幕交易和市场操纵在上市公司控制权转移过程中，相关各方应当严格遵守内幕交易和市场操纵的法律法规。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员等内幕信息知情人，不得利用内幕信息进行交易。
任何机构和个人不得通过操纵股价、散布虚假信息等手段影响控制权转移的价格和进程。
监管部门将加强对内幕交易和市场操纵行为的监控和查处，一旦发现，将依法严肃处理。
五、保护中小投资者权益上市公司控制权转移应当充分考虑中小投资者的利益。
创业板股票上市规则新旧条文对照表(2012修订稿)
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订稿）
与原有规则条文（2009年发布）对照表
第一章总则 (2)
第二章信息披露基本原则和一般规定 (2)
第三章董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人 (2)
第四章保荐机构 (2)
第五章股票和可转换公司债券上市 (2)
第六章定期报告 (4)
第七章临时报告的一般规定 (6)
第八章董事会、监事会和股东大会决议 (7)
第九章应披露的交易 (7)
第十章关联交易 (9)
第十一章其他重大事项 (10)
第十二章停牌和复牌 (16)
第十三章暂停、恢复、终止上市 (19)
第十四章申请复核 (43)
第十五章境内外上市事务 (44)
第十六章监管措施和违规处分 (44)
第十七章释义 (44)
第十八章附则 (44)
附件一：董事声明及承诺书 (44)
附件二：监事声明及承诺书 (44)
附件三：高级管理人员声明及承诺书 (44)
附件四（一）：控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人及其他组织版本） (44)
附件四（二）：控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本） (44)。
上市公司董监高及股东合规交易规则
上市公司董监高及股东合规交易规则锁定期1、上市公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（以每年的12月31日的持股数为基数×25%）2、上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。
3、董、监、高离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4、自愿锁定承诺。
短线交易1、对象：公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东。
2、释义：《证券法》第四十七条规定：公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后个月内6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
3、涉及短线交易的特殊情形（1）、若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制。
此外，全国社保基金委托的单一投资管理人持有上市公司的股份超过5%时，则应严格遵循《证券法》第47条有关短线交易的规定；（2）、警惕集中竞价交易、大宗交易、协议转让；（3）、认购公开增发股份、认购定向增发股份；（4）、约定购回式证券交易中股东回购；（5）、持有同一上市公司的A股和B股再进行相关买卖活动；（6）、股票转为ETF份额再赎；（7）、一致行动人：一致行动人发生的交易行为应整体看待，其中任一行为人的买卖行为均影响其余一致行动人的买卖权益；（8）、设置委托投票权。
4、不涉及短线交易的特殊情形（1）、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制；（2）、根据中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》的规定，全国社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制；（3）、发生股权激励需向高管股东回购股份；（4）、董监高的配偶操作董监高配偶的账户交易董监高任职上市公司的股票；（5）、持股5%以上股东参与转融通业务，通过证券交易所平台在6个月内出借和收回证券的。
北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告
北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告文章属性•【制定机关】北京证券交易所•【公布日期】2022.12.30•【文号】北证公告〔2022〕59号•【施行日期】2022.12.30•【效力等级】行业规定•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文北京证券交易所公告北证公告〔2022〕59号关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告为进一步规范北京证券交易所（以下简称北交所）上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员等主体的股份减持和持股管理行为，维护市场秩序，北交所制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》。
现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
附件：北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理北京证券交易所2022年12月30日附件北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理第一条为规范北京证券交易所（以下简称本所或北交所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）持股管理和减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条上市公司股东及董监高减持其持有的本公司股份，应当遵守法律法规、部门规章、本所业务规则及本指引的相关规定。
前述主体对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持比例、减持价格等做出公开承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第三条上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。
培训讲义(上市公司董监高、实际控制人买卖股票行为的通知相关解读)
9、 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加 或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日 内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容： （一）股份变动的数量、平均价格； （二）股份变动前后持股变动情况； （三）本所要求的其他事项。【《中小企业板上市公司控股股东、实际控 制人行为指引》第三十八条】 10、控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知 上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作 出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制 人应当停止出售股份。 （一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时； （二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时； （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。 【《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第三十九条】 中国证监会2月20日公布了《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条 及第六十三条的决定》，其中对于持股50%以上股东增持2%及以上股份的披露 要求进行了明确，即每自由增持达到2%的当天及次日（披露当天）暂停增持。 2012年3月15新规 根据《决定》，持股50%以上股东采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股 15 份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由 上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。每累计增持股
18
17、上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人 员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司 股票行为的申报、披露与监督。 上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本指 引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的 数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买 卖本公司股票的披露情况。【《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第二十四条】 18、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和 高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 【《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖 本公司股票行为的通知》第三条】
持股以上大股东买卖上市公司股票相关规定
上市公司持股30%以上股东买卖股票相关规定1、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，不得在买入该公司的股票后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益应归上市公司所有，由公司董事会收回。
——《证券法》2、持有上市公司5%以上股份的股东，通过证券交易所的证券交易，每增持或者减持股份达到5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
——《上市公司收购管理办法》3、持有上市公司股份达到30%的股东及其一致行动人，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上市公司股东完成上述增持行为后3日内就股份增持情况做出公告，并由律师应就相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。
上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况。
增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
——《上市公司收购管理办法》4、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、建设、高级管理人员在下列期间不得买卖上市公司股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
关于督促上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东严格执行有关股份交易规定的通知
上海证券交易所公司管理部
二OO九年八月二十五日
2、各上市公司董事会秘书应按照我部7月22日《关于发布<上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答>的通知》的要求，将上述《规范问答》及时转达公司全体董事、监事、高级管理人员及相关股东。公司董事、监事、高级管理人员及相关股东发生变化的，公司董事会秘书亦应及时组织相关规则的学习工作，并转达上述《规范问答》的相关内容。
3、各上市公司应定期组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习有关股份交易行为的规范性文件，督促其了解并认真执行相关规则，合规从事股份交易行为。
4、各上市公司应定期向持有本公司1%以上限售股份和持有公司5%以上股份的股东书面去函，督促其认真执行相关规则，合规从事股份交易行为。
5、自本通知发布之日起，上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东存在违规交易公司股份行为的，且公司董事会秘书工作确有失职的，我部除对相关责任人员予以严肃处理外，还将作为董事会秘书年度考核的考核内容予以参考。
（4）股东权益变动违规，包括股东权益变动信息披露时点违规和股东权益变动未遵循相关交易行为限制；
（5）股东违规减持解除限售存量股份；
（6）部分公司董事、监事ห้องสมุดไป่ตู้高级管理人员、股东涉嫌从事内幕交易行为。
我部将对从事违规交易上市公司股份行为的相关人员予以严肃处理，并就有关事项重申如下：
1、对于上述违规交易行为，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管帐户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由。
（2）董事、监事和高级管理人员在禁止股票买卖的交易窗口期从事交易行为。近期，发生多起公司董事、监事和高级管理人员在2009年半年报披露前30个交易日内和在其他敏感期间内买卖公司股份的违规行为；
上市公司股东及董监高合规交易规则梳理
上市公司股东及董监高合规交易规则梳理在上市公司的运营中，股东及董监高的交易行为受到严格的监管和规范，以确保市场的公平、公正和透明，保护广大投资者的合法权益。
本文将对上市公司股东及董监高的合规交易规则进行全面梳理。
一、股份限售规则上市公司股东及董监高在取得股份时，往往会受到限售的约束。
这是为了防止短期内大量股份的流通对股价造成冲击，维护市场稳定。
1、首发限售公司首次公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
控股股东和实际控制人持有的股份，其限售期通常更长，可能为三年。
2、非公开发行限售上市公司非公开发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起，在规定的期限内不得转让。
具体限售期限根据发行方案确定，常见的有 6 个月、18 个月等。
3、高管限售上市公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
二、短线交易规则短线交易是指上市公司股东及董监高将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的行为。
短线交易的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
如果董事会不收回，股东有权要求董事会在三十日内执行。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
为了避免被认定为短线交易，股东及董监高需要对自己的交易行为保持高度警惕，合理安排交易时间和数量。
三、内幕交易规则内幕交易是指内幕信息知情人利用内幕信息买卖证券，或者建议他人买卖证券的行为。
内幕信息知情人包括公司的董监高、控股股东、实际控制人，以及因职务、工作关系能够获取内幕信息的人员等。
内幕交易严重损害了市场的公平性和投资者的信心，是证券监管部门严厉打击的违法行为。
一旦被认定为内幕交易，将面临没收违法所得、罚款等处罚，情节严重的还可能承担刑事责任。
上市公司股东及董监高应当严格遵守内幕交易规则，自觉抵制内幕信息的诱惑，同时加强对内幕信息的管理和保密工作。
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关于进一步规范上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股票行为的通知各中小企业板上市公司及其保荐机构、保荐代表人:
近期本所发现少数中小企业板上市公司董事、监事、高级管理人员(含其配偶,下同及控股股东、实际控制人短线交易、敏感期买卖股票等违规行为屡禁不止。
上市公司2009年年报披露即将启动,为进一步规范中小企业板上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖本公司股票的行为,现将有关要求通知如下:
1、上市公司应当建立健全并严格执行董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖本公司股票相关内部制度。
2、上市公司应加强全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对相关法律、法规及规则的学习,提醒董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人在年报披露前30日内等敏感期不得买卖本公司股票,并加强自身股票账户的管理,不应将账户委托他人管理。
3、各上市公司保荐机构和保荐代表人应加强上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖本公司股票行为的督导,结合一季度现场检查,举办专项现场培训,并向本所报送现场检查和培训情况报告。
4、本所鼓励上市公司参照上述规定对持有公司股份5%以上的其他股东买卖本公司股票进行必要的培训和指导。
5、本所对上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人违规买卖公司股票行为进行从严监管,一经发现违规行为,将对违规相关当事人采取相应处分监管措施。
特此通知
深圳证券交易所中小板公司管理部
2010年1月21日。