烟台东方电子信息产业股份有限公司

东方电子股份有限公司总经理工作细则
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本工作细则。

第二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章总经理的任职资格及任免程序
第三条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司总经理。

第五条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。

总经理、畐U总经理可以在任期内提出辞职。

第三章总经理、副经理的职责
第六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第七条副总经理主要职权；
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管某项业务或某些部门、企业的
工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（三）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应
的责任；
（四）总经理交办的其它事项。

第八条公司总经理、副总经理当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条公司总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第四章总经理会议
第十条总经理工作机构：
（一）公司应设置人事、财务、管理等部门，负责各项管理工作。

（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置科技部、国际业务部、计划调度部、品质保证部、技术中心等，负责公司的各项经营管理工作
第十一条总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。

总经理办公会议由总经理提议召开并授权管理部组织。

办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知
有关属下公司负责人参加。

第十二条总经理办公会议程序
（一）会议议题：会议议题由各部门负责人或者副总经理向总经理提出，总经理审定议题，于会前一天由管理部负责送交与会人员；
（二）会前可由管理部负责人分别征求与会人员对事由或议题的补充意见；
（三）总经理办公会议由管理部负责通知会议的时间和地点：
（四）会议由总经理主持，按照预定的议题进行，会中出现特殊情况时，总经理可增加新的议题并讨论；
（五）总经理办公会议记录由管理部相关人员认真做好记录、保管、归档；
（六）会后由主持人审核记录并签字；
（七）根据会议需要时，主持人可责成记录人员写出会议纪要，并传达下发。

第五章公司资金、资产运用、签订重大合同的权限
第十三条权限
（一）公司日常生产经营活动中的购买合同，销售合同由总经理签定或授权委托代理人签定；
（二）公司的投资、融资、资产重组、技术合作、引进、对外担保等重大合同由总经理组织有关部门进行可行性论证，制定计划和方案，在公司规定的范围内，按照程序办理处置。

第六章报告制度
第十四条报告制度
（一）总经理应定期向董事会进行书面报告，将公司的业务情况，投资进展、董事会决议执行情况向董事会例行汇报；
（二）总经理应定期每六个月向董事会书面报告公司的财务状况；
（三）根据董事会或者监事会的要求，公司总经理应不定期向董事会或监事会报告公司的重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及公司的财务状况等。

（四）总经理必须保证报告内容的真实性、完整性。

第七章其他
第十五条总经理拟定有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第十六条总经理完成董事会批准制定的年度目标和计划时，应按董事会聘任签定的承包经营责任制条款和公司相应奖励制度进行激励分配，反之，应予处罚，奖惩方式及数额，按公司制定的承包合同和奖励制度规定执行；
第十七条董事会不能对公司总经理职权范围内的各项经营活动予以无端干涉, 使其无法正常进行生产经营管理，如因此造成总经理不能完成年度目标计划的，总经理可申述不承担责任。

第十八条本细则由公司董事会批准后生效。

第十九条本细则由公司董事会负责解释。

东方电子股份有限公司
2008年10月27日。