自考0808 商法笔记 2013版
2013经济法学笔记(工商管理专业)
经济法学笔记前言---------------------------------------------------------------4一、我国的法律体系---------------------------------------------4二、主要法律部门的调整对象-------------------------------------4三、我国主要的执法机构和法律职业者-----------------------------4四、主要案件的办理流程-----------------------------------------4 第一章经济法基础理论----------------------------------------------5 第一节何谓经济法----------------------------------------------5一、经济关系-------------------------------------------------5二、关于经济运行---------------------------------------------5三、协调哪些关系——即调整对象-------------------------------6第二节经济法的发展历程----------------------------------------6一、广义的经济法的发展---------------------------------------6二、狭义的经济法的发展---------------------------------------6三、我国改革开放后的经济法的发展-----------------------------6第三节经济法的渊源--------------------------------------------7 第二章经济法主体--------------------------------------------------7 第一节经济法主体概述------------------------------------------7 第二节企业法律制度--------------------------------------------9一、企业的种类-----------------------------------------------91.独资企业-------------------------------------------------92.合伙企业-------------------------------------------------10A.概述-------------------------------------------------10B.普通合伙企业-----------------------------------------10C.有限合伙企业-----------------------------------------123.公司-----------------------------------------------------13（1）有限责任公司------------------------------------------13（2）股份有限公司------------------------------------------17 第三章市场监管法--------------------------------------------------20 第一节反垄断法------------------------------------------------21一、垄断协议行为---------------------------------------------21A．典型的横向垄断协议--------------------------------------22B. 纵向垄断协议--------------------------------------------22二、滥用市场支配地位行为-------------------------------------22三、经营者集中行为-------------------------------------------23四、滥用行政权利排除、限制竞争行为---------------------------25第二节反不正当竞争法------------------------------------------26一、反不正当竞争法-------------------------------------------26二、不正当竞争行为-------------------------------------------26第三节消费者权益保护法----------------------------------------29一、消费者---------------------------------------------------29二、消费者权益-----------------------------------------------29三、消费者权利-----------------------------------------------30第四节产品质量法----------------------------------------------31一、概述-----------------------------------------------------31二、各项监管制度---------------------------------------------321．产品质量标准制度----------------------------------------322. 企业质量体系认证制度------------------------------------323. 产品质量认证制度----------------------------------------324. 产品质量监督检查制度------------------------------------335. 缺陷产品召回制度----------------------------------------33三、生产者的产品质量义务-------------------------------------331. 作为的义务----------------------------------------------342. 不作为的义务--------------------------------------------34四、销售者的产品质量义务-------------------------------------341. 作为的义务----------------------------------------------342. 不作为的义务--------------------------------------------34五、产品质量法律责任-----------------------------------------341. 产品质量责任构成要件------------------------------------342. 销售者应当赔偿损失的法定条件----------------------------343．生产者负责情形------------------------------------------354. 产品质量损害赔偿时效------------------------------------35第五节城市房地产管理法----------------------------------------35一、基本概念-------------------------------------------------35二、房地产管理体制-------------------------------------------35三、房地产开发的用地、经营-----------------------------------351.房地产开发用地管理---------------------------------------35A．土地使用权出让----------------------------------------36B．土地使用权划拨----------------------------------------362.房地产开发经营管理---------------------------------------363.房地产交易管理-------------------------------------------37 A．房地产转让--------------------------------------------37 B．房地产抵押--------------------------------------------38 C．房屋租赁----------------------------------------------38四、房地产权属登记管理制度-----------------------------------38 第四章宏观调控法--------------------------------------------------38 第一节宏观调控法概述------------------------------------------38一、国民经济总体活动-----------------------------------------39二、何谓宏观调控---------------------------------------------39三、国家如何进行宏观调控-------------------------------------401.谁有权进行宏观调控---------------------------------------402.怎样调控——经济手段的运用-------------------------------403.宏观调控法的形成与结构-----------------------------------41第二节计划法--------------------------------------------------41一、概述-----------------------------------------------------41二、计划的形成-----------------------------------------------41三、计划的主要内容--------------------------------------------41四、计划机构（主体）------------------------------------------41五、计划的编制、通过与实施------------------------------------41第三节财政、税收与投资法---------------------------------------42一、财政法---------------------------------------------------42二、预算法----------------------------------------------------43三、税法------------------------------------------------------44A．流转税---------------------------------------------------441.增值税-------------------------------------------------442.营业税-------------------------------------------------453.土地增值税---------------------------------------------454.消费税-------------------------------------------------455.关税---------------------------------------------------45B．所得税--------------------------------------------------451.企业所得税---------------------------------------------452.个人所得税---------------------------------------------46 C．财产税--------------------------------------------------461.房产税-------------------------------------------------462.契税---------------------------------------------------46 D．特定行为税----------------------------------------------46 E．资源税--------------------------------------------------47四、固定资产投资法-------------------------------------------47五、国有资产管理法-------------------------------------------47六、政府采购法-----------------------------------------------48七、转移支付-------------------------------------------------48第四节金融（监管）法------------------------------------------49一、银行业监督管理法-----------------------------------------49二、银行法---------------------------------------------------491.我国的银行体系-------------------------------------------492.中国人民银行法-------------------------------------------503.商业银行法-----------------------------------------------50前言一、我国的法律体系宪法实体法程序法民法刑法行政法经济法社会法其他民事诉讼法刑事诉讼法行政诉讼法经济主体法微观规制法宏观调控法实体法：具体规定权利和义务的法，按调整对象又可分为不同的法律部门程序法：规定实现权利和义务的程序的法二、主要法律部门的调整对象民法：平等主体之间的人身关系和财产关系刑法：犯罪和刑法的关系行政法：行政管理关系经济法：国家协调的本国经济运行过程中发生的经济关系三、我国主要的执法机构和法律职业者法院检察院公安部门司法局审判职务案件的侦查、侦查、治安管理、监狱管理、律师管理批捕、起诉户籍管理法官检察官警察狱政管理人员、律师四、主要案件的办理流程民事、经济案件法院（中立）原告被告（代理人）（代理人）诉讼程序——民事（经济）诉讼起诉——受理——组庭——审理（开庭前准备、开庭、法庭调查、法庭辩论、当事人最后陈述）——法官评议——审判（一审）——执行不服一审裁判——上诉（二审）——二审（终审）裁判——执行法院审判委员会提出审判监督程序——再审检察院抗诉当事人有证据提出管辖——民事（经济）诉讼地域管辖：原告就被告原则基层法院——普通民事案件重大涉外案件中级法院本辖区内有重大影响案件级别管辖由最高法院指定审理案件高级法院——本辖区内有重大影响案件最高法院全国内有重大影响案件认为因由本法院管辖案件第一章经济法基础理论一、何谓经济法定义：经济法是调整国家协调的、本国经济运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称（一）经济关系——是通过物而形成的人与人的关系，亦称物质利益关系经济关系私法：发生在特定主体之间，事关个体经济利益。
2008年7月商法试题及答案
2008年7月高等教育自学考试中英合作商务管理专业商法试题（课程代码00808）（考试时间165分钟，满分100分）注意事项：1、试题包括必答题与选答题两部分，必答题满分60分，选答题满分40分。
必答题为一、二、三题，每题20分。
选答题为四、五、六、七题，每题20分，任选两题回答，不得多选，多选者只按选答的前两题计分。
60分为及格线。
2、用圆珠笔或钢笔把答案按题号写在答题纸上，不必抄写题目。
3、可使用计算器、直尺等文具。
第一部分必答题（满分60分）（本部分包括第一、二、三题，每题20分，共60分）一、本题包括1—20题二十个小题，每小题1分，共20分。
在每小题给出的四个选项中，只有一个符合题目要求，把所选项前的字母填在括号内。
1、商法属于（ A ）A、技术性的法B、伦理性的法C、判例法D、习惯法2、奠定民法商法以分立为基础的法典是（ B ）A、《德国商法典》B、《法国商法典》C、《日本商法典》D、《希腊商法典》3、根据《合伙企业法》的规定，合伙人对合伙企业的债务应当承担（D ）A、有限按份责任B、有限连带责任C、无限按份责任D、无限连带责任4、根据《合伙企业法》的规定，入伙的条件是（ A ）A、经全体合伙人一致同意B、由合伙人根据少数服从多数的原则决定C、经主管理部门批准D、符合从业人员合伙协议约定的条件5、有关公司与合伙企业的异同，下列说法中正确的是（ D ）A、公司与合伙企业均具务法人资格B、公司与合伙企业的出资人对外均承担有限责任C、冷巴珠股东可以以工业产权出资，合伙企业的合伙人则不得以工业产权出资D、公司成立的基础为公司章程合伙企业的成立基础为合伙协议6、根据《公司法》的规定，有权发行公司债券的主体是（ C ）A、股份有限公司和有限责任公司B、上市公司和有限责任公司C、股份有限公司和国有公司D、上市公司和国有独资公司7、根据《公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应提取（B）作为法定公积金。
商法自考知识点
商法自考知识点
哇塞，商法自考知识点啊，这可太重要啦！比如说公司设立吧，就好像盖房子打地基一样重要呀！你想想，要是地基没打好，房子能牢固吗？同理，公司设立不规范，后面不就容易出各种问题嘛！就像有的公司设立的时候没有把章程弄好，结果后面就因为一些条款不明确而产生纠纷，这多麻烦呀！
还有那个证券法呀，那简直就是证券市场的保护神！你看，要是没有证券法来规范，那证券市场不就乱套啦！就如同没有交通规则的马路，那不就会到处堵车、出事故嘛！比如说内幕交易这一块，这可绝对不能碰呀！你要是偷偷利用内幕信息去买卖股票，那可就是违法的呀，是要受惩罚的！
再说说那个票据法吧，那票据就像是一张张会飞的钱呀！但这里面的规矩可多了去啦！比如背书转让，你得按照规定来呀，可不是随随便便就能转让的哟！像有的人不注意，背书不连续或者有瑕疵，那不就可能让票据失去效力嘛！
哎呀呀，商法自考知识点真的是又多又重要！每一个知识点都像是一颗珍珠，串起来就是一条闪闪发光的项链呀！我们得认真学习，把这些知识点都牢牢掌握在手里。
如果不重视这些知识点，那在商法的世界里就像无头苍
蝇一样乱撞呀，还怎么能顺利通过自考呢？所以呀，我们一定要加油，把商法自考知识点都拿下！。
商法原理期末重点笔记总结
商法原理期末重点笔记总结一、商法概述1. 商法的定义商法是研究商业关系中主体的权利和义务以及商业活动相关法律规范的学科。
2. 商法的特点商法是以商业经济活动中的法律关系为对象的法律学科，具有实践性、普遍性、经济性、规范性和调整性等特点。
3. 商法的基本任务商法的基本任务是调整商业活动中市场参与主体之间的法律关系，维护商业秩序，促进经济发展。
4. 商法的体系结构商法的体系结构包括一般部分、特殊部分和附则部分。
二、商法主体1. 商事主体的定义与分类商事主体是指参与商事活动的组织或个人。
根据我国公司法的规定，商事主体分为法人和非法人两大类型。
2. 商事主体的法人属性法人是由国家法律承认并给予法律地位的组织或个人，具有独立的财产，可以享有财产权利，承担相应的义务。
3. 商事主体的准法人属性准法人是指不具备法人资格，但在法律上具有独立的财产、权益和义务的组织或个人。
4. 商事主体的非法人属性非法人是指不具备法人资格，并依法受到制约、承担民事责任的组织或个人。
5. 商事主体的权利和义务商事主体的权利和义务包括财产权益、人身权益、行为权利和合同自由原则。
6. 商事主体的民事责任商事主体在商事活动中可能面临的民事责任主要包括合同责任、侵权责任、欺诈责任和担保责任。
三、商事登记与管理1. 商事登记的定义与意义商事登记是指商事主体进行登记，使其依法享有与商事活动相关的权益和义务。
2. 商事登记的种类商事登记包括工商登记、税务登记、社会保险登记、海关登记等。
3. 商事登记的程序与要求商事登记的程序和要求主要包括提交登记申请、提交相关材料、经审核后领取登记证书等。
4. 商事登记的效力商事登记具有证据效力和公示效力，商事主体应当依法履行登记义务并保持登记内容的准确性。
四、商事契约与合同1. 商事契约的特点与种类商事契约是商事主体之间建立和发展商业关系的法律行为，具有自愿性、约束性、相互性和稳定性等特点。
2. 商事合同的订立和生效商事合同的订立和生效主要包括合意达成、合同形式、合同对象和合同履行等要素。
自考《商法》复习资料(第五章)
自考《商法》复习资料（第五章）第四章“三资企业”法第一节中外合资经营企业法中外合资经营企业（以下简称合营企业）是指中国合营者与外国合营者按照平等互利的原则依照中华人民共和国的法律在中华人民共和国境内共同投资、共同经营并按投资比例分享利润、分担风险和亏损的企业。
中国合营者包罗中国的公司、企业及其他经济组织，外国合营者包罗外国公司、企业和其他经济组织或个人。
中国的自然人不能与外国合营者设立中外合资经营企业。
合营企业的设立（一）设立申请设立合营企业应由中国合营者和外国合营者共同将申请材料报审批机关批准后，合营各方正式进行谈判，在此基础上签订合营企业的合同、协议和章程。
合同、协议和章程是合营企业的重要法律文件，所谓合营企业合同是指，合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的书面文件。
所谓合营企业协议，是指合营各方为设立合营企业就彼此权利、义务关系达成一致意见而订立的书面文件。
所谓合营企业章程，是指按照合营企业协议规定的原则，经合营各方一致同意而订立的规定合营企业的宗旨、组织原则和经营办理方法等事项的书面文件。
当合营企业合同与合营企业协议规定的内容发生抵触时，以协议规定为准。
经合营各方同意，可不订立合营合同，只订立协议和章程。
（二）设立审批和登记设立合营企业的审批机关是国家对外经济贸易主管部门或其委托的省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部、局（即受托机关）。
属于受托机关批准的合营企业有下列两类：一是投资总额在国务院规定的金额内，中国合营者的资金来源已落实的；二是不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等全国平衡的。
不论是国家对外经济贸易主管部门批准，还是受托部门批准，一律由国家对外经济贸易主管部门颁布批准证书。
合营企业的设立申请人应当在收到批准证书之日起30日内向企业登记机关提出设立登记申请。
登记机关应当在受理申请之日起30日内作出是否核准登记的决定，登记机关核准登记注册的，发给营业执照，合营企业即告成立。
自考专升本法律专业-公司法-笔记
自考专升本法律专业-公司法-笔记●目录●总论●第一章公司法概述●第二章公司法简史●第三章公司设立●第四章公司资本●第五章股东与股权●第六章董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任●第七章公司债●第八章公司财务会计制度●第九章公司合并、分立与公司形式变更●第十章公司清算●第十一章公司破产●分论●第十二章~十四章有限责任公司●第十五章~十六章股份有限公司●第十七章外国公司分支机构●第十八章公司集团●第一章公司法概述（重点章节）（下同）●第一节公司法的定义、性质和精髓●公司法的定义（熟记）（下同）●所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
●公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分（了解）（下同）●形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
我国现行公司法是2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正。
这部法律有13章219条（时间更新，考试以最新为标准）（修改，下同）●实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。
除了《公司法》外，还有配套的法律、法规等●公司法理论研究对象通常是实质意义上的公司法●公司法的性质（了解）（下同）●公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主●公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主●公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主●公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主●公司法的精髓/核心●确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利●确认股东承担有限责任●确认公司具有法律上的独立人格●第二节公司的定义和法律特征●公司的定义●西方国家：公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
●公司是法人，即公司是依法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织●公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织●公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润●中国：公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业●公司的法律特征●合法性（构成公司的三个基本要素）●资本：公司的资本是投资者即股东投入公司作为经营基础的资金。
08年自考“法学概论”复习指导(7)-自考串讲笔记
08年自考“法学概论”复习指导（7）-自考串讲笔记第七章商法第一节商法概述1、商法：调整经济关系中商人、商业组织和商事活动的法律规范的总称。
2、商法与民法的关系：同属于私法范畴，商法与民法是特别法和一般法的关系。
1）调整对象上，商法调整的完全是财产关系，且均为双务有偿关系；民法既调整财产关系，又调整人身关系，且其财产关系中有偿与无偿、单务与双务并存。
2）法制制约程序上，商法对商行为的要求具有相当的灵活性，形式上也多样化，一切取决于市场流转的客观需要，而民法对民事法律行为的要求则比较严格，形式也比较单一。
3）归责原则上，商法较多地承认无过错责任原则，并有不断增多适用的趋势，民事责任中则以过错原则为主，虽有无过错责任，公平原则的适用，但限制较多。
4）规范形式上，商事习惯在商法规范的形成和发展中具有重要作用，而民法虽也有成文法和习惯法之分，但成文法的地位远远超过习惯法，并正形成较稳定的格局。
5）从国际性上看，商法的国别差异愈来愈小，并已形成国与国之间较多的商事公约，而民法具有较强的地域性、民族性和传统性。
3、商法与经济法的关系：商法以各个经济主体（企业）的利益为基础，以调整企业相互间的利益为目的法，而经济法是以社会整体经济利益为基础，以调整企业与整个国民经济间的关系为目的的法。
1）主体范围上，商法主体主要是商事领域的法人和自然人，经济法主体则十分广泛。
2）法律规范形式上，商法既有成文法，也有非成文法，其渊源有一定灵活性，而经济法基本上属于成文法，并有严格的形式和程序要求。
3）法律规范的性质上，商法主要表现为商行为法，并多为任意性规范，而经济法较多地表现为组织、管辖、平衡、协调等，国家干预的成分较多。
4）商法与经济法的责任方式也有较大差异。
第二节公司法1、公司法：规定公司的法律地位和调整公司内外部关系的法律规范的总称。
2、有限责任公司：是由一定人数的股东依照公司法投资设立的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对公司债务承担的企业法人。
2013司法考试商法个人笔记DOC
第一章公司法一、概述1、一般特征具有法人资格独立承担责任2、公司种类人合、资合本公司和分公司、母公司和子公司3、基本原则1、有限责任2、人格否认A公司不能清偿债务B 股东滥用权力1、未履行2、为全面履行3、抽逃出资C 股东承担责任滥用权力股东：1、补充赔偿责任（以未出资部分或抽逃部分）2、一次责任其他股东（发起人或实际控制人）：3、连带责任3、中介机构评估或证明不实等承担连带责任二、公司的设立1、设立方式有限责任公司发起设立股份有限公司发起设立或募集设立（35%）2、发起人A 资格：均可，国家也可以B人数：有限1-50（包括后来）股份2-200（不包括后来）C发起人责任：1、商事外观标准：以谁的名义签的就找谁以自己的名义：原则上找发起人，三种情况（予以确认+享有合同权利+履行合同义务）找公司以公司名义：原则找公司，发起人为自己利益的找发起人（相对人善意），设立失败：发起人承担连带责任（因为发起阶段，发起人是合伙性质）2、侵权责任：成立后找公司，没成立全体发起人承担连带责任3、出资方式1、可以：A货币1、不低于30%2、犯罪所得：可以成为股东，获得股权，不能直接划扣，应当拍卖或变卖B实物1、以所有权出资，否则按无权处分，善意取得处理2、需要办理登记的财产A交付未过户主张未履行出资义务，限期完成权属变更手续。
未完成------未履行出资完成-------认定履行出资义务，从交付之日起享受股东权B过户未交付从实际交付之前不享有股东权利C股权4个条件：合法性+无瑕疵+手续全+已评估P172、不可以：劳务、信用等（具有依附性，不能转让）3、抽逃出资的认定：4种P174、出资期限有限公司：一般有限公司，分期，20%，3万，5年一人有限公司，一次，10万股份公司：发起设立，分期，20%，2年募集设立，一次，500万5、出资责任法定机构验资，股东之间不得协议定价1、出资不足（未出资或未足额出资）：补足+违约（被告股东向其他股东）+连带（原始发起人与被告股东向公司）2、出资不实（主要涉及需要评估的财产存在虚假评估，货币是不可能出资不实的）：补足+连带（原始发起人与被告股东向公司）注意：在出资时，出资不足和出资不实中的连带责任是原始发起人与被告股东向公司承担连带责任。
司法考试商法笔记资料
商法公司法三独：财产独、名义独、责任独公司成立日：营业执照签发之日（不是登记之日）章程：约束公司内部人员，不得对抗善意第三人股东权：以交付出资为准（已交付有股权，未交付无股权）修改章程，改变经营范围→变更登记法定代表人：董事长、执行董事、经理中选一个分公司：无法人资格，有独立缔约、诉讼能力（内部关系）子公司：有法人资格，母是子的股东（全资或控股）（外部关系）转投资、担保：1、对内：股决议，法定2、对外：董股决议，章定（上市一年超30%，股决议，2/3）公司决议：1、无效：内容违法原告：任何利害关系人（无时间限制）溯及力：内外皆有2、可撤销：内容违章；召集和表决违法、违章原告：股东（60日）溯及力：内有外无设立方式：发起设立人数：50以下（除发起人，可为无限人）注册资本：1、最低：3万2、首次：≥20%且≥3万（取高的）3、货币：30%出资方式：1、可以：钱、物、知产、土地使用权、股权、债券、法人名称权。
（可估计、可转让的财产皆可）2、不可以：劳务、信用、商誉、特许经营权、设担保的财产出资责任：1、不出（不足）：出资＋违约（向已足额的）＋连带（与发起人）＋董高赔（增资未履行）2、不实（显著低）：补足＋连带（与设立时的其他股东）3、抽逃：返还＋连带（与协助者）出资证明书：证明股东资格股东名册：证明股东身份变动（对内）（名册上没有，不能参加股东会）股东登记：对抗第三人（对外）股东权利：1、查阅、复制会计报告2、查阅会计账簿（书面请求，15日书面答复，拒绝的，请求法院要求其提供）3、按实缴，分红、认缴增资4、强制解散公司：持表决权10%股东（被告：公司）（1）2年无法股东会（2）2年无法股东决议（3）董事长期冲突且无法解决（4）严重困难股东会：1、职权：经营投资；选换董监；审批董监报告预决、利亏、增减、合分散清变（决定）；修改章程2、召集：（1）首次：出资最多（2）一般：董→监→1/10表决权股东（3）临时：1/3董、监、1/10表决权股东董事会：1、3至13人，3年可连任2、职权：经营投资；召集股东会；执行股东决议预决、利亏、增减、合分散变（制订）内部机构设置、聘经理、基本管理制度（决定）3、召集：董→副董→半数以上董事共推一名4、规模较小可不设董事会，可设一名执董，兼任经理5、股东会→（选）董监；董→（聘）经理→（提名）副经理、财务负责人监事会：1、＞3人，3年可连任，必须有职工代表且＞1/3，董高不得兼任监事一人有限责任公司：1、自然人、法人皆可设2、一个自然人只可设一个，且该一人有限责任公司不能再设新的（法人不受限）3、10万，一次足额4、登记注明自然人独资、法人独资5、可三会全无6、股东不能证明公司财产独立个人财产的，连带责任7、年度财务强制审计出资转让：1、内部转：不通知，不用同意，无优先购买权2、外部转：过半数同意，有优先购买权（同等条件下）30日未答复→视为同意；半数以上不同意的，不同意的应购买→不购买，视为同意3、拍卖转：20内有优先购买权※转让后，章程关于此项的修改不用股东会同意※未出资即转让：受让人善意，转让人承担；受让人明知，连带出资异议股东的股权收购：1、退给公司2、下列情形投反对票的股东可请求公司收购其股权（1）连续5年不分利润且5年盈利（2）合、分、转（3）届满继续存续3、起诉前提：决议通过之日60日内不能达成股权收购协议起诉期限：决议通过之日90日内起诉原告：异议股东；被告：公司设立方式：发起设立、募集设立发起人：2至200人，半数以上境内有住所注册资本：1、最低：500万2、发起设立：认购的（可分期）；发起人首次20%3；发起人募集设立程序：发起人协议→章程→→→→验资→30→30认股人可要求发起人返还股款情形：1、超期未募足；2、未创立大会；3、不设立公司设立中发起人责任：1、不能成立，债务、费用连带2、不能成立，股款、利息连带3、过失致公司损害，赔偿股东会：1、每年1次2、2个月内临时：（1）董不足2/3；（2）亏1/3；（3）董、监、10%股份股东提出3、召集：董→监→90日持10%股份股东董事会：1、每年2次（至少）2、临时会议：1/3董、监、1/10表决权股东股东会开会：不设出席比例；可委托任何人；资本多数决（例外：对外转让股权，人头过半数）董事会开会：过半数出席；只能委托其他董事；人头主义股份转让限制：1、发起人：成立、上市之日1年内不得转2、董监高：上市1年内、离职半年内不得转；每年转让不得超25%公司禁止收购本公司股份的例外：1、减资：10日内注销2、奖励：1年内转让，≤5%3、合并：6个月内注销、转让4、对合分异议：6个月内注销、转让禁止担任：1、无限人2、贪贿犯罪或剥夺政治权利，未逾5年3、破产、吊销且个人责任，未逾3年4、个人大债未清偿忠勤义务的禁止：挪、个、贷、自、竞、佣、秘（收入归公司）相对禁止法定：税后利10%，到50%可不再提任意：股东会决议提资本：股票溢价款（不得用于补亏）三种公积金用途：补亏、扩大生产、增资利润用途：补亏→纳税→法定→（任意）→分红股东代表诉：1、害公司2、有权提的主体：（1）有限：股东；（2）股份：180日持1%3、程序：第一步：董高害公司，请求监事告；监事害公司，请求董事高（原：公司；被：董高监）第二步：被拒，30，急，原告是自己（原：股东；被：董高监）（他人害公司，依照前两步）股东个人诉：董高害股东（原：股东；被：董高）人格否认诉：滥用法人独立、有限责任害债权人（原：债权人；被：相关股东与公司连带）合并：吸收合并：A+B=A 新设合并：A+B=C协议→10日通知，30日公告→接到30日，未接到45日→债权人要求清偿、担保债权债务由合并后的承继分立：单方行为，10日通知，30日公告债务由分立后的连带，但分立前可与债权人书面另约定（债务人的内部约定对债权人无效）增资：股东会2/3表决权通过减资：决议→10日通知，30日公告→接到30日，未接到45日→债权人要求清偿、担保解散原因：1、届满；2、决议散；3、吊销；4、强制散；5、合并分立（1至4原因解散的，15日内成立清算组；逾期不成立，债权人申请法院指定）清算组的职权：清理财产；通知公告债权人；未了结业务；税债；民诉债权人申报债权：清算组10日通知，60日公告→接到30日，未接到45日→申报债权申报债权期间，不得对债权人清偿，不得开展与清算无关的经营清偿前，不得分配给股东三个连带责任：1、股东、董事未在期限内成立清算组，致公司财产流失，损失范围内对债权人连带责任2、股东、董事因怠于履行义务致公司财产灭失而无法清算的，对债权人连带责任1、发起人以自己名义对外签合同，发起人承担；公司成立后确认、履行的，公司承担发起人以设立中公司名义对外签合同，公司承担；公司成立后证明发起人为自己利益的，公司不承担（相对人善意除外）2、发起人责任公司未成立：发起人对费用、债务连带（内部过错比例）因设立致他人损害：公司成立，公司承担；公司未成立，全体发起人连带（内部过错追偿）3、未按期缴纳股款、出资有限：直接出名股份：催缴后仍未缴纳，另行募集4、瑕疵出资（1）无处分权的出资：善意取得（2）违法犯罪所得出资：出资有效，取得股权；拍卖处置股权（3）划拨、权利负担的土地所有权出资：逾期未解除→视为未出资（5）非货币出资未评估的：评估显著低→视为出资不实（6）其他公司股权出资（应满足的条件）：合法持有可转让；无权利瑕疵；法定手续；（否则视为未出资）已评估；（否则视为出不实）5、抽逃出资：对内连带，对外连带（1）验资又转出；（2）虚构债权；（3）虚增利润；（4）关联交易；（5）不合程序抽回第三人代垫资金协助发起人成立公司，并约定成立后抽回偿还第三人，偿还后发起人不能补足，第三人连带6、非货币出资后客观因素贬值，不用补足7、未出资、抽逃出资，不得以诉讼时效抗辩8、股东资格确认之诉被告：公司；第三人：有利害关系的确认股权应证明：已出资、受让、继受；不违反强制性规定9、隐名显名股东（外观主义）（1）约定实际出资人出资，名义出资人为名义股东的，合同有效（2）投资权归属争议，实际出资人可向名义出资人主张权利，名义出资人不得以股东名册、登记为由否认（3）未经股东半数以上同意，实际出资人不得请求公司变更股东名册、办理登记（4）名义出资人处分股权，按善意取得处理；造成损失的，实际出资人可请求赔偿（5）债权人要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任的，股东不得以其仅为名义股东抗辩，事后可向实际股东追偿10、股权转让后未变更登记，原股东又将股权处分，按善意取得处理；造成原受让股东损失的，原股东承担赔偿责任，对未及时变更登记有过错的董高承担相应责任，原受让股东也有过错的，减轻董高责任。
自考《商法》复习资料(第二章)
自考《商法》复习资料（第二章）第三节有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征有限责任公司是指由符合法定人数的股东出资设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法设立的企业法人。
有限责任公司是中国《公司法》确定的一种主要的公司形式，有限责任公司在社会上占大多数，公司中的80%以上是有限责任公司。
有限责任公司有如下特点：第一，股东有最高人数的限制，也有最低人数的限制。
最高是50人，最低是2人。
第二，股东以出资额为限对公司承担有限责任。
第三，设立手续和机构设置较为简单。
主要表示在有限责任公司可以设立董事会，也可以不设立；可以设立监事会，也可以不设立。
而股份有限公司股东会、董事会、监事会是必需设立的。
有限责任公司不必然设立这些机构，如果人数较少、规模较小的可以不设立董事会和监事会，只设1名执行董事，设1至2名监事即可。
第四，有限责任公司是封闭性公司。
其封闭性主要表示在：它不向社会发行股份来募集本钱；无需向社会公布其财务会计资料；无需公开其经营状况。
第五，有限责任公司是人合性兼资合性公司。
《公司法》规定了有限责任公司股东转让出资必需具备严格条件，这表现了其人合性；同时，法律又规定了有限责任公司的设立其本钱额必需达到法定的最低本钱限额，这表现了其资合性。
二、有限责任公司设立（一）有限责任公司设立的条件设立有限责任公司必需依法具备下列条件：1.公司必需符合法定人数，即2人以上50人以下。
也就是公司股东最低不能低于2人，最高不能高于50人，但是如果外商设立的有限责任公司可以只有一个股东。
2.公司股东出资达到法定最低本钱额。
按照我国《公司法》的规定，有限责任公司依公司性质的不同，其最低本钱限额为50万元人民币、30万元人民币、10万元人民币，如果是国务院确定的贫困地区，或者是民族自治地区，其注册本钱额可以减半。
但是法律对最低注册本钱额有更高规定的，从其规定。
如按照《拍卖法》的规定，设立拍卖公司，其最低注册本钱额为100万元人民币，如果设立文物拍卖公司，其最低注册本钱额为1000万元人民币。
自考《商法》复习资料(第一章)
自考《商法》复习资料（第一章）第一章公司法《公司法》在商法中的地位对司法考试来说是重中之重，所以本部分内容几乎所有重点问题都作了详细阐述，希望考生认真掌握本部分的全部内容。
第一节公司概述讲公司法首先应当明确的就是，什么是公司，即公司的概念和它的特征。
关于公司就指其本钱由股东出资构成，股东以其出资额或者所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，并依法设立的企业法人。
那么在我国大陆，《公司法》立法比力晚，所以《公司法》确认的公司形式就两种：一种是有限责任公司，另一种是股份有限公司。
在国外，或台湾地区“公司法”确定的无限公司在我国的公司法中根本没有表现，所以说在我国大陆，一提公司必定是承担有限责任的公司，并且必然是法人企业，不存在其他形式的公司。
有限责任公司里又分为两种：一个是一般的有限责任公司，另一种是国有独资有限责任公司。
综合起来我们国家公司法所说的公司，就这么三种公司：即国有独资公司，责任公司，股份有限公司。
作为我国《公司法》规定的公司，其特征有以下几方面：第一，作为公司，它能够以本身独立的财产对外承担民事责任，那么公司的财产是从哪来的？它是股东投资构成的，但是股东投资构成的公司财产一旦到公司手里，那么公司就对这部分财产享有占有、使用、收益和处分的权利，公司完全以股东投资形成的财产对外承担民事责任，这和合伙企业就不一样了，合伙企业先以合伙企业的财产对外承担责任，当合伙企业财产不够偿还债务怎么办？那么就由合伙人来承担责任，合伙企业就不能仅以本身独立的财产对外承担民事责任，但公司，它完全可以以本身的财产承担民事责任，那么公司的财产如果不够还债怎么办？不够还了，到此为止，公司的股东不再拿本身的财产为公司承担这个偿债的责任，所以这种独立承担民事责任，就是公司的财产有多少，还多少。
第二，公司是社团性企业。
公司组织上的社团性，我国《公司法》明确规定，有限责任公司除了国有独资公司以外，它必需有两个以上50个以下的股东构成，所以说这就是一个社团，是由多数人组成的一个社团。
08年考468分考生的笔记——商法
第一章、公司法第一节、公司法概述（一）公司的概念与特征概念在中国境内设立的股份有限公司和有限责任公司。
F1为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
F2 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
特征1)具有法人资格（依法设立、独立财产、独立责任）a)公司必须依法设立b)公司必须具备必要的财产c)公司必须有自己的名称、组织机构和场所d)公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任2)社团性3)营利性F3 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
F6 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
F8 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
F10 公司以其主要办事机构所在地为住所。
（二）公司的权利能力和行为能力起始时间【设立登记——公司营业执照签发日期为公司成立日期——注销登记】F7 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
商法学笔记
商法学笔记第一章商法概述一、商法的概念、特征和基本原则（1）概念：商法是指调整商事交易主体在其商行为中所形成的法律关系，即商事法律关系的法律规范的总称。
可以从广义和狭义两个方面去理解。
（2）特征：商法调整行为的营利性；商法调整对象的特定性；商法规范较强的技术性和易变性；商法的公法性；商法的国际性。
（3）商法的原则：商主体法定原则（类型法定、内容法定、公示法定）；公平交易原则（地位平等、诚实信用）；交易简便、迅捷原则(交易简便、短期实效、交易定型化)；鼓励交易原则（维护交易的有效性、对于有过错的交易行为最大可能的使其有效、通过其他原则如短期实效、意思自治等原则）（4）商事法的特点（王p19）（不必作论述题掌握，同时要能对企业交易的快速主义、商事交易的公示主义。
要式主义、外观主义、严格责任主义、既成事实尊重主义作出解释）（5）商事法的编纂原则一是以商人为中心的主观主义原则作为立法基础构造商法典，德国为其代表；二是以商行为为中心的客观主义原则作为立法基础构造商法典，以法国为代表；三是以商人和商行为共存的折衷主义作为立法基础构造商法典，日本是其典型代表；二、商法的调整对象商法调整的对象，是指商法作为特殊的法律规范体系对现实生活发生作用的范围。
商事法的对象是商事关系。
1、商事法律关系作为商法调整对象的内涵：其一，商法调整营利主体，不调整非营利主体；其二，商法只调整营利主体的营利行为，不调整营利主体的非营利行为；其三，商法所调整的营利主体是各种企业组织；其四，商法所调整的营利主体在其经营活动中形成的关系，既包括对外关系也包括对内关系；其五，商法所调整的是在法律上处于平等地位的主体之间的关系；其六，商法所调整的营利活动必须发生在持续的营业之中，偶尔发生的营利行为不是商法的调整的对象。
2、商事关系的特点：是平等的商主体间的社会经济关系；有营利动机；发生在持续的营业中。
3、商事关系的确定标准（注意掌握每种学说的观点并能简要评述其优劣）（王p5）三、商事法的体系和渊源四、商事法与其他部门法的关系1、商事法与民法(如何认识商法的地位)观点：商法是私法，与民法同属私法的重要组成部分；商法是私法的特别法而非民法的特别法。
（完整版）商法第四版笔记
（完整版）商法第四版笔记《商法》笔记第一章商法概述第一节商法概念与特征商法起源于中世纪：西罗马帝国灭亡~文艺复兴时期，近代商法起源于地中海贸易。
1、概念：商法，指调整商事交易主体在其商行为中所形成的法律关系，即商事关系的法律规范的总称。
2、特征：①商法调整行为的营利性营利性指经济主体通过经营活动而获取经济利益的特性（赚钱为了公益则不具备营利性）例：营利性要看目的；无论盈亏，只看目的不看结果②商法调整对象的特定性不是所有司法关系都由商法调整，商法只调整平等关系中特殊的部分（仅适用于履行了商事登记而具有商主体资格的人，或是商行为）调整：A、商主体间的商事关系B、商主体与民事主体（可能为商事关系也可能不是）C、民事主体与民事主体（绝对商行为发生时，产生商事关系，如：票据）③商法规范较强的技术性和易变性④商法的公法性商事活动繁多，给予统一性规定即其公法性；前提是商法是私法，具备私人自治。
（私法中：法无明文规定即自由；公法中：法无明文规定即禁止）⑤商法的国际性国内外商人在进行商事活动时希望可以像自己国内一样，两种商法就会趋同但不完全相同3、原则：概念：指集中体现商法的性质和宗旨，调整商事法律关系必须遵守的基本准则①★商主体严格法定原则包括：商主体类型法定：指可以进行经营活动的商主体在组织形式上由法律予以明确设定，非经法律设定者不得享有商主体资格；当事人不得创设法定类型之外的商事组织形式。
商主体内容法定：指可以进行经营活动的商主体的财产关系和组织关系由法律予以明确规定，当事人不得创设非规范性的财产关系和组织关系。
商主体公示法定：指商主体的成立必须按照法定程序予以公示，以便交易第三人及时知晓；未经法定公示者，不得用以对抗善意第三人（公示目的是为让第三人知道具体情况）【例：A为登记法人，B为实际法人，C为善意第三人，A与C签订合同，仍受法律保护，但其成立一定要经过公示。
善意第三人信赖公示而与非实际法人的登记法人签订合同有效，若明知则无效】②公平交易原则指商主体应本着公平的观念从事商行为，正当行使权力和履行义务，在商事交易中兼顾他人利益和社会公共利益内容：A、商事交易主体的地位平等B、诚实信用③交易简便、迅捷原则反映诉求：商品流转越快，经济越好政府鼓励：一个商品卖一次有17%增值税，卖十次就有十次税内容：A、交易简便强行法推定条款（不可变）和任意法推定条款（可变）根据大多数情况的多数法进行适用B、短期时效缩短诉讼时效，催人尽快行使权益C、定型化交易规则权力证券化和权力义务格式化④鼓励交易原则⑤交易明确、安全原则指必须充分保障商事交易活动中交易各方对其行为内容予以充分提示，使相对人能够全面知晓，并加以法律监管，维护交易安全第二节商法调整对象与渊源1、概念：指商法作为特殊的法律规范体系对现实生活发生作用的范围，即商事法律关系。
自考《商法》复习资料(第六章)
自考《商法》复习资料（第六章）第三节外资企业法外资企业即外商独资企业，他是指依照中华人民共和国法律在中国境内设立的全部本钱由外国投资者投资的企业，外资企业不包罗外国的企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
外资企业的设立与变动（一）设立外资企业的申请和审批设立外资企业的申请和审批与设立合营和合作企业的申请和审批不同。
法律规定的合营及合作企业都由中外双方合营者共同向审批机关办理审批手续，而外资企业没有中方合作者，它的审批不能由外资企业的投资者直接向审批机关提出设立申请，其申请程序为：必需通过拟设立外资企业所在地的县级或县级以上地方人民政府提出申请，具体说，外国投资者应当先就法定的事项向拟设立外资企业所在地的县级或县级以上地方人民政府提出报告，地方人民政府在接到外国投资者提交的报告之日起30日内以书面形式答复外国投资者，然后通过上述地方人民政府向审批机关提出设立申请并报送法律规定的一系列文件。
两个或两个以上外国投资者共同申请设立外资企业应当将其签订的协议副本报送审批机关备案。
外资企业的审批机关同合营企业、合作企业的审批机关略有不同。
合营企业的设立由国家对外经济贸易主管部门或其委托的有关省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部、局审批。
合作企业的设立由国家对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方人民政府审批。
外资企业的设立由国家对外经济贸易主管部门或国务院授权的省、自治区、直辖市、计划单列市、经济特区人民政府审批。
国家对外经济贸易主管部门审批的，由其颁布批准证书，省、自治区、直辖市、计划单列市、经济特区人民政府审批的，由该地方人民政府颁布批准证书，但是应当在批准后15天内报国家对外经济贸易主管部门备案。
属地方人民政府审批的，包罗下列情形：第一，投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的；第二，不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。
需要指出的是，国家限制设立外资企业的行业，其设立外资企业除法律、法规另有规定外，必需经国家对外经济贸易主管部门批准。
自考《商法》复习资料（第二章）
第⼆章合伙企业法 《合伙企业法》是⼀个相对难度⽐较⼤的法律，本章所列的问题都是重点，希望⼤家在复习时不要有所遗漏。
第⼀节合伙企业概述 合伙企业是依照《合伙企业法》的规定在中国境内设⽴的由各合伙⼈订⽴合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担⽆限连带责任的营利性组织。
合伙企业具有如下法律特征： 第⼀，合伙企业是以合伙协议为基础⽽设⽴的企业，这⼀点和公司不同，公司是以公司章程为基础⽽设⽴的，所以合伙企业是典型的契约型企业。
第⼆，合伙企业必须由全体合伙⼈共同出资，合伙经营，出资是每个合伙⼈的法定义务，也是出资⼈取得合伙⼈资格的前提。
如果合伙⼈没有特别约定，那么任何⼀个合伙⼈都是合伙企业的当然经营者。
第三，合伙⼈共负盈亏、共担风险，对合伙企业债务负⽆限连带责任。
这和公司的股东明显不同，股东是以出资额或者所持股份为限对公司承担责任，⽽不对公司债务承担责任。
⽽在企业财产不⾜以清偿债务时，合伙⼈要对企业的债务承担清偿责任，⽽且这种清偿责任是⽆限的，同时，任何⼀个合伙⼈都有清偿公司全部债务的责任，因此其责任是连带的。
第四，合伙企业都不具有法⼈资格。
合伙企业是典型的⾃然⼈企业，没有具有法⼈资格的合伙企业。
第⼆节合伙企业的设⽴ 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的设⽴必须具备下列条件： （⼀）有符合要求的合伙⼈ 设⽴合伙企业，依法必须有两个以上的合伙⼈，并且必须都是依法承担⽆限责任者。
合伙⼈⼈数只有下限的要求，⽽没有上限的要求。
⽆论合伙⼈在合伙协议中有何约定，但是合伙⼈对外都必须是承担⽆限责任者，⽽且根据《合伙企业法》第9条的规定，合伙⼈不能是法⼈或其他经济组织，⽽只能是⾃然⼈，同时不能是限制民事⾏为能⼒和⽆民事⾏为能⼒⼈，⽽只能是具有完全民事⾏为能⼒的⾃然⼈。
另外，法律法规禁⽌从事经营的⼈如国家公务员、法官、检察官、警察也不能成为合伙⼈。
（⼆）必须有合伙协议 合伙协议是合伙⼈之间关于设⽴合伙企业和相互权利义务关系⽽签订的合同，法律规定合伙协议必须以书⾯形式签订。
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第一章商法总论1.1 商法概述1.1.1 商法的概念 [识记]1.1.2 商法的特征[识记]（1（2（3（41.1.3历史沿革 [识记]（1（2）近代商法：。
民商分立开创民商合一立法模式先河的是。
法、商业银行法、票据法、保险法、信托法、海商法）。
1.2 商事主体1.2.1 商事主体的概念 [识记]传统商法中，商事主体即商人。
1.2.2商事主体的特征 [识记]（1（2（31.2.3 商事主体的分类 [理解]（1。
构成商事个人3要件：○1应具有权利能力和行为能力。
○2应具有与经营规模相适应的资产及以经营为目的的营利行为。
○3应依法核准登记。
（2风险的商事组织。
（3 我国的商事法人一般即指公司，包括“有限责任公司”和“股份有限公司”。
在现代社会中，最重要、最广泛存在的商事主体。
1.3 商事行为1.3.1 商事行为的概念 [识记]商事行为的特征[识记]属性：（11.3.2商事行为的分类[识记]（1（当事人是否为商事主体，公司→消费者；公司→公司）（2（3（绝对：根据行为的客观性和法规认定的。
相对：行为主体是商人，并具有营利性）（4（由法规可以直接认定。
不能直接根据法规认定，通过事实或法律推定确认）1.3.3 商事行为的法律规制[识记]（1、（2。
（31.4 商事登记1.4.1 商事登记的概念[识记]PS.商事登记的特征[识记]（1（2（3（41.4.2 登记的机关[识记]各国主要有两种做法：（1。
商事登记的法律效力[理解]（1（21.4.3 登记的种类[识记]（1（2（3登记程序[理解]（1（21审查申请人提交的材料是否真实、合法、有效；○2审查申请人申请事项是否符合法定条件。
（31.5 商号制度1.5.1 商号的概念[识记]商号的特征[识记]（1（2；（31.5.2 商号的选用与限制[理解]（2（31.5.3 商号权的概念、内容及特征[识记]商号权的特征：（1（2（3商号权的内容：（1（（3（4（5第二章合伙企业法2.1 合伙企业与合伙企业法2.1.1 合伙企业的概念[识记]PS.合伙企业不得使用“有限公司”作为名称。
2.1.2 合伙企业的分类[识记]（1（2（对债务的承担责任）；（3PS.2.2 普通合伙企业2.2.1 普通合伙企业的概念[识记]2.2.2 普通合伙企业的内部关系[理解]（1）合伙人有按照协议出资的义务。
出资方式包括：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利、劳务。
合伙人不得任意抽回出资。
12合伙存续期间，合伙人对其财产份额不得任意转让，如转让应当经过其他合伙人的一致同意。
其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。
合伙人之间的转让，不必全体合伙人一致同意。
在合伙清算前，除法律另有规定外，合伙人不得请求分割合伙财产。
如有合伙人私自转移或处理合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
（2）各合伙人对执行企业事务享有同等的权利，可由全体合伙人共同执行，也可以由合伙协议约定或全体合伙人决定，委托一名或数名合伙人执行企业事务。
执行企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
不执行企业事务的合伙人有监督权、查阅企业账簿、了解企业经营状况和账务状况的权利。
合伙企业的决议按照合伙协议办理。
协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
合伙企业法另有规定的除外。
但合伙企业的下列事项应当经过全体合伙人的一致同意：○1改变合伙企业的名称；○2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；○3处分合伙企业的不动产；○4转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；○5以合伙企业名义为他人提供担保；○6聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（3）○1合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
○2协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定。
○3协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
○4无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，或由部分合伙人承担全部亏损。
2.2.3 普通合伙企业的外部关系[理解]（1）全体合伙人共同执行合伙企业事务时，每个合伙人对外都可以代表合伙企业，以合伙企业的名义从事经营活动。
合伙协议约定委托一人或数个合伙人对外代表企业时，仅受委托的合伙人有权代表合伙企业。
无论哪种情形经营活动产生的收益均归合伙企业，所产生的费用和亏损也均由合伙企业承担。
在民事诉讼中，合伙企业不能以合伙人作为诉讼当事人，需由企业的负责人作为诉讼代表人，代表企业整体。
仅代表企业诉讼，但决意遵守合伙人协议。
（2）合伙企业的债务是指在合伙存续期间、因企业的经营活动而发生的债务。
合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
合伙企业对其债务，应先以合伙企业财产清偿，不足清偿的，则以合伙人的个人财产来清偿。
PS.合伙人负有竞业禁止义务。
2.2.4 普通合伙企业的入伙与退伙[理解]（1）普通合伙企业的入伙入伙是指在合伙企业存续期间第三人加入，成为合伙人。
○1如果合伙协议对入伙有约定，入伙按协议办理。
○2如无明确约定，入伙必须经全体合伙人一致同意。
否则，入伙无效。
原合伙人应当向新合伙人如实告知原企业的经营状况和财务状况。
合伙企业的原有债务，新合伙也一样承担连带责任。
（2）普通合伙企业的退伙○1自愿退伙。
Ⅰ在合伙协议约定了经营期限时，只有在法定事由出现时合伙人才能退伙。
法定事由：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
Ⅱ在合伙协议未约定经营期时，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的前提下，合伙人可以退伙，但需提前30日通知其他合伙人。
○2当然退伙。
主要适用于以下五种情形：Ⅰ作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；其财产由合法继承人，依照合伙协议或经全体合伙人同意继承。
或退还其财产。
Ⅱ个人丧失偿债能力；Ⅲ作为合伙人的法人或其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭撤销、宣告破产；Ⅳ丧失法律规定，或合伙协议约定的合伙人必须具有的资格；Ⅴ合伙人在合伙企业中的全部财产被法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制行为能力的合伙人退伙。
○3除名退伙。
除名退伙即合伙人因被除名而丧失合伙人资格。
主要适用于：Ⅰ未履行出资义务；Ⅱ因故意或重大过失给合伙企业造成损失；Ⅲ执行合伙企业事务时有不正当行为；Ⅳ合伙协议约定的其他事由。
除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人自接到除名通知之日起除名生效，被除名退伙。
被除名人有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
2.2.5 普通合伙企业的解散与清算[识记]合伙企业解散后，合伙人应当对合伙企业进行清算。
13特殊的普通合伙企业的概念与责任承担[理解]债务承担有两种情形：（1）在执业活动中因故意或重大过失造成企业债务的合伙人，对债务承担（22.3 有限合伙企业2.3.1 有限合伙企业的概念[识记]PS.有限合伙企业中，合伙人应在2人以上50人以下，且至少有1名普通合伙人，1名有限合伙人。
当仅剩有限合伙人时，应当解散；仅剩普通合伙人时，应转为普通合伙企业。
企业应在名称中标明“有限合伙”的字样。
有限合伙企业对外仍承担无限责任。
2.3.2 有限合伙企业的特征[识记]（1（3营管理，就要承担无限责任）2.3.3 有限合伙企业中合伙人的权利义务[理解]（1）普通合伙人的权利和义务（2）有限合伙人的权利和义务2.3.4 有限合伙人与普通合伙人的转换[理解]有限合伙人与普通合伙人可以相互转换。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人可以相互转换。
但合伙协议禁止转换的除外。
合伙人发生转换之后，无论是有限合伙人还是普通合伙人，对此前的债务均应承担无限连带责任。
第三章公司法3.1 公司与公司法概述3.1.1 公司的概念与法律特征公司的概念[识记]公司的法律特征[理解]（1（公司的责任与股东的责任是独立的，公司的责任与管理人员、工作人员的责任是独立的，公司的责任与下属企业的责任是独立的）（2（3成公司法所称的营利活动）（43.1.3 公司的分类公司的分类[识记]（1（无限公司）（股份有限公司）（两合公司、股份两合公司）。
（2（3。
PS.子公司具有法人资格，独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，由本公司承担民事责任。
分公司并非公司法意义上的公司，只是一个分支机构。
3.1.4 公司的名称和住所[理解]公司名称是公司人格的文字符号，是公司区别于其他民事主体的固定称谓和标记。
公司名称由4234要办事机构所在地为住所，应在其登记机关管辖范围内。
住所变更必须办理变更登记。
3.1.5 公司法概述公司法的概念[识记]公司法的特征[理解]（1）组织范畴：公司的设立、变更、终止，公司章程，公司组织机构、名称、住所等内容。
（2（3公司与合伙企业的异同[理解]（2（3不同点：（1格，是法人企业。
（21合伙企业依照合伙协议设立，合伙协议依法订立、签名、盖章即可，不需要任何机关批准；而公司的设立基础是公司章程，公司章程是全体股东依法共同制定的，并签名、盖章，经公司登记机关登记后生效。
○2合伙企业的出资方式较为灵活，允许以劳务作为出资，对货币以外出资的评估作价可由全体合伙人协商确定；而公司不允许以劳务出资，除货币出资外，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，需进行评估作价核实财产。
○3合伙企业没有规定最低注册资本额；而公司则根据其经营性质和行业不同分别规定了法定最低注册资本额。
（3企业事务执行享有同等的权利；而公司的所有权和经营权是分离的，公司设有严密的组织机构，由股东大会、董事会、监事会组成，分别执行不同的职权，公司股东一般不直接参加公司的经营管理。
（4司的债务承担责任。
公司人格否认制度[应用]公司独立人格与股东有限责任，存在着被人滥用而损害债权人利益的风险。
为此，西方国家创设了公司人格否认制度。
即，在承认公司具有法人资格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后股东的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为。
我国《公司法》第20条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》第64条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
PS.公司人格混同：公司与股东人格混同、母子公司间的人格混同、企业间相互投资引起的人格混同、姐妹公司人格混同；公司财产混同、公司业务混同、公司组织机构混同。
3.2 公司法律基本制度公司设立的概念[识记]PS.公司成立是公司获得法律主体资格，是公司设立的结果。