石基信息：《董事会议事规则》修订对照表

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北京京西文化旅游股份有限公司《公司章程》、《董事会议事规则》修订对照表

北京京西文化旅游股份有限公司《公司章程》、《董事会议事规则》修订对照表
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）等法律、法规规定，公司拟修订《公司章程》、《董事会议事规则》的部分条款。

上述议案尚须提交股东大会审议。

现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
二、《董事会议事规则》修订情况：
除上述条款内容外，《公司章程》、《董事会议事规则》其他条款内容不变。

本次修订的《公司章程》、《董事会议事规则》尚须提交股东大会审议。

北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二○一九年八月二十三日。

董事会议事规则(最全)修正版

修正版第二章董事会的职权与义务董事会议事规则会议事与依法行使监督职能，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定《 ********* 公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，接受出资人授权行使部分出资人职权，对出资人负责并向其报告工作。

第三条公司董事会由5名董事组成，其中职工董事X 名。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四条董事会成员除职工董事外，由出资人委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。

公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。

董事会设董事长一人，副董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。

第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：一）执行出资人的相关规定、决定，并向其报告工作；第一章总则第一条为了规范 ********* 集团有限公司（以下简称“公司”）董事*********集团有限第六条董事会承担以下义务：审议公司年度财务决算方案，报出资人批准；审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报出资人批准；制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报出资人批准；决定公司内部管理机构设置方案；一）向出资人报告公司生产经营情况；二）承担向出资人和监事会提供查阅所需资料的义务。

第三章董事会会议二）拟订公司章程及章程修改方案，报出资人批准；（公司法 66 条：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准）制定公司发展战略规划，报出资人审核；四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报出资人审核和备案；五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报出资人备案；六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报出资人批准；决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报出资人备案；决定公司投资、担保事项，并报出资人批准；九）审议公司年度财务预算方案，报出资人审核；十二）十四）制定公司各项基本规章制度；十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员；十六）法律法规规定和出资人授权的其他职权。

董事会议事规则（修订）

董事会议事规则（修订）XXXXXX集团XX有限公司董事会议事规则(修订)第一章总则第一条：为规范XXXXXX集团XX有限公司董事会议事方式和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和《XXXXXX集团XX水务有限公司章程》及相关制度规定，制订本规则。

第二条：董事会是公司经营决策机构，由5名董事组成。

董事会按照《公司法》对国有独资公司的特别规定和《公司章程》规定的职权范围行使职权，履行职责。

第三条：本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第二章董事会议事权限范围第四条：董事会议事权限范围如下：(一)发展规划类议案1、审议公司中长期战略发展规划；具体要求按照《XXXXXX集团XX水务有限公司贯彻落实“三重一大”制度的办法》执行(二)投资类议案1、审议公司年度投资计划及年中调整计划；2、审议或决定公司年度投资计划外项目；3、审议公司年度投资计划实施过程中，发生重大变更的投资类项目。

具体要求按照《XXXXXX集团XX水务有限公司贯彻落实“三重一大”制度的办法》执行(三)财务类议案1、决定公司年度信贷计划；2、审议公司年度预算方案；3、决定公司年度财务预决算报告；(四)重要人事任免及薪酬考核类议案1、依据有关法律法规及上级要求履行重要人事任免程序。

2、决定公司薪酬分配与绩效考核制度；3、决定年度公司的薪酬考核指标。

4、决定年度公司的薪酬考核结果。

(五)公司章程、制度、机构调整类议案1、审议公司章程修订草案；2、决定公司涉及“三重一大”决策等事项的基本管理制度；3、决定公司管理机构、分支机构设置及调整方案。

(六)其他类议案1、听取公司年度行政工作报告(经理工作汇报)；决定年度行政工作要点；2、听取公司年度审计工作报告；3、听取公司董事会年度工作报告；4、董事会认为需要审议的其他事项。

第五条：依据《公司章程》，董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。

第三章董事会的召集和通知程序第六条：会议次数董事会由董事长召集和主持。

公司上董事会议事规则简版修正

公司上董事会议事规则
1. 会议召开
董事会于每月第一个星期一召开一次，若有特殊情况需调整会议时间，应提前至少3个工作日通知各董事。

会议地点应提前确定并通知各董事。

2. 出席
各董事应按时参加会议，如因特殊情况不能参加，应提前至少2个工作日向董事会秘书提出请假申请。

若某位董事在连续3次会议中缺席超过1次且没有提前请假，董事会有权考虑是否撤销其董事职位。

3. 议程确定
会议议程由董事长根据公司经营需要和董事的建议确定，并在会议前至少5个工作日发送给各董事。

各董事有权提出议程建议，并应在会议通知发送后的3个工作日内提出。

4. 权力和义务
董事在会议中享有平等的发言和投票权，但董事长有权对发言时间进行限制。

董事应尊重董事会的决议，并积极履行董事的职责和义务。

5. 决议
决议由董事会成员的多数同意通过。

在必要时，董事会可通过书面表决来进行决策。

决议的执行应由董事会秘书负责，并在下一次董事会会议中进行报告。

6. 会议记录
董事会秘书应负责记录会议内容，包括会议时间、地点、出席人员、议程和决议。

会议记录应在会后的3个工作日内经董事长审核完成，并签署确认。

7. 机密原则
董事在会议中所获悉的公司机密信息应保密，不得向外界透露。

董事应遵守公司的商业道德规范，不得从中获取个人私利。

以上是公司上董事会议事规则，旨在保证会议的高效和有序进行，促进公司的稳定和发展。

任何有违反会议规则的行为，董事会有权进行相应的处理。

董事会议事规则

董事会议事规则第一章：总则第一条：为了规范董事会的议事程序，准确有效地落实公司的决策和战略方向，推动公司的发展，特制定本规则。

第二条：本规则适用于公司董事会的全体董事，具体议事事项根据董事会的具体需要进行调整。

第三条：董事会议事规则（修订）是本公司董事会的一部重要规章制度，所有董事都应当遵守。

第二章：议事的准备工作第四条：董事会议事前，秘书办公室应当委托一名或多名工作人员，负责会议的准备工作。

第五条：董事会会议的召集应当提前3个工作日通知所有董事，通知方式可以采用书面、电子邮件或传真等形式。

第六条：董事会议事的文件准备工作由秘书办公室负责，包括但不限于会议议程、会议材料、会议中的文件等。

第七条：董事会会议的议程应当提前制定并通知所有董事，议程内容应当详细清晰，每一项议程都应当有具体的内容和要求。

第八条：董事可以提出议程变更或增加议程的申请，该申请应当提前3个工作日提交给秘书办公室，并说明申请的理由。

第三章：议事的程序要求第九条：所有参加董事会的董事应当按时到达会议现场，如果因特殊原因无法参加会议，应当提前请假并说明原因。

第十条：董事会议事的主持人应当由董事长或副董事长担任，其它董事长、总裁、秘书长等也可以担任会议主持人。

第十一条：董事会议事应当按照议程的顺序进行，每一项议程都应当有充分的讨论和决策，确保每一项议事事项都能够得到有效处理。

第十二条：任何董事在会议期间发言时，应当自觉遵守纪律，讲究实事求是，不得故意夸大或歪曲事实。

第十三条：董事会议事中的文件应当提前发送给所有董事，董事在会议开始前应当认真阅读，并提前准备意见和建议。

第四章：议事的决策程序第十四条：董事会议事的决策应当符合公司章程和有关法律法规的要求，以股东利益为出发点，维护公司的整体利益。

第十五条：董事会的决策应当通过表决方式进行，一般情况下需获得董事会过半数的支持方可通过。

第十六条：董事会的决策结果应当作为公司的决定，董事会相关工作人员应当及时将决策结果落实到公司的各项工作中。

石基信息：《审计委员会工作细则》修订对照表

其他一名委员（独立董事）主持。
事）主持。
增加：第十五条审计委员会定期会议应于会议召开前 5-20 日(不包
括开会当日)
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发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2-10 日(不包括开会当日)
发出会议通知。
增加：第十六条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、互联网
通讯、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件、
北京中长石基信息技术股份有限公司《审计委员会工作细则》修订对照表
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原条款第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审计公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。
…… 第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召
…… 第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议在
开四次，每季度召开一次。临时会议由审计委员会委员提议召开。会议每年至少召开四次，每季度召开一次；临时会议由审计委员会委员提议 7 召开前七天须通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托召开。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董
修订后条款第七条审计委员会不设日常办事机构，具体职责履行依托内部审计部进行，内部审计部负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。第八条审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

《董事会议事规则》

董事会议事规则第一条为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及本公司章程等相关规定，特制定本规则。

第二条本规则对公司全体董事及其他有关人员具有约束力。

第三条董事会会议由董事长负责召集和主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，董事会应书面报请出资人指定一名董事代为召集和主持董事会会议。

第四条董事会每半月至少召开一次定期会议。

第五条有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时。

（二）三分之一以上的董事联名提议时。

（三）监事会提议时。

（四）总经理提议时。

（五）《公司章程》或出资人规定的其他情形。

第六条董事会会议的参会人员：（一）董事会会议召开5个工作日前书面或传真方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席；-1-（二）临时董事会会议召开前以电话、传真或其它方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席；根据公司实际可将董事会列席人员扩大到全体高管和部门主要负责人。

列席人员可以发表建议意见不具备表决权。

（三）董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

（四）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第七条董事会主要议定事项：（一）决定公司的经营计划和投资方案。

（二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

（三）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案。

（五）制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案。

（六）决定公司的内部管理机构的设置。

（七）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。

（八）制定公司的基本管理制度。

（九）10万元及以上的物资、服务类项目和20万元及以上工程建设类项目政府采购、公开招标事项。

石基信息：《独立董事工作制度》修订对照表

（四）具有法律、法规、《公司章程》及有关
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独规定要求的独立性；
立董事职责所必须的工作经验；
（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
5、《公司章程》规定的其他条件。
关法律、行政法规、规章及规则；（六）具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必须的工作经验；
董事会专门委员会委员外的其他职务，并与……
第六条……
第六条 ……
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如公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会
如公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等
的，独立董事……
委员会的，独立董事……
第十条担任公司独立董事应当符合下列基本
第十条担任公司独立董事应当符合下列基本
条件：
条件：
1、根据法律、行政法规及其他规定，具备担
任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形
的人员；
（九）深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
增加：第十三条独立董事候选人应无下列不
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北京中长石基信息技术股份有限公司
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结论意见的；（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的；（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部
者公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行份 5%以上以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职

石基信息：《股东大会议事规则》修订对照表

北京中长石基信息技术股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
序号 1 2 3 4
原条款
修订后条款
第一条为了维护股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，
第一条为了维护股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，制定本议事规则。市公司治理准则》以及及中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，
制定本议事规则。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条及公司章程第四十三条规
记日一旦确认，不得变更。
络投票方式的，股权登记日与网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交
易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份

厦门港务发展股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表

（六）有关公司信息披露事项的方案；
（七）就注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明的方案。
（八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。
第三章董事会的职权
第十条公司董事会下设战略发展、审计、薪酬与考核专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，并由董事会负责修订、解释。
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第十一条董事会秘书列席董事会会议，监事会监事、非董事总经理可以列席董事会会议，必要时其他高级管理人员也可以列席董事会会议。
第二十条董事及列席人员在会议上发言，应当围绕议题，简明扼要，一人在会议上发言一次原则上不超过15分钟，如本人要求继续发言的，经会议主持人同意，可以适当延长发言时间。
第二十一条列席董事会会议的公司监事、总经理及其他高级管理人员对董事会审议的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

石基信息：《监事会议事规则》修订对照表

北京中长石基信息技术股份有限公司《监事会议事规则》修订对照表
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原条款第二条公司依法设立监事会，监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 名、职工代表 1 名。股东代表由股东大会选举产生和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据公司章程行使职权。第七条定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第十条会议通知召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条会议通知召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。若出现一般紧急情况，为完善公司决策流程，至少需在会议召开前 2 日发出通知；若出现特殊紧急情况，为保证公司利益之目的，召开监事会临时会议可不受前款通知方式及通知时限的限制，随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在临时会议召开前事先获得半数监事的认可，且需在会议召开时做出原因说明，并在会议召开后做
修订后条款第二条公司依法设立监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人，其中股东代表 2 名、职工代表 1 名。股东代表由股东大会选举产生和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据公司章程行使职权。第七条定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

300041回天新材：《董事会议事规则》修订对照表

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
……
……
董事会应当确定对外投资、收购出
董事会应当确定对外投资（含委托
第十九售资产、资产抵押、对外担保事项、委第十九理财）、收购出售资产、资产抵押、对外
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条托理财、关联交易的权限，具体按照公条担保事项、财务资助、关联交易等的权
司章程执行。
限，具体按照公司章程执行。
湖北回天新材料股份有限公司 2021 年 4 月 8 日
湖北回天新材料股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
序号 1 2
条款
原条款内容
条款
拟修改为：
第四条
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
……
（七）法律、行政法规或部门规章第四条规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
Hale Waihona Puke 第十七条……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

万科A：董事会议事规则修订对照表

定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组合并、分立、解散和变更公司形式方案；
织实施。
（八）在《公司章程》规定、股东大会授权的范
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修订前条款
修订前
修订后
3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作和会议组织等工作。
实施细则由董事会另行制定。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施
细则由董事会另行制定。
董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事会主席提名，经董事会聘任或解聘。
董事会按照股东大会决议可以设立审计委员
董事会根据《公司章程》设立审计委员会、投资
会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪
中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事会主席提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
工作；

华控赛格：董事会议事规则修订对照表

过五百万元的；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
4、交易标的（如股权）在最近一个会计上市公司最近一期经审计净资产的 25％以上，且绝对
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计金额超过二千五百万元；
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年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
金额超过五千万元；
计算。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
（三）交易达到下列标准之一的，应提交计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
股东大会审议，未达到的，由董事会审议：在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；公司
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额
三、三分之一以上董事联名提议时；
四、监事会提议时；
四、二分之一以上独立董事联合提议时
五、总经理提议时。
五、监事会提议时；
六、总经理提议时。
第十一条
第十一条
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议、独立 6
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
负债率不超过 60%的；公司从金融机构取得的
公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用
借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的 (正常用于商品购销的情况除外)。
情况除外)。
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四、提供财务资助
公司为合并报表范围的子公司提供财务资助的，
由董事会审议决定。
公司为非合并报表范围的控、参股公司以及其他 3

「股份有限公司董事会议事规范」参考范例对照表

召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，ห้องสมุดไป่ตู้依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前二項代理人，以受一人之委託為限。
第四項酌作文字調整
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。
第十一條（議案討論）
本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。
1、董事會應依會議通知所排定之議事內容及議案順序進行，為求明確，第一項酌作文字調整。
2、第二項酌作文字調整。
第十二條（應經董事會討論事項）
下列事項應提本公司董事會討論：
1、本公司之營運計畫。
第十二條（應經董事會討論事項）
下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
3、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。