分散式风电项目开发与融资过程中的法律风险防范

02
03
04
项目遴选
07
同意开展前期工作文件
06
各类支持性文件
05
开工
电网接入申请及批复
上报并列入核准计划
地方主管部门批复
尽职调查 清单
售电手续
项目接入系统审查意见 物价局电价批复 电价补贴文件（标杆电
价、国省市补贴、竞争 性降价） 电网接入批复 并网文件（包括但不限 于并网协议、调度协议、 购销协议 ） 电费结算单
分散式风电 vs 集中式风电
分散式风电
6MW-50MW
就近接纳、在 110KV以下 配电网内消纳 原则不新建 不受规模管理
分类
装机规模
电网接入
消纳方式
配套接入
指标管理
不受限
110KV（66 大规模外送 新建送出线路 受指标控制 KV）以上
集中式风电
PART 2
基本法规政策梳理
2011
政策 梳理
建设工程施工许可类文件
场区无文物证明
建设工程勘察报告
土地合规
用地预审意见 国土局用地性质认定
土地权属证明及附图建筑施工图 林业、草原、水利主管部门批复
开发前 风险揭示与防范
土地合规
《分散式风电项目开发建设暂行管理办法》第十三条 “ 在满足国家环保、安全生产等相关要求的前提下，开发企业可使用本单位自 有建设用地（如园区土地），也可租用其他单位建设用地开发分散式风电项目。” “分散式风电项目不得占用永久基本农田。对于占用其他类型土地的，应依法办 理建设用地审批手续；在原土地所有权人、使用权人同意的情况下，可通过协议 等途径取得建设用地使用权。”
2011年4月 《国家能源局关于分散式接入风电开发的通知》，首 次明确我国分散式风电开发的主要思路与边界条件。
2017年6月 国家能源局下发《关于加快推进分散式接入风电项 目建设有关要求的通知》，要求各地制定本省（区、 市）及新疆兵团“十三五”时期的分散式风电发展 方案，向全社会公示。
2018年4月 国家能源局正式下发《分散式风电项目开发建设暂行 管理办法》，明确分散式风电接入电压等级、消纳范 围、审批管理方式、金融支持方案等，完善分散式风 电的管理流程和工作机制，为分散式风电的发展打通 了政策壁垒。
根据《分散式风电项目开发建设暂 行管理办法》，投资商可使用本单 位自有建设用地或租用其他单位建 设用地建设分散式风电项目
常见错误
以租代征问题 无权处分、无权审批问题
送电线路问题 进场道路问题
开发前 风险揭示与防范
核准政策
试行核准承诺制
《分散式风电项目开发建设暂行管理 办法》第九条：
“各地方要简化分散式风电项目核准流程， 建立简便高效规范的核准管理工作机制， 鼓励试行项目核准承诺制。地方能源主管 部门制订完善的分散式风电项目核准管理 工作细则，建立简便高效规范的工作流程， 明确项目核准的申报材料、办理流程和办 理时限等，并向社会公布。对于试行项目 核准承诺制的地区，地方能源主管部门不 再审查前置要件，审查方式转变为企业提 交相关材料并作出信用承诺，地方能源主 管部门审核通过后，即对项目予以核准。”
开发前 风险揭示与防范
土地合规——土地的取得方式及常见错误
1
建设用地审批
A.办理土地预审手续 B.集体土地征收报批 C.供地程序 D.土地登记办理
2
建设用地协议流转
3
建设用地租赁
A.所有权人或使用权人是否已经取得相关权证 B.土地权属有无争议 C.共有的集体建设用地使用权是否已获得共有 人书面同意 D.是否属于禁止流转的用地
2011年7月 《国家能源局关于印发分散式接入风电项目开发建设 指导意见的通知》， 明确了分散式接入风电顶目的 2017 定义、接入电压等级、项目规模等，并对项目建设管 理、并网管理、运行管理等进行了严格的规定。
2017年9月 国家发展改革委国家能源局下发《关于开展分布式发 电市场化交易试点的通知》，明确分布式能源项目在 2018 110kv电压等级内可以选择就近销售电量。
2018年5月 国家能源局下发了《关于2018年度风电建设管理有关 要求的通知》，对消纳工作、竞争配置和风电建设投 资环境作出了强调。
PART 3
开发过程及常见风险
项目 流程
01源自文库
年度核准计划
08
可行性研究报告及审查 分散式风电初步选址 风资源测量评估 预可行性研究及审查 编制环评报告表
行政审批
项目可研报告
《环评报告》及批复
项目申请报告
土地预审批复
（省）市发改委核准批复文件 风电场开发方案(若有)
项目选址意见书
节能评估报告
施工图设计文件
社会稳定风险评估报告
地质灾害危险评估及批复 军事证明
压覆矿产资源评估报告
安全评价报告
水土保持报告
工程竣工验收文件
接入系统设计方案
买卖路条
《企业投资项目核准暂行办法》第二十一条：
“已经核准的项目，如需对项目核准文件所规定的内容进行调整， 项目单位应及时以书面形式向原项目核准机关报告。原项目核准 机关应根据项目调整的具体情况，出具书面确认意见或要求其重 新办理核准手续。”
目录
概述
开发过程及常见风险
基本法规政策梳理
融资方式及常见风险
1
2
3
4
end
PART 1
概述
定义 特征
分散式接入风电项目定义
位于用电负荷中心附近，不以大规模远距离输送电力为目的， 所产生的电力就近接入电网，并在当地消纳的风电项目。
接入电压
接入电压等级应为110 千伏及以下，并在110 千伏及以下电压等级 内消纳，不向110千伏 的上一级电压等级电 网反送电
接网方式
并网容量
35千伏及以下电压等级 110千伏（东北地区66 接入的分散式风电项目， 千伏）电压等级接入 应充分利用电网现有变 的分散式风电项目只 电站和配电系统设施， 能有1个并网点，且总 优先以T或者π接的方 容量不应超过50兆瓦 式接入电网
容量上线
在一个并网点接入的风 电容量上限以不影响电 网安全运行为前提，统 筹考虑各电压等级的接 入总容量
分散式风电项目开发与融资过程的 法律风险防范
司军艳
•上海电力大学经济与管理学院 法学副教授 •北京大成（上海）律师事务所 律师 •上海电力大学国家大学生科技园法律服务中心 主任 •国家一级注册建造师继续教育（建筑法） 培训师
• 参与编制上海市地方标准
•《分布式光伏发电项目服务规范》 •《燃气分布式能源系统项目服务规范》