日本公司法具体条文(董事会)
日本公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条本章程依据《日本商法》及相关法律法规制定，旨在规范公司的组织结构和运营管理，明确股东、董事、监事等各方的权利、义务和责任。
第二条公司名称：[公司名称]公司住所：[公司住所]第三条公司性质：[公司性质，如有限责任公司、股份有限公司等]第四条公司经营范围：[公司经营范围，详细列出公司可以经营的业务范围]第五条公司注册资本：[公司注册资本数额]公司实收资本：[公司实收资本数额]第六条公司设立日期：[公司设立日期]第二章股东第七条股东是指持有公司股份的人，享有公司章程规定的权利，承担公司章程规定的义务。
第八条股东的权利包括但不限于：1. 参加股东大会，行使表决权；2. 获得公司分配的利润；3. 查阅公司章程、股东名册、董事会会议记录、监事会会议记录；4. 对公司经营提出建议或者质询；5. 依照法律规定转让或者继承股份；6. 公司终止时，依法取得公司的剩余财产。
第九条股东义务包括但不限于：1. 按时缴纳股款；2. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；3. 不得泄露公司商业秘密；4. 不得参与任何损害公司利益的行为。
第十条股东大会是公司的最高权力机构，股东大会由全体股东组成。
第十一条股东大会的召开和表决程序如下：1. 股东大会每年至少召开一次；2. 股东大会由董事会召集；3. 股东大会的决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
第三章董事会第十二条董事会是公司的最高决策机构，负责公司的经营管理和重大决策。
第十三条董事会成员由股东会选举产生，董事会成员为[董事会成员人数]人。
第十四条董事会成员的选举和罢免程序如下：1. 董事会成员的选举由股东会以无记名投票方式进行；2. 董事会成员的罢免需经股东会以特别决议通过。
第十五条董事会成员的权利和义务包括但不限于：1. 参与公司的经营决策；2. 召集和主持董事会会议；3. 对公司经营提出建议；4. 维护公司利益，不得泄露公司商业秘密；5. 履行法律法规和公司章程规定的其他义务。
日本公司法概况
日本公司法概况一．公司的法源(存在形式)公司是团体，要以与个人法不同的团体法来予以规制；公司又是营利团体，所以还要制定与民法(民33条以下)有关公益法人所不同的特别规制。
也就是说，公司的存在需要特别的法规，回答该问题的法规，就是《公司法》。
具有实质性意义的公司法(有关公司的组织和活动的法)的法源中，最重要的是商法第2编《公司》部分。
此外，还有《有限公司法》、《附担保的公司债信托法》、《公司更生法》、《商法特例法》、《商业登记法》、《股票等代替保管法》、《公司的利润分配支付法》等。
基于这些法律的政令也是商法的法源。
包括计算文件规制、监察规制、参考文件规制等。
另外，习惯法也被认为是公司法的法源(商1条、对照法例2条)。
公司的章程等自治规范也可作为法源(有争议)。
第二节公司的社团性公司依据商法或有限公司法设立，它是以营利为目的的社团法人(商52条、54条1款、有1条)。
所以，公司具有营利性、社团性、法人性的三要素。
一、社团性商法第52条规定，公司是从事商行为的社团，是依据商法第二编的规定设立的以营利为目的的社团。
虽不以商行为(民事公司)为业，也视为公司。
并且，商法第54条规定公司为法人。
由此可见，公司为社团法人，法律为了使公司取得法人资格，才把社团作为前提条件来处理的。
至于社团和合伙（在日本叫作组合）的区分，多数说认为，要看构成员个性的浓淡和数量的大小。
但是，也有学行认为，这种区分，作为区分标准很暖昧，并主张要依据民商法的社团及合伙的具体规定，要正确理解规定中预想的社团与合伙的形态．即从比法规定的解散(民683条、69条)、退伙(民681条，37杀6款、678条—680条)、业务执行(民670条1歉、2歉、52条、53条、59条2款)等规定中可以看出合伙与民法所讲的法人的主要差异，这种差异就是构成员个性的浓淡。
二、商法第52条社团的意义商法第52条规定，公司是社团。
另一方面，商法第68条规定，无限公司的内部关系应适用合伙的规定。
日本企业的财务制度
日本企业的财务制度一、概述日本作为全球经济体系中一个重要的组成部分，其企业的财务制度体系也备受关注。
日本企业的财务制度在很大程度上影响着企业的经营决策和发展战略。
本文将从会计准则、财务报告、审计以及公司治理等方面，详细介绍日本企业的财务制度。
二、会计准则在日本，企业的会计准则主要由日本财务会计准则委员会（Accounting Standards Board of Japan，简称ASBJ）制定和管理。
ASBJ是一个独立的组织，其成员来自于公司会计、审计、学术和政府等领域。
ASBJ制定的会计准则被广泛应用于日本的企业财务报告中。
与国际会计准则（IFRS）相比，日本的会计准则更加注重保守和谨慎。
例如，在资产减值方面，日本的会计准则要求企业对资产进行年度测试，如果资产价值大幅下跌，必须进行减值处理。
此外，日本的会计准则对企业参与的关联企业和合营企业也有着详细的规定，确保企业在报告关联方交易时能够准确表述。
三、财务报告日本企业的财务报告主要包括财务报表、附注和经理层讨论与分析等部分。
财务报表包括资产负债表、利润表和现金流量表，附注则提供对财务报表的详细解释和说明，经理层讨论与分析则对企业的经营情况和未来展望进行分析和讨论。
在财务报告编制过程中，日本企业需要遵循一定的会计政策和报告标准。
同时，企业还需要进行年度审计，确保财务报告的真实性和准确性。
审计过程由独立的注册会计师事务所完成，审计报告将会计师对企业财务报表的意见以及可能存在的风险或争议进行披露。
四、公司治理日本企业的公司治理体系主要由公司法和金融商品市场法等法律法规构成。
日本公司法规定了企业的股东大会、董事会和监事会等机构，其中，董事会对企业的经营和决策起着重要的作用。
另外，日本的金融商品市场法也规定了对上市公司和证券市场参与者的监管要求。
在公司治理方面，日本企业普遍存在着一些问题，如董事会成员过于亲密、内部审计和风险管理不足等。
为了提升公司治理水平，日本政府出台了一系列改革方案，如推动独立董事制度、加强对董事会的监督等。
日本公司法选摘
（赋予股东接受股份分配的权利的场合）第二百二条股份有限公司，在第199条第一项的认购方面，股东有权接受股份分配和权利赋予。
该场合除认购事项外，必须确认下列事项。
一、股东根据次条第二项的申请内容有权参与对该股份公司的认购股份（有种类股份发行公司、与该股东持有的种类股份一样的股份）的分配。
二、前号的认购股份的接受的申请日期2.前项的情况，该项第一号的股东（该股份公司除外）有权按照所持股份数给予配发的股份。
然而，当该股东接受转让的认购股份数不足一股的小数部分，应舍去。
3第一项各号所揭示事项规定的场合，认购事项及同项各号揭示事项按照下列各号揭示情况进行区分，该各号必须根据规定方法界定。
一该认购事项及第一项各号揭示事项可以根据董事来决定宗旨的公司章程的场合（股份公司董事会设立公司的情况除外）董事决定二该认购事项及第一项各号揭示事项可以根据董事会来决定宗旨的公司章程的场合（次号揭示情况除外。
）董事会决定三股份公司为公众公司的情况董事会决定四前面三号揭示情况以外的场合股东大会决定4 股份公司，第一项各号揭示事项规定的情况下，该项第二号的日期的两个星期之前，对该项第一号股东（该股份公司除外）应当通知下列所示事项。
一认购事项二该股东接受的分配认购股份的数量三第一项第二号的日期５适用第一百九十九条第二项到第四项及前两条的规定第一项到第三项规定的股东接受股份分配权利情况下，不适用。
（股东大会的召集的决定）第二百九十八条董事（根据前条第四项的规定，有股东召集股东大会的情况下，有关股东。
次项正文及次条起到第三百零二条止都相同。
）召集股东大会的场合，必须确定下面所示事项。
一股东大会的时间和地点二股东大会的有关目的、项目三假如有不能出席股东大会的股东可以通过书面形式行使表决权的时候，是否有效四假如有不能出席股东大会的股东可以通过电子方式行使表决权的时候，是否有效五前各号所示之外，法务省规定的事项2 董事，股东（在股东大会上除无表决权的股东外对项目可决议事项的全部。
中日 公司法 分类
中日公司法分类中日公司法是指中华人民共和国公司法和日本公司法。
两国的公司法旨在规范和管理公司的组织形式、运营方式和股东权益等方面的事项，以维护公平竞争和保障各方利益。
本文将分别介绍中日两国的公司法，并对其进行分类讨论。
一、中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法是中国的基本公司法律，于1993年1月1日颁布实施，主要规定了公司的设立、组织形式、股东权益、公司治理、合并与分立等方面的内容。
根据中华人民共和国公司法的规定，公司分为有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司的股东对公司的债务承担有限责任，一般适用于小型企业；而股份有限公司的股东对公司的债务承担责任以其所持有的股份为限，适用于大中型企业。
中华人民共和国公司法对公司的设立提出了一系列要求。
公司设立需要提供详细的公司章程，明确公司名称、经营范围、注册资本等信息，并按照法定程序完成注册登记。
同时，公司法规定了股东的权益保护措施，包括投票权、股东大会等，以保障股东的合法权益。
中华人民共和国公司法还规定了公司的内部治理结构，包括董事会、监事会和经理层的组织与职责。
公司的董事会负责决策和监督公司经营，监事会负责对董事会的决策进行监督，而经理层则负责具体的日常经营管理。
二、日本公司法日本公司法是日本的基本公司法律，于2006年5月1日修订实施，主要规定了公司的设立、组织形式、股东权益、公司治理、合并与分立等方面的内容。
根据日本公司法的规定，公司分为株式会社和合名会社。
株式会社类似于中国的股份有限公司，是一种以股份方式组织的公司形式；而合名会社则是一种以合伙方式组织的公司形式，类似于中国的有限责任公司。
日本公司法对公司的设立和注册也提出了一系列要求。
公司设立需要提供设立登记申请书和公司章程，并按照法定程序完成注册登记。
与中国公司法类似，日本公司法也对股东的权益保护进行规定，包括股东大会、表决权等。
日本公司法还规定了公司的内部组织和治理结构，包括取締役会、監査役会和執行役的设立和职责。
公司法第一百二十三条的内容、主旨及释义
公司法第一百二十三条的内容、主旨及释义一、条文内容：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
二、主旨：本条是关于上市公司设立独立董事的规定。
三、条文释义：独立董事制度于20世纪70年代产生于美国。
这项制度的创立，主要是为了强化公司内部监督，更好地保护公司利益和广大中小股东利益，也可以防止大公司滥用权力。
纽约证券交易所于1977年首先引入了独立董事制度。
纽约证券交易所规则要求，每个到该交易所上市的上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系。
”伦敦证券交易所公司财务治理委员会在1992年提出的关于上市公司的《最佳行为准则》中建议，上市公司“董事会应该包括具有足够才能、足够数量、其观点能对董事会决策起重大影响的非执行董事”。
我国香港联交所于1993年提出对独立非执行董事的要求，即每家上市公司董事会至少要有两名独立的非执行董事。
日本在2001年修改公司法时，引进了独立董事制度，允许公司以章程规定不设监事会，而在董事会之下分别设置由3名以上的董事组成的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，在各委员会中独立董事的人数应分别占每个委员会的半数以上，监事会的职能由审计委员会取代。
我国在近几年的公司实践中，也开始探索在上市公司中推行独立董事制度。
中国证监会、国家经贸委于1999年3月联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，规定境外上市公司应设立独立董事。
中国证监会于2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定境内上市公司应当聘请适当人员担任独立董事，其中应当至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事。
自引进该制度4年多来，目前1300多家上市公司均已设了独立董事。
公司法13条规定有哪些相关内容？
The cool breeze blows the maple leaves red, cold words make the strong mature.悉心整理助您一臂（页眉可删）公司法13条规定有哪些相关内容？公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
”董事长、执行董事肯定是股东，但经理却不一定是股东。
因为经理通常是由董事会聘任的，也有董事担任经理的。
所以，公司的法定代表人不是必须为股东。
公司法在商法中占据着很重要的地位，是不可或缺的一部分，公司法规定了公司的高级管理人员、法人、注册资本、以及公司的成立到破产等相关内容，在公司法日益占据重要位置的几天，对其进行深入的理解也是必不可少的，在这几百条条款中，有些条款也显得格外重要，例如公司法13条规定，那么公司法第13条规定到底有哪些相关内容呢，下面就由来为大家解读。
一、内容公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
二、释义我国民法通则规定，依照法律或法人组织章程的规定，代表法人行使职权的负责人，是公司的法定代表人。
一个自然人按照公司法和公司章程规定的程序被确定为法定代表人，并经工商登记后，即具有了公司法定代表人的身份。
公司法定代表人的行为构成公司的代表行为。
法定代表人虽然由自然人担任，但应当以公司的名义，并在法律、法规规定和公司章程规定的权限范围内从事活动。
法律、法规规定公司的某些行为必须由法定代表人做出的，应当由法定代表人做出。
公司的法定代表人为一人，但可以依照公司章程的规定，由董事长、不设董事会的有限责任公司的执行董事或者经理担任。
修订前的公司法曾规定，公司的董事长为法定代表人。
针对实践中存在的问题，修改后的公司法规定，公司的法定代表人可以由公司根据本公司具体情况，在董事长、不设董事会的有限责任公司的执行董事和经理中选择。
国内外董事会规定之比较
关于董事会相关制度的比较与思考姓名:王玉珂学号：2012301102班号：80688目录一、概述 (2)1.1 董事会制度的产生背景 (2)1.2 定义 (2)二．董事会制度的比较与思考 (2)2.1我国董事会制度 (2)2.1.1具体规定 (3)2.1.2董事会的议事规则 (3)2.1.3上市公司关于董事会的特殊规定 (4)2.2 国外董事会制度 (4)2.3关于我国董事会制度的思考 (6)三．我国有限责任公司和股份有限公司董事会制度的比较 (7)参考文献.................................................................................. 错误!未定义书签。
一、概述1.1 董事会制度的产生背景公司制企业所有权和控制权的高度分散；公司规模扩大以及股东管理能力和精力的限制，导致企业的经营只能有专业的经营人员负责；由于股东人数众多，受管理成本的限制，只能每年举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日常经营做出决策。
因此，公司需要一个常设机构执行股东会决议；在股东会休会期间代表股东作出重要决策的机构就是董事会；同时，董事会也会负担着替股东监督管理者的职责。
董事会的主要职能是公司的战略决策和管理层监督。
1.2 定义董事会（Board of directors）是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。
具有如下特征：董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。
股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。
董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构，其性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。
董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
日本公司章程模板
第一章总则第一条本章程依据《日本公司法》及相关法律法规制定，旨在明确公司的组织结构、权利义务、经营原则等，保障公司合法、合规、高效运作。
第二条公司名称：[公司名称]第三条公司住所：[公司住所地址]第四条公司注册资本：[注册资本金额]日元第五条公司经营范围：[具体经营范围]第六条公司法定代表人：[法定代表人姓名]第二章组织机构第七条公司设立董事会，负责公司的决策和管理。
第八条董事会由[董事会成员人数]名董事组成，其中[董事会成员人数]名董事为执行董事。
第九条董事会设董事长一名，由执行董事中选举产生，负责主持董事会会议。
第十条公司设立监事会，负责监督公司的财务和经营状况。
第十一条监事会由[监事会成员人数]名监事组成，其中[监事会成员人数]名监事为外部监事。
第十二条监事会设监事长一名，由外部监事中选举产生，负责主持监事会会议。
第三章股东大会第十三条公司设立股东大会，为公司的最高权力机构。
第十四条股东大会由全体股东组成，每年至少召开一次年度股东大会。
第十五条股东大会的召集、召开、表决等事项，依照《日本公司法》及相关法律法规执行。
第四章董事会第十六条董事会负责制定公司的经营方针、投资计划、年度财务预算等重大事项。
第十七条董事会会议应当有半数以上董事出席，会议决议应当经全体董事过半数同意。
第十八条董事会设秘书处，负责处理董事会日常事务。
第五章监事会第十九条监事会负责监督公司的财务和经营状况，对董事会的工作进行监督。
第二十条监事会会议应当有半数以上监事出席，会议决议应当经全体监事过半数同意。
第六章股东的权利与义务第二十一条股东享有以下权利：（一）出席股东大会，参加表决；（二）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；（三）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其股份；（四）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式时，要求公司收购其股份；（六）法律、行政法规及公司章程规定可以行使的其他权利。
日本新公司法(2006年实施)
（２００６年）平成１８年５月１日より新会社法が施行。
１資本金規制の撤廃現在は特例により、一定の条件に該当する人が、資本金１円から会社を設立できる。
これに伴い金融機関への払い込みも残高証明で代用することができるようになる。
２有限会社の廃止新設の有限会社ができなくなるが、今ある有限会社はそのまま存続できます。
ます。
３類似商号の廃止全く同一の名称以外は使用してもかまわないことになる。
４株式会社の取締役数の変更現在株式会社の取締役数は３人以上とされているが、新会社法施行後は１人でもかまわないとされている。
（取締役会を置かない場合）よって現在の有限会社のような一人社長も可能である。
また取締役会自体の設置も任意となる。
５株式会社の取締役の任期の延長現在株式会社の取締役の任期は２年とされているが、株式譲渡制限会社に限り、１０年まで延長できる。
６監査役の設置義務がなくなる。
現行の株式会社では監査役の設置義務があるが、新会社法では現在の有限会社と同様監査役の設置は任意になる。
７会計参与制度の導入会計参与とは，株式会社につき新たに設けられる機関（役員）で、公認会計士又は税理士の資格を持つ者として取締役と共同して計算書類を作成すること等、その職務とするものである。
会計参与を任意に置くことができるようになる。
８取締役の欠格事由の一部変更現在は破産者で復権を得ないものは欠格事由に該当しないが、新会社法では破産者の欠格要件がなくなる。
９株券不発行が標準化これまでは原則株券の発行が必要でしたが、株券不発行が原則となり、定款で定める場合のみ株券が発行できるようになる。
日本公司法对滥用股东知情权的规制——以股东名册阅览为中心
日本公司法对滥用股东知情权的规制——以股东名册阅览为中心黄晓林【摘要】阅览股东名册是股东知情权的重要内容之一,公司法规定公司必须备置股东名册,以便股东查阅。
股东名册中记载的股东信息具有商业价值,某些股东为获取营利,往往滥用股东知情权,通过阅览名册,获取其他股东个人信息,恶意加以利用。
这种行为致使股东知情权与股东个人隐私权之间产生冲突。
为了协调二者之间的矛盾,日本公司法对股东名册阅览附加了一定的限制条件,要求行使知情权的目的必须是正当的,否则公司有权拒绝阅览请求。
【期刊名称】《长春理工大学学报（社会科学版）》【年(卷),期】2012(025)004【总页数】3页(P14-15,56)【关键词】知情权;股东名册;阅览目的;拒绝请求【作者】黄晓林【作者单位】山东科技大学文法学院,山东青岛266510【正文语种】中文【中图分类】D912.29在日本，有专门以搜集、出售顾客信息为业的经营者，被称为“名簿屋”。
在名簿屋出售的不仅有顾客名册，还有公司的股东名册。
股东名册中记载的股东个人姓名、住址、财产情况等信息和顾客名册一样具有商业价值，因此在商业社会，股东信息同顾客信息一样，也成为恶意利用者的猎取对象，常常流失到公司外部，被营利性使用。
相对于采取了保密措施的顾客信息而言，股东信息更容易从公司内部流传到外部，被恶意使用，致使股东个人隐私受到侵害。
由于公司负有制作、管理股东名册的义务，所以，一旦股东名册上记载的股东信息外流时，就有可能在公司和受害股东之间产生个人隐私权保护方面的纠纷。
鉴于此，公司在受理股东名册阅览请求时非常谨慎，为了以避免日后产生不必要的麻烦，往往以请求者的阅览目的不合理为由拒绝阅览请求。
请求阅览的股东与公司之间因此而产生阅览纠纷。
日本近几十年，因公司拒绝股东的阅览请求而引发的纠纷非常多，其中，古河电工事件在该类案件中是比较引人注目的一起案例。
虽然事隔多年，但是法院在处理该案时的做法，依然值得研讨和借鉴，该案例也时常被学者们引用、讨论。
中日 公司法 分类
中日公司法分类中日公司法是指中华人民共和国和日本国的公司法，即两国分别制定和实施的公司法律法规。
公司法是规范和管理公司组织结构、运作方式以及公司与外部环境关系的法律体系。
本文将以中日公司法为分类标题，分别介绍中日两国的公司法特点和主要内容。
一、中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法是中华人民共和国最高立法机关——全国人民代表大会制定的法律，于1993年1月1日施行。
该法规定了公司的设立、组织形式、责任、权利和义务、公司治理、股东权益保护、公司合并与分立、公司解散与清算等方面的规定。
1. 公司类型根据中国公司法的规定，公司可以分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
有限责任公司主要适用于小型企业，股份有限公司适用于中大型企业。
2. 公司组织形式中国公司法规定，公司的组织形式包括董事会制、股东会制和监事会制。
其中，股份有限公司必须设立董事会和监事会，有限责任公司可以根据需要设立董事会和监事会。
3. 公司治理中国公司法规定了公司治理的相关规定，包括董事、监事和高级管理人员的任职资格和义务，以及公司决策机构的运作方式等。
4. 股东权益保护为了保护股东的合法权益，中国公司法明确规定了股东的权利和义务，以及股东之间的关系和股东之间的权益保护机制。
5. 公司合并与分立中国公司法规定了公司合并与分立的程序和要求，包括合并与分立的决策程序、合并与分立的财产权益保护等方面的规定。
二、日本公司法日本公司法是日本国家会议制定的法律，目前最新版的公司法实施于2006年。
该法规定了公司的设立、组织形式、责任、权利和义务、公司治理、股东权益保护、公司合并与分立、公司解散与清算等方面的规定。
1. 公司类型根据日本公司法的规定，公司可以分为株式会社（股份有限公司）和合名会社（合伙公司）两种类型。
2. 公司组织形式日本公司法规定，株式会社必须设立董事会和監査役（监事），合名会社可以根据需要设立董事会和監査役。
3. 公司治理日本公司法规定了公司治理的相关规定，包括董事、監査役和高级管理人员的任职资格和义务，以及公司决策机构的运作方式等。
公司法基本制度
2001年“中福实业担保案”，中福公司5名董事 通过董事会决议为大股东提供担保，最高法认定合 同无效。理由是：根据第60条第3款，董事个人无权， 董事会作为董事集体行使权力的机关，必然因法律 对各个董事的禁止性规定而无权做出担保决定。因 此，第3款既针对董事，也针对董事会。
2000年6月证监会“61号通知”：上市公司不得 以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业或者个人债务提供担保。2003年8月 “56号通知”再次重申这一规定。 证监会上述规定直接限制公司的担保能力， “非法性”与“合理性”并存。
（3）对外担保的限制
《公司法》第16条规范了公司的对外担保行为：
公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会 或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项 担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股 东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股 东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的 其他股东所持表决权的过半数通过。 显然，上述规定没有剥夺公司对外担保的能力，只是在 担保程序、担保数额上有所限制。 之所以对公司为股东担保设置更加严格的要求，是为了 有效规制实践中普遍存在的“担保黑幕”。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注 册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余 部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司 可以在5年内缴足。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在 公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体 发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由 发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以 在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司 登记机关登记的实收股本总额。
日本公司法具体条文(董事会)
具体条文如下：第五节董事会第一分节权限等（董事会的权限等）第三百六十二条①董事会由所有董事组成。
②董事会执行下列职务。
一、设置董事会公司的业务执行决定二、董事职务执行的监督三、代表董事的选定及解职③董事会必须从董事中选定代表董事。
④董事会可向董事委任下列事项及其他重要业务执行的决定。
一、重要财产的处分及受让二、大额借款三、经理及其他重要使用人的选任及解任四、分公司及其他重要组织的设置、变更及废止五、第六百七十六条第一项所列事项及其他法务省令规定的关于募集认购公司债者的重要事项六、为确保董事职务的执行适合法令及章程的体制及其他为全部股份公司的业务适当性所必要的法务省令规定的体制的完善七、基于依第四百二十六条第一款规定的章程规定的第四百二十三条第一款责任的免除⑤作为大公司的设置董事会公司，必须由董事会决定前款第六项所列事项。
（设置董事会公司的董事的权限）第三百六十三条①下列董事，执行设置董事会公司的业务。
一、代表董事二、代表董事以外的董事，经董事会决议被选定为设置董事会公司的业务执行董事者②前款各项所列董事，必须至少每三个月向董事会报告一次自己的职务执行状况。
（设置董事会公司与董事之间的诉讼中公司的代表）第三百六十四条第三百五十三条规定的情形，董事会除有依同条规定的股东大会决定的情形外，可决定对同条诉讼代表设置董事会公司者。
（竞业及与设置董事会公司交易等的限制）第三百六十五条①关于设置董事会公司的第三百五十六条规定的适用，同条第一款中的“股东大会”为“董事会”。
②在设置董事会公司，进行了第三百五十六条第一款各项的交易的董事，在该交易后必须不迟延地向董事会报告关于该交易的重要事实。
第二分节运营、（召集权人）第三百六十六条①董事会召集各董事。
但章程或董事会规定召集董事会的董事时，由该董事召集。
②在前款但书规定的情形下，依同款但书规定被规定的董事（以下本章中称“召集权人”）以外的董事可向召集权人出示董事会目的事项，请求召集董事会。
论董事对第三人责任的认定与适用中的问题点_以日本法规定为中心_陈景善
论董事对第三人责任的认定与适用中的问题点———以日本法规定为中心陈景善*摘要：追究董事对第三人的责任，目的在于保护债权人的利益。
我国公司法在这方面还未完善，为了完善董事责任追究机制以及债权人保护制度，笔者认为我国可以借鉴在这方面规定较详细、并有判例积累的日本公司法的规定，引进追究董事对第三人责任制度，尤其是2006年新公司法（因为日本统一了有限责任公司和股份公司，取消了有限责任公司，因此本文研究对象为股份公司）的规定。
因此，本文主要对日本公司法学界和实务界对董事第三人责任以及第三人的认定、适用中发生的与其他保护债权人规范的竞合、新公司法中引进的内部控制体系的构建与董事对第三人责任的认定等进行探讨，以期正确认识该制度，引发更多探讨。
关键词：董事对第三人责任适用条件第三人认定标准内部控制体系构建义务规范竞合引言在股份公司中，股东对公司以出资额为限负有限责任，公司债权人的债权以公司财产为限得到偿还。
为此公司法为了防止公司财产不当流失以及弥补损害而规定了保护债权人的一系列法规，董事对第三人的责任就是其制度之一。
但是，我国公司法在这方面并未完善，而日本公司法不仅设有具体规定并从1969年开始至今有判例的积累。
因此笔者认为如果公司法规定董事对第三人的责任，有必要借鉴其适用条件、对第三人范围的认定、与其他规定竞合时的具体适用方式等进行探讨，以资借鉴。
一、日本法中董事对第三人责任概述（一）董事对第三人责任规定沿革追究董事对第三人责任的案例，在日本公司法的判例中为数不少。
原因在于二次大*中国政法大学民商经济法学院副教授，日本早稻田大学法学博士。
··39战后急剧增加了与中小型股份有限公司进行交易的第三人在公司倒闭时没能得到清偿，需要追究董事个人责任的情形。
〔1〕日本是大陆法系国家，公司法规定董事对公司的责任源自董事与公司的委任合同，而董事对第三人责任源自公司与第三人签订的合同。
因篇幅的关系本文只对日本公司法中有关董事对第三人责任的界定、理论依据、判例变迁过程作一梳理分析。
日本公司法
会社法（平成十七年七月二十六日法律第八十六号）第一编総则第一章通则（第一条―第五条）第二章会社の商号（第六条―第九条）第三章会社の使用人等第一节会社の使用人（第十条―第十五条）第二节会社の代理商（第十六条―第二十条）第四章事业の譲渡をした场合の竞业の禁止等（第二十一条―第二十四条）第二编株式会社第一章设立第一节総则（第二十五条）第二节定款の作成（第二十六条―第三十一条）第三节出资（第三十二条―第三十七条）第四节设立时役员等の选任及び解任（第三十八条―第四十五条）第五节设立时取缔役等による调査（第四十六条）第六节设立时代表取缔役等の选定等（第四十七条·第四十八条）第七节株式会社の成立（第四十九条―第五十一条）第八节発起人等の责任（第五十二条―第五十六条）第九节募集による设立第一款设立时発行株式を引き受ける者の募集（第五十七条―第六十四条）第二款创立総会等（第六十五条―第八十六条）第三款设立に関する事项の报告（第八十七条）第四款设立时取缔役等の选任及び解任（第八十八条―第九十二条）第五款设立时取缔役等による调査（第九十三条·第九十四条）第六款定款の変更（第九十五条―第百一条）第七款设立手続等の特则等（第百二条·第百三条）第二章株式第一节総则（第百四条―第百二十条）第二节株主名簿（第百二十一条―第百二十六条）第三节株式の譲渡等第一款株式の譲渡（第百二十七条―第百三十五条）第二款株式の譲渡に系る承认手続（第百三十六条―第百四十五条）第三款株式の质入れ（第百四十六条―第百五十四条）第四节株式会社による自己の株式の取得第一款総则（第百五十五条）第二款株主との合意による取得第一目総则（第百五十六条―第百五十九条）第二目特定の株主からの取得（第百六十条―第百六十四条）第三目市场取引等による株式の取得（第百六十五条）第三款取得请求権付株式及び取得条项付株式の取得第一目取得请求権付株式の取得の请求（第百六十六条·第百六十七条）第二目取得条项付株式の取得（第百六十八条―第百七十条）第四款全部取得条项付种类株式の取得（第百七十一条―第百七十三条）第五款相続人等に対する売渡しの请求（第百七十四条―第百七十七条）第六款株式の消却（第百七十八条·第百七十九条）第五节株式の并合等第一款株式の并合（第百八十条―第百八十二条）第二款株式の分割（第百八十三条·第百八十四条）第三款株式无偿割当て（第百八十五条―第百八十七条）第六节単元株式数第一款総则（第百八十八条―第百九十一条）第二款単元未満株主の买取请求（第百九十二条·第百九十三条）第三款単元未満株主の売渡请求（第百九十四条）第四款単元株式数の変更等（第百九十五条）第七节株主に対する通知の省略等（第百九十六条―第百九十八条）第八节募集株式の発行等第一款募集事项の决定等（第百九十九条―第二百二条）第二款募集株式の割当て（第二百三条―第二百六条）第三款金銭以外の财产の出资（第二百七条）第四款出资の履行等（第二百八条·第二百九条）第五款募集株式の発行等をやめることの请求（第二百十条）第六款募集に系る责任等（第二百十一条―第二百十三条）第九节株券第一款総则（第二百十四条―第二百十八条）第二款株券の提出等（第二百十九条·第二百二十条）第三款株券丧失登录（第二百二十一条―第二百三十三条）第十节雑则（第二百三十四条·第二百三十五条）第三章新株予约権第一节総则（第二百三十六条·第二百三十七条）第二节新株予约権の発行第一款募集事项の决定等（第二百三十八条―第二百四十一条）第二款募集新株予约権の割当て（第二百四十二条―第二百四十五条）第三款募集新株予约権に系る払込み（第二百四十六条）第四款募集新株予约権の発行をやめることの请求（第二百四十七条）第五款雑则（第二百四十八条）第三节新株予约権原簿（第二百四十九条―第二百五十三条）第四节新株予约権の譲渡等第一款新株予约権の譲渡（第二百五十四条―第二百六十一条）第二款新株予约権の譲渡の制限（第二百六十二条―第二百六十六条）第三款新株予约権の质入れ（第二百六十七条―第二百七十二条）第五节株式会社による自己の新株予约権の取得第一款募集事项の定めに基づく新株予约権の取得（第二百七十三条―第二百七十五条）第二款新株予约権の消却（第二百七十六条）第六节新株予约権无偿割当て（第二百七十七条―第二百七十九条）第七节新株予约権の行使第一款総则（第二百八十条―第二百八十三条）第二款金銭以外の财产の出资（第二百八十四条）第三款责任（第二百八十五条·第二百八十六条）第四款雑则（第二百八十七条）第八节新株予约権に系る证券第一款新株予约権证券（第二百八十八条―第二百九十一条）第二款新株予约権付社债券（第二百九十二条）第三款新株予约権证券等の提出·（第二百九十三条第二百九十四条）第四章机関第一节株主総会及び种类株主総会第一款株主総会（第二百九十五条―第三百二十条）第二款种类株主総会（第三百二十一条―第三百二十五条）第二节株主総会以外の机関の设置（第三百二十六条―第三百二十八条）第三节役员及び会计监査人の选任及び解任第一款选任（第三百二十九条―第三百三十八条）第二款解任（第三百三十九条·第三百四十条）第三款选任及び解任の手続に関する特则（第三百四十一条―第三百四十七条）第四节取缔役（第三百四十八条―第三百六十一条）第五节取缔役会第一款権限等（第三百六十二条―第三百六十五条）第二款运営（第三百六十六条―第三百七十三条）第六节会计参与（第三百七十四条―第三百八十条）第七节监査役（第三百八十一条―第三百八十九条）第八节监査役会第一款権限等（第三百九十条）第二款运営（第三百九十一条―第三百九十五条）第九节会计监査人（第三百九十六条―第三百九十九条）第十节委员会及び执行役第一款委员の选定、执行役の选任等（第四百条―第四百三条）第二款委员会の権限等（第四百四条―第四百九条）第三款委员会の运営（第四百十条―第四百十四条）第四款委员会设置会社の取缔役の権限等（第四百十五条―第四百十七条）第五款执行役の権限等（第四百十八条―第四百二十二条）第十一节役员等の损害赔偿责任（第四百二十三条―第四百三十条）第五章计算等第一节会计の原则（第四百三十一条）第二节会计帐簿等第一款会计帐簿（第四百三十二条―第四百三十四条）第二款计算书类等（第四百三十五条―第四百四十三条）第三款连结计算书类（第四百四十四条）第三节资本金の额等第一款総则（第四百四十五条·第四百四十六条）第二款资本金の额の减少等第一目资本金の额の减少等（第四百四十七条―第四百四十九条）第二目资本金の额の増加等（第四百五十条·第四百五十一条）第三目剰余金についてのその他の処分（第四百五十二条）第四节剰余金の配当（第四百五十三条―第四百五十八条）第五节剰余金の配当等を决定する机関の特则（第四百五十九条·第四百六十条）第六节剰余金の配当等に関する责任（第四百六十一条―第四百六十五条）第六章定款の変更（第四百六十六条）第七章事业の譲渡等（第四百六十七条―第四百七十条）第八章解散（第四百七十一条―第四百七十四条）第九章清算第一节総则第一款清算の开始（第四百七十五条·第四百七十六条）第二款清算株式会社の机関第一目株主総会以外の机関の设置第二目清算人の就任及び解任并びに监査役の退任（第四百七十八条―第四百八十条）第三目清算人の职务等（第四百八十一条―第四百八十八条）第四目清算人会（第四百八十九条·第四百九十条）第五目取缔役等に関する规定の适用（第四百九十一条）第三款财产目录等（第四百九十二条―第四百九十八条）第四款债务の弁済等（第四百九十九条―第五百三条）第五款残余财产の分配（第五百四条―第五百六条）第六款清算事务の终了等（第五百七条）第七款帐簿资料の保存（第五百八条）第八款适用除外等（第五百九条）第二节特别清算第一款特别清算の开始（第五百十条―第五百十八条）第二款裁判所による监督及び调査（第五百十九条―第五百二十二条）第三款清算人（第五百二十三条―第五百二十六条）第四款监督委员（第五百二十七条―第五百三十二条）第五款调査委员（第五百三十三条·第五百三十四条）第六款清算株式会社の行为の制限等（第五百三十五条―第五百三十九条）第七款清算の监督上必要な処分等（第五百四十条―第五百四十五条）第八款债権者集会（第五百四十六条―第五百六十二条）第九款协定（第五百六十三条―第五百七十二条）第十款特别清算の终了（第五百七十三条·第五百七十四条）第三编持分会社第一章设立（第五百七十五条―第五百七十九条）第二章社员第一节社员の责任等（第五百八十条―第五百八十四条）第二节持分の譲渡等（第五百八十五条―第五百八十七条）第三节误认行为の责任（第五百八十八条·第五百八十九条）第三章管理第一节総则（第五百九十条―第五百九十二条）第二节业务を执行する社员（第五百九十三条―第六百二条）第三节业务を执行する社员の职务を代行する者（第六百三条）第四章社员の加入及び退社第一节社员の加入（第六百四条·第六百五条）第二节社员の退社（第六百六条―第六百十三条）第五章计算等第一节会计の原则（第六百十四条）第二节会计帐簿（第六百十五条·第六百十六条）第三节计算书类（第六百十七条―第六百十九条）第四节资本金の额の减少（第六百二十条）第五节利益の配当（第六百二十一条―第六百二十三条）第六节出资の払戻し（第六百二十四条）第七节合同会社の计算等に関する特则第一款计算书类の阅覧に関する特则（第六百二十五条）第二款资本金の额の减少に関する特则（第六百二十六条·第六百二十七条）第三款利益の配当に関する特则（第六百二十八条―第六百三十一条）第四款出资の払戻しに関する特则（第六百三十二条―第六百三十四条）第五款退社に伴う持分の払戻しに関する特则（第六百三十五条·第六百三十六条）第六章定款の変更（第六百三十七条―第六百四十条）第七章解散（第六百四十一条―第六百四十三条）第八章清算第一节清算の开始（第六百四十四条·第六百四十五条）第二节清算人（第六百四十六条―第六百五十七条）第三节财产目录等（第六百五十八条·第六百五十九条）第四节债务の弁済等（第六百六十条―第六百六十五条）第五节残余财产の分配（第六百六十六条）第六节清算事务の终了等（第六百六十七条）第七节任意清算（第六百六十八条―第六百七十一条）第八节帐簿资料の保存（第六百七十二条）第九节社员の责任の消灭时効（第六百七十三条）第十节适用除外等（第六百七十四条·第六百七十五条）第四编社债第一章総则（第六百七十六条―第七百一条）第二章社债管理者（第七百二条―第七百十四条）第三章社债権者集会（第七百十五条―第七百四十二条）第五编组织変更、合并、会社分割、株式交换及び株式移転第一章组织変更第一节通则（第七百四十三条）第二节株式会社の组织変更（第七百四十四条·第七百四十五条）第三节持分会社の组织変更（第七百四十六条·第七百四十七条）第二章合并第一节通则（第七百四十八条）第二节吸収合并第一款株式会社が存続する吸収合并（第七百四十九条·第七百五十条）第二款持分会社が存続する吸収合并（第七百五十一条·第七百五十二条）第三节新设合并第一款株式会社を设立する新设合并（第七百五十三条·第七百五十四条）第二款持分会社を设立する新设合并（第七百五十五条·第七百五十六条）第三章会社分割第一节吸収分割第一款通则（第七百五十七条）第二款株式会社に権利义务を承継させる吸収分割（第七百五十八条·第七百五十九条）第三款持分会社に権利义务を承継させる吸収分割（第七百六十条·第七百六十一条）第二节新设分割第一款通则（第七百六十二条）第二款株式会社を设立する新设分割（第七百六十三条·第七百六十四条）第三款持分会社を设立する新设分割（第七百六十五条·第七百六十六条）第四章株式交换及び株式移転第一节株式交换第一款通则（第七百六十七条）第二款株式会社に発行済株式を取得させる株式交换（第七百六十八条·第七百六十九条）第三款合同会社に発行済株式を取得させる株式交换（第七百七十条·第七百七十一条）第二节株式移転（第七百七十二条―第七百七十四条）第五章组织変更、合并、会社分割、株式交换及び株式移転の手続第一节组织変更の手続第一款株式会社の手続（第七百七十五条―第七百八十条）第二款持分会社の手続（第七百八十一条）第二节吸収合并等の手続第一款吸収合并消灭会社、吸収分割会社及び株式交换完全子会社の手続第一目株式会社の手続（第七百八十二条―第七百九十二条）第二目持分会社の手続（第七百九十三条）第二款吸収合并存続会社、吸収分割承継会社及び株式交换完全亲会社の手続第一目株式会社の手続（第七百九十四条―第八百一条）第二目持分会社の手続（第八百二条）第三节新设合并等の手続第一款新设合并消灭会社、新设分割会社及び株式移転完全子会社の手続第一目株式会社の手続（第八百三条―第八百十二条）第二目持分会社の手続（第八百十三条）第二款新设合并设立会社、新设分割设立会社及び株式移転设立完全亲会社の手続第一目株式会社の手続（第八百十四条·第八百十五条）第二目持分会社の手続（第八百十六条）第六编外国会社（第八百十七条―第八百二十三条）第七编雑则第一章会社の解散命令等第一节会社の解散命令（第八百二十四条―第八百二十六条）第二节外国会社の取引継続禁止又は営业所闭锁の命令（第八百二十七条）第二章诉讼第一节会社の组织に関する诉え（第八百二十八条―第八百四十六条）第二节株式会社における责任追及等の诉え（第八百四十七条―第八百五十三条）第三节株式会社の役员の解任の诉え（第八百五十四条―第八百五十六条）第四节特别清算に関する诉え（第八百五十七条·第八百五十八条）第五节持分会社の社员の除名の诉え等（第八百五十九条―第八百六十二条）第六节清算持分会社の财产処分の取消しの诉え（第八百六十三条·第八百六十四条）第七节社债発行会社の弁済等の取消しの诉え（第八百六十五条―第八百六十七条）第三章非讼第一节総则（第八百六十八条―第八百七十六条）第二节新株発行の无効判决后の払戻金増减の手続に関する特则（第八百七十七条·第八百七十八条）第三节特别清算の手続に関する特则第一款通则（第八百七十九条―第八百八十七条）第二款特别清算の开始の手続に関する特则（第八百八十八条―第八百九十一条）第三款特别清算の実行の手続に関する特则（第八百九十二条―第九百一条）第四款特别清算の终了の手続に関する特则（第九百二条）第四节外国会社の清算の手続に関する特则（第九百三条）第五节会社の解散命令等の手続に関する特则（第九百四条―第九百六条）第四章登记第一节総则（第九百七条―第九百十条）第二节会社の登记第一款本店の所在地における登记（第九百十一条―第九百二十九条）第二款支店の所在地における登记（第九百三十条―第九百三十二条）第三节外国会社の登记（第九百三十三条―第九百三十六条）第四节登记の嘱托（第九百三十七条·第九百三十八条）第五章公告第一节総则（第九百三十九条·第九百四十条）第二节电子公告调査机関（第九百四十一条―第九百五十九条）第八编罚则（第九百六十条―第九百七十九条）附则第一编総则第一章通则（趣旨）第一条会社の设立、组织、运営及び管理については、他の法律に特别の定めがある场合を除くほか、この法律の定めるところによる。
日本法上关于公司设立的若干细节问题
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题日本法上关于公司设立的若干细节问题——结合最新日本公司法修正案陈国奇关键词: 开业准备行为/资本充实责任/发起人合伙/预合罪/伪装缴付内容提要: 设立中公司成立于发起人认购一股股份之时;虽然没有法律人格，但是具有权利能力。
其权利能力范围表现为发起人权限，包括设立公司所必须之事实上、法律上的必要行为，不包括开业准备行为。
财产引受在本质上不属于发起人权限范围，和现物出资一起构成变态设立事项。
发起人的越权行为原则上由全体发起人承担连带责任，因此发起人合伙是区别于设立中公司而独立存在的实体。
发起人对成立后的公司承担的资本充实责任根源于登记的公示效力和由此产生的信赖责任。
公司设立失败时的发起人责任，根源于设立中公司溯及的消灭、从而由发起人合伙成为一切法律关系的主体。
日本公司法还明确了预合行为的违法性，并禁止在公司成立之前从银行提取股款。
目次上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题引言一. 设立中公司的成立时间二. 发起人权限三. 变态设立事项四. 发起人责任五. 发起人合伙与设立中公司的机关六. 预合罪与伪装缴付七. 股款提取时间与设立费用归属引言公司设立是本次公司法修改的五个热点问题之一。
(王保树：《公司法修改的重大疑难问题》[R]，2005年6月22日于上海交通大学法学院演讲。
)现行公司法对于公司设立阶段的法律问题规定得比较简单，学者的相关论述也不多见，致使公司设立问题成为目前公司法研究热潮中的一个“冷区域”。
日本国会在2005年6月29日通过了最新的公司法修正案(尚未施行，以下简称“最新修正案”)，制定独立的公司法典，并对现行公司法(设置于商法典内)的许多规定作了修改。
(最新修正案将于颁布之日起不超过1年零6个月之内开始施行。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题关于此修正案，资料来源于日本法务省网站：http://www.moj.go.jp/HOUAN/houan33.html 访问日期：2005年7月22日)笔者认为，有必要借鉴日本的公司立法经验以及学者论述，针对公司的设立过程，深化对以下问题的探讨：(以下有涉及现行公司规定的部分，资料均来源于日本众议院网站：http://www.shugiin.go.jp/index.nsf/html/index_housei.htm 访问日期：2005年5月4日)一.设立中公司的成立时间日本学者认为应自发起人认购一股股份开始，设立中公司成立。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
具体条文如下：
第五节董事会
第一分节权限等
（董事会的权限等）
第三百六十二条①董事会由所有董事组成。
②董事会执行下列职务。
一、设置董事会公司的业务执行决定
二、董事职务执行的监督
三、代表董事的选定及解职
③董事会必须从董事中选定代表董事。
④董事会可向董事委任下列事项及其他重要业务执行的决定。
一、重要财产的处分及受让
二、大额借款
三、经理及其他重要使用人的选任及解任
四、分公司及其他重要组织的设置、变更及废止
五、第六百七十六条第一项所列事项及其他法务省令规定的关于募集认购公司债者的重要事项
六、为确保董事职务的执行适合法令及章程的体制及其他
为全部股份公司的业务适当性所必要的法务省令规定的体制的完善
七、基于依第四百二十六条第一款规定的章程规定的第四百二十三条第一款责任的免除
⑤作为大公司的设置董事会公司，必须由董事会决定前款第六项所列事项。
（设置董事会公司的董事的权限）
第三百六十三条①下列董事，执行设置董事会公司的业务。
一、代表董事
二、代表董事以外的董事，经董事会决议被选定为设置董事会公司的业务执行董事者
②前款各项所列董事，必须至少每三个月向董事会报告一次自己的职务执行状况。
（设置董事会公司与董事之间的诉讼中公司的代表）
第三百六十四条第三百五十三条规定的情形，董事会除有依同条规定的股东大会决定的情形外，可决定对同条诉讼代表设置董事会公司者。
（竞业及与设置董事会公司交易等的限制）
第三百六十五条①关于设置董事会公司的第三百五十六条规定的适用，同条第一款中的“股东大会”为“董事会”。
②在设置董事会公司，进行了第三百五十六条第一款各项
的交易的董事，在该交易后必须不迟延地向董事会报告关于该交易的重要事实。
第二分节运营、
（召集权人）
第三百六十六条①董事会召集各董事。
但章程或董事会规定召集董事会的董事时，由该董事召集。
②在前款但书规定的情形下，依同款但书规定被规定的董事（以下本章中称“召集权人”）以外的董事可向召集权人出示董事会目的事项，请求召集董事会。
③自有依前款规定的请求之日起五日内，在没有发出自该请求之日起两周内的某日为董事会日的董事会召集通知的情形下，提起该请求的董事可召集董事会。
（股东的召集请求）
第三百六十七条①设置董事会公司（设置监事公司及设置委员会公司除外）的股东，认为董事实施设置董事会公司目的范围外的行为及其他违反法令或章程的行为，或有实施这些行为之虞时，可请求召集董事会。
②依前款规定的请求的提起，必须向董事（前条第一款但书规定的情形、为召集权人）出示董事会目的事项。
③前条第三款的规定，准用于依第一款规定提起请求的情形。
④依第一款规定提起请求的股东，可基于该请求，出席所召集或依前款中准用前条第三款的规定召集的董事会，陈述意见。
（召集程序）
第三百六十八条①召集董事会者，在董事会之目的一周间（章程规定短于此期间的，为该期间）前，必须向各董事（设置监事公司，为各董事及各监事）发出该通知。
②虽有前款的规定，但在有全体董事（设置监事公司，为董事及监
事）的同意时，董事会可不经召集程序召开。
（董事会的决议）
第三百六十九条①董事会的决议，以可参加议决董事的过半数（章程规定高于此比例的，为该比例以上）出席，其过半数（章程规定高于此比例的，为该比例以上）作出。
②对前款决议有特别利害关系的董事，不得参加议决。
③对董事会的议决事项，必须依法务省令的规定，制作议事录，议事录以书面制作时，出席的董事及监事必须在此签名或记名盖章。
④前款的议事录以电磁记录制作时对该电磁记录所记录事项，必须采取法务省令规定的签名或记名盖章的替代措施。
⑤参加了董事会决议的董事未在第三款的议事录上留下异议者，推定为赞成该决议者。
（董事会决议的省略）
第三百七十条设置董事会公司，可以章程规定在董事对董事会决议目的事项提交提案的情形下，全体董事（限对该事项可参加议决者）对该提案以书面或电磁记录作出同意的意思表示时（设置监事公司，监事对该提案陈述异议时除外），视为己有通过该提案的董事会决议。
（议事录等）
第三百七十一条①设置董事会公司，必须自董事会之日（含依前条规定被视为有董事会决议之日）起十年间，将记载或记录了第三百六十九条第三款的议事录或前条的意思表示的书面或电磁记录（以下本条中称“议事录等”）备置于其总公司。
②股东，为行使其权利有必要时，在股份公司的营业时间内，随时可提起下列请求。
—、前款的议事录等以书面制作时，该书面的阅览或复印的请求
二、前款的议事录等以电磁记录制作时，以法务省令规定的方法表示的该电磁记录所记录事项的阅览或复印的请求
③关于设置监事公司或设置委员会公司的前款规定的适用，同款中的“股份公司的营业时间内，随时”为“得到法
院的许可”。
④设置董事会公司的债权人，为追究公司负责人或执行官的责任有必要时，得到法院许可，可对该设置董事会公司的议事录等提起第二款各项所列请求。
⑤前款的规定，对设置董事会公司的母公司股东为行使其权利有必要时准用。
⑥法院依第三款中替换适用第二款各项所列请求或第四款（含前款中准用的情形c以下本款中同）请求的相关阅览或复印，认为该设置董事会公司或其母公司或子公司有受到损害之虞时，不得作出第三款中替换适用第二款的许可或第四款的许可。
（向董事会报告的省略）
第三百七十二条①董事、会计参与、监事或会计监查人已向全体董事（设置监事公司，为董事及监事）通知应向董事会报告的事项时，无须再将该事项向董事会报告。
②前款的规定，对依第三百六十三条第二款规定的报告，不适用。
③关于对设置委员会公司的前两款规定的适用，第一款中的“监事或会计监查人”为“会计监查人或执行官”，“董事（设置监事公司，为董事及监事）”为“董事”，前款中的“第三百六十三条第二款”为“第四百一十七条第四款”。
（特别董事的董事会决议）
第三百七十三条①虽有第三百六十九条第一款的规定，设置董事会公司（设置委员会公司除外）在下列要件均符合的情形下，董事会可对关于第三百六十二条第四款第一项及第二项所列事项的董事会决议，规定预先在选定的三人以上的董事（以下本章中称“特别董事”）中，可参加议决者的过半数（董事会规定高于此比例时，为该比例以上）出席，以其过半数（董事会规定高于此比例时，为该比例以上）作出。
一、董事数为六人以上
二、董事中一人以上为外部董事
②有依前款规定由特别董事议决的规定的情形，特别董事以外的董事，无须出席决定第三百六十二条第四款第一项及第二项所列事项的董事会。
关于此情形下第三百六十六条第一款本文及第三百六十八条规定的适用，第三百六十六条第一款本文中的“各董事”为“各特别董事（指第二百七十三条第一款规定的特别董事。
第三百六十八条中同）”，第二百六十八条第一款中的“章程”为“董事会”，“各董事”为“各特别董事”，同条第二款中的“董事”（为“特别董事”），“董事及”为“特别董事及”。
③依特别董事的互选所选定者，前款的董事会决议后必须不迟延地将该决议的内容向特别董事以外的董事报告。
④第三百六十六条（第一款本文除外）、第三百六十七条、
第三百六十九条第一款及第三百七十条的规定，对第二款的董事会，不适用。