日本公司法具体条文(董事会)

具体条文如下：

第五节董事会

第一分节权限等

（董事会的权限等）

第三百六十二条①董事会由所有董事组成。

②董事会执行下列职务。

一、设置董事会公司的业务执行决定

二、董事职务执行的监督

三、代表董事的选定及解职

③董事会必须从董事中选定代表董事。

④董事会可向董事委任下列事项及其他重要业务执行的决定。

一、重要财产的处分及受让

二、大额借款

三、经理及其他重要使用人的选任及解任

四、分公司及其他重要组织的设置、变更及废止

五、第六百七十六条第一项所列事项及其他法务省令规定的关于募集认购公司债者的重要事项

六、为确保董事职务的执行适合法令及章程的体制及其他

为全部股份公司的业务适当性所必要的法务省令规定的体制的完善

七、基于依第四百二十六条第一款规定的章程规定的第四百二十三条第一款责任的免除

⑤作为大公司的设置董事会公司，必须由董事会决定前款第六项所列事项。

（设置董事会公司的董事的权限）

第三百六十三条①下列董事，执行设置董事会公司的业务。

一、代表董事

二、代表董事以外的董事，经董事会决议被选定为设置董事会公司的业务执行董事者

②前款各项所列董事，必须至少每三个月向董事会报告一次自己的职务执行状况。

（设置董事会公司与董事之间的诉讼中公司的代表）

第三百六十四条第三百五十三条规定的情形，董事会除有依同条规定的股东大会决定的情形外，可决定对同条诉讼代表设置董事会公司者。

（竞业及与设置董事会公司交易等的限制）

第三百六十五条①关于设置董事会公司的第三百五十六条规定的适用，同条第一款中的“股东大会”为“董事会”。

②在设置董事会公司，进行了第三百五十六条第一款各项

的交易的董事，在该交易后必须不迟延地向董事会报告关于该交易的重要事实。

第二分节运营、

（召集权人）

第三百六十六条①董事会召集各董事。但章程或董事会规定召集董事会的董事时，由该董事召集。

②在前款但书规定的情形下，依同款但书规定被规定的董事（以下本章中称“召集权人”）以外的董事可向召集权人出示董事会目的事项，请求召集董事会。

③自有依前款规定的请求之日起五日内，在没有发出自该请求之日起两周内的某日为董事会日的董事会召集通知的情形下，提起该请求的董事可召集董事会。

（股东的召集请求）

第三百六十七条①设置董事会公司（设置监事公司及设置委员会公司除外）的股东，认为董事实施设置董事会公司目的范围外的行为及其他违反法令或章程的行为，或有实施这些行为之虞时，可请求召集董事会。

②依前款规定的请求的提起，必须向董事（前条第一款但书规定的情形、为召集权人）出示董事会目的事项。

③前条第三款的规定，准用于依第一款规定提起请求的情形。

④依第一款规定提起请求的股东，可基于该请求，出席所召集或依前款中准用前条第三款的规定召集的董事会，陈述意见。

（召集程序）

第三百六十八条①召集董事会者，在董事会之目的一周间（章程规定短于此期间的，为该期间）前，必须向各董事（设置监事公司，为各董事及各监事）发出该通知。

②虽有前款的规定，但在有全体董事（设置监事公司，为董事及监

事）的同意时，董事会可不经召集程序召开。

（董事会的决议）

第三百六十九条①董事会的决议，以可参加议决董事的过半数（章程规定高于此比例的，为该比例以上）出席，其过半数（章程规定高于此比例的，为该比例以上）作出。

②对前款决议有特别利害关系的董事，不得参加议决。

③对董事会的议决事项，必须依法务省令的规定，制作议事录，议事录以书面制作时，出席的董事及监事必须在此签名或记名盖章。

④前款的议事录以电磁记录制作时对该电磁记录所记录事项，必须采取法务省令规定的签名或记名盖章的替代措施。

⑤参加了董事会决议的董事未在第三款的议事录上留下异议者，推定为赞成该决议者。

（董事会决议的省略）

第三百七十条设置董事会公司，可以章程规定在董事对董事会决议目的事项提交提案的情形下，全体董事（限对该事项可参加议决者）对该提案以书面或电磁记录作出同意的意思表示时（设置监事公司，监事对该提案陈述异议时除外），视为己有通过该提案的董事会决议。

（议事录等）

第三百七十一条①设置董事会公司，必须自董事会之日（含依前条规定被视为有董事会决议之日）起十年间，将记载或记录了第三百六十九条第三款的议事录或前条的意思表示的书面或电磁记录（以下本条中称“议事录等”）备置于其总公司。

②股东，为行使其权利有必要时，在股份公司的营业时间内，随时可提起下列请求。

—、前款的议事录等以书面制作时，该书面的阅览或复印的请求

二、前款的议事录等以电磁记录制作时，以法务省令规定的方法表示的该电磁记录所记录事项的阅览或复印的请求

③关于设置监事公司或设置委员会公司的前款规定的适用，同款中的“股份公司的营业时间内，随时”为“得到法

院的许可”。

④设置董事会公司的债权人，为追究公司负责人或执行官的责任有必要时，得到法院许可，可对该设置董事会公司的议事录等提起第二款各项所列请求。

⑤前款的规定，对设置董事会公司的母公司股东为行使其权利有必要时准用。

⑥法院依第三款中替换适用第二款各项所列请求或第四款（含前款中准用的情形c以下本款中同）请求的相关阅览或复印，认为该设置董事会公司或其母公司或子公司有受到损害之虞时，不得作出第三款中替换适用第二款的许可或第四款的许可。

（向董事会报告的省略）

第三百七十二条①董事、会计参与、监事或会计监查人已向全体董事（设置监事公司，为董事及监事）通知应向董事会报告的事项时，无须再将该事项向董事会报告。

②前款的规定，对依第三百六十三条第二款规定的报告，不适用。

③关于对设置委员会公司的前两款规定的适用，第一款中的“监事或会计监查人”为“会计监查人或执行官”，“董事（设置监事公司，为董事及监事）”为“董事”，前款中的“第三百六十三条第二款”为“第四百一十七条第四款”。

（特别董事的董事会决议）