公司法期末考试题(含答案)

一、名词解释（5小题，每小题5分，共25分）
1、一人有限责任公司
2、募集设立
3、董事会
4、资本确定原则
5、公司合并
二、简答题（5小题，每小题8分，共40分）
1、简述股东直接诉讼与股东派生诉讼？
2、公司人格否认制度的内涵是什么？
3、简述公司股东会的职能
4、简述有限责任公司的设立条件？
5、公司的名称由哪些部分组成？
三、论述题（7小题，每小题5分，共35分。

要求：要点突出，语言通顺，
引用法律条文准确）
甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司（以下简称“A公司”），拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。

该公司2019年发生如下事项：
（1）公司董事会通过如下决议：
①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；
②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；
（2）王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S 市的灯具市场占有半壁江山。

2019年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。

经调查，发现王某于2016年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司（以下简称“B公司”），王某在B公司任常务副总经理，具体负责B 公司的生产经营。

由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。

于是，A公司董事会作出如下决议：
①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；
②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。

③2019年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。

要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：
（1）公司成立时拟定的注册资本数额是否符合法律规定？有限责任公司的最低资本限额为多少？
（2）股东的出资方式和出资额是否符合法律规定？并说明理由。

（3）公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。

（4）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定？并说明理由。

（5）王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定？并说明理由。

（6）A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定？并说明理由。

（7）甲企业是否应该补足出资？乙和丙是否对甲出资不实承担责任？股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定？分别说明理由。

司。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能再投资新的一人有限责任公司，法人可以。

举证责任倒置，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于个人的账户，应当对公司债务承担连带责任。

2、募集设立是指由发起人认购公司发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集的一种方法。

3、董事会是由股东会选举产生，直接对股东会负责，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，董事长一名，可设副董事长。

4、资本确定原则指公司设立时应在章程中载明的公司资本总额，并由股东全部认购或者募集，否则公司不能成立。

5、公司合并包括吸收合并和新设合并；吸收合并指是指一个企业通过签订协议或者以其他方式取得另一个或另几个企业控制权的行为被吸收的公司解散；新设合并指的是两个或两个以上企业的联合，双方原公司解散。

二、1、直接诉讼是指因为股东个人权益受到损害，股东以自己的名义提起诉讼。

原告股东行使诉权的目的是为了自身的利益，被告可为股东、董事、监事，不得为公司以外第三人，而且最后诉讼责任由股东自己承担。

派生诉讼是指股东代表诉讼，以自己的名义直接向法院起诉，最后收益与责任由公司承担，即代表公司又代表出资人，发起条件：股东公司的权益因公司本身遭受到侵犯而间接受到损害时，用尽公司内部救济原则之后没法解决；股东书面请求拒绝后；30日内未提。

被告可为公司以外的第三人。

2、指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

3、（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会、监事会、或者监事的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决议；（6）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（7）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。

4、依法成立；股东符合法定人数1-50人；有必要的账户和经费；有符合公司章
程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称，组织机构，有公司住所；能独立承担民事责任。

5、企业名称一般由四部分组成：行政区划＋字号＋行业（经营特点）＋组织形式。

三、（1）符合。

根据《公司法》规定,有限责任公司的注册资本最低限额为 3 万元人民币;
（2）股东的出资方式符合法律规定。

根据《公司法》规定,股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资,可以用货币估价。

（3）公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定,但聘任 B 为市场开发部经理是不符合规定的。

聘任市场开发部经理则是公司总经理的职权。

（4）不符合，董事会应根据总经理的提名,聘任和解聘财务负责人,但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，财务负责人属于高级管理人员。

（5）不符合，因为董事、监事、高级管理人员不得未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营所任职公司同类的业务;王某是 A 公司的董事,又是 B 公司的常务副总经理,而 A 公司与 B 公司所经营的业务都是灯具产品,并且挤占A公司的一部分市场份额，损害了 A 公司的利益。

（6）符合，王某所作行为损害了A公司利益，B公司所得收入应当归A公司所有。

（7）甲企业应当补足出资。

根据规定,有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额。

乙和丙应该承担责任。

应承担连带责任。

不符合规定，应该补齐差额，是股东的基本义务。