国企的公司治理

第一部分：存在问题国企治理硬伤约束比激励更紧迫公司治理问题的产生，根源于现代公司中所有权与经营权的分离及由此产生的委托—代理问题。

公司治理结构包括股东会、董事会、监事会、经理层等各层组织架构，也包括上述组织架构的责权划分、制衡关系及其配套机制。

其关键在于企业能否明确、合理地配置公司股东、董事会、经理人和其他利益相关者之间的权利、责任和利益，对代理进行有效的激励与监督。

在我国，国企的公司治理结构是老问题，一直没有得到很好的解决。

这主要表现为三大硬伤，它们环环相扣。

首先，政企始终无法真正分开。

国企的“企业家”往往是由政府委派，并非完全意义上的企业家，不少企业的目标更多是与政绩挂钩，而非单纯的利润最大化。

由于政企无法完全分开，公司治理结构的优化问题就无法彻底解决。

其次，我国尚未能形成规范的职业经理人市场，这一环也与政企不分问题密切相关。

最后，多数国企未能建立起良好的激励与约束机制。

对不少国企老总来说，首先是确保不能犯错，赢利倒是其次。

以长虹为例说，这两年长虹业绩滑坡，倪润峰安然无恙；而早先长虹赚得盆满钵满时，他也没有因此大富。

正是由于存在上述三大硬伤，国企的公司治理结构问题一直没有得到彻底解决，从而引发一系列问题。

目前国际上比较成熟的市场已经将公司治理结构改称为企业治理结构，着重解决的已不是如何防止犯错，而是如何在不犯错的基础上创造价值，但其核心仍然是约束机制。

因为不管有没有激励机制，都会产生造假、越轨行为，必须以约束机制加以防范、治理。

日前举行的中央企业纪检监察工作会议指出，“企业法人治理结构还不够规范，企业内部权力制衡机制还不够健全，这是个别企业发生腐败问题的一个主要原因。

”随着新华人寿保险公司和出口信用保险公司主要负责人违法违纪事件的相继曝光，保监会负责同志由衷感叹：“目前保险公司治理主要问题是‘形似神不至’，董事会、股东大会、薪酬委员会等各专业委员会应有尽有、门类齐全，但有的公司管理却很混乱。

”部分公司虽然组建了“三会（股东会、董事会和监事会）”，但新瓶装旧酒，并未真正按“三会”的规则运行，表现为公司治理运作不协调，董事会会议召开程序不规范，公司决策不公开，公司信息不透明，监事会监督难以深入，股东权益不能得到保障等。

国企公司治理中也存在“弱股东”现象产生“弱股东”现象的原因不是国企公司股权分散，而是股东权利受到限制、没有到位。

公司治理理论告诉我们，股东有三项基本权利，即公司重大事项的决定权、公司经营者的选聘权和公司收益的分配权。

但目前体制下，股东权利受到限制，比如公司经营者选聘权没有到位，导致董事会权责“先天不足”。

对国企公司经营者缺乏现代企业意义上的选拔机制，仍然实行任命政府官员式的管理模式，从而无法真正形成董事会与经理层人员的委托代理关系，进而无法建立起公司法人治理结构之间“层层产生，层层负责，相互制衡”的机制。

国企公司治理实践存在董事会决策质量和决策效率的失衡董事会是决策机构，决策质量和决策效率是董事会制度的两条生命线，且二者有机统一，不可偏废。

决定董事会决策质量和决策效率的前提是董事的决策能力，而制约董事决策能力的因素主要有两个方面：一是董事自身的素质，董事应为“巧妇”；二是董事要知情，否则将是“巧妇难为无米之炊”。

董事知情权落实难在国企公司治理中绝非个别现象，国企外部董事普遍反映受到“信息梗阻”的困扰，如外部董事不能及时看到公司文件报表，不能列席公司有关会议，不能及时知晓公司重大事项等，甚至部分资料是“出口转内销”，靠报纸和互联网了解公司状况，导致外部董事决策依据的信息不完整、不准确、不及时。

部分国企公司治理中“内设”监事会作用受限中国《公司法》汇集各国特点，公司治理框架中既有董事会审计委员会，又有监事会。

监督工作的灵魂是独立，保证监事会监督工作的超脱、客观、公正，需要两个方面的前提条件：一是组织形式上，监事会应由股东外派；二是工作报酬上，监事会人员应从派出机构取薪。

由于很多国企尤其是国有金融企业监事会由“外派”转为“内设”，实际上形成了“董事会监督经理层—经理层管理监事会--监事会监督董事会”的怪圈，导致监事会的权利受限，监督难以到位。

国企公司治理理念有待深化我国缺乏现代公司治理理念和文化传统，长期以来，国有企业形成的是“一把手”文化，人们习惯于传统体制下的管理模式。

部分国企负责人甚至抱怨，“我工作勤奋，尽职尽责，组织上为什么还派来董事会、监事会？”认为建立公司治理机制是对其不信任，是叠床架屋，是强加给他的东西，不理解、不适应，以至于不欢迎、不认可。

国企公司外派董事选拔和评价机制有待完善有伟人曾讲过，“制度确定后，人就是决定事业成败的第一位因素”。

董事会制度是一部“好经”，但要念好，关键是选好、用好董事。

可喜的是，无论是国资委还是汇金公司，在董事人员的选聘和评价考核方面都形成了一套自己的体系，建立了董事人才“储备库”；遗憾的是，我国尚未形成成熟的董事人才市场，也缺乏完善的董事人员价值评估机制，而市场和机制的培育需要一个长期的过程。

国企公司高管人员激励约束机制有待规范2009年开年以来，无论在深陷危机泥潭的华尔街，还是频频曝出天价薪酬的国内市场，部分国企公司高管人员“高薪”、“限薪”都已成为热门话题。

“有的国有企业负责人薪酬偏高、高得离谱！一个人就把成百上千人的饭碗都端了，势必引起病态的无序攀比，影响企业长远健康发展。

”一位全国人大代表在2009年全国“两会”小组会上炮轰国企高管高薪，并提交了《关于限制国有及国有控股企业负责人高薪酬的建议》。

这位代表指出，“在国有企业存在这样一种现象，往往一个企业高管的薪水是总经理、董事长自己决定的，尽管通过了企业的董事会，但是一般都是高票通过，所以等于是自己给自己发工资，‘钦定’现象较普遍。

” 这位代表指出的问题可谓入木三分！第二部分：如何解决外部董事之于国企外部董事制度对于国有企业的实际作用，主要有以下几个方面：其一是实现决策权与执行权分开。

大企业的重大决策，尤其要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一人负责制。

同时，执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责，不能互相掣肘。

大企业的决策层与执行层的运行规则是不一样的，决策权与执行权应当分开。

但是，中国大企业的高管往往是个人意志极为强悍，常常主导行政事务。

在这种特殊的背景之下，就更应该建立外部董事制度，不能继续让大多数董事在执行层兼职，而要使决策权与执行权分开。

外部董事价值就在于超脱其二是实现董事会集体决策。

如果没有外部董事，董事会成员与经理人员重合，即使董事会集体决策，但副总经理对总经理负责的体制，还是会影响董事独立表决权的行使。

建立外部董事制度之后，除总经理之外，董事与经理人员不重合，董事根据自己的判断独立行使表决权，就可以保障董事会真正实现集体决策。

其三是实现董事会对经理层的管理。

这是董事会的一项重要职能，也是法人治理结构的一个根本制度，其前提是外部董事占多数，避免董事与经理人员重合，自己管理自己。

其四是有利于更好地代表出资人利益。

一般情况下，外部董事在个人利益上不依赖这个职位，而更多地是做贡献，除了表决权外，无其他权力，比较超脱。

这种角色有利于更好地代表出资人的利益，妥当处理出资人、企业、经理层、职工之间的利益关系。

角色这么重要，人选就自然重要，所谓“得几个好外部董事，就能安企业之天下”。

首先，合适的人选不只是指专业程度合适，个人修养、立场、其他综合能力也要合适。

只有专业的人，才能提出专业的意见，这是前提。

所以，应该有更多外部董事出身于法律、财务、投资等领域。

其次，慎重处理企业的“老领导”在外部董事中占有的比例。

当下中国很多企业将“老领导”作为外部董事的候选人，他们固然在管理与决策方面有经验，对企业也了解，但若比例过高，则容易失去外部董事的独立性，甚至还容易因观念落后而导致决策失误，另外还有可能引发新旧领导群体之间的矛盾。

再次，就是要防止不合适的外部董事带来负面效应。

决策者出于实际利益考量，将“关系户”放进外部董事队伍中，对公司短期利益可能有所帮助，但很容易影响董事会的长期战略，甚至可能导致“权钱交易”。

孟子尝言：“不仁而在高位，是播其恶于众也”。

因此，对外部董事的选择要公私分明，不能因为关系或面子而让外部董事成为一些人钻法律空子的掩护，给企业埋下隐患。

让名人当外部董事靠不住另外，还要谨慎考量经济学家在外部董事中的作用。

曾经有几位经济学家和笔者在一个董事会共事，名气很大，但研究领域和学术倾向往往与企业战略或产品没有任何关联；即使有关联，也无法提供实际可行的意见和建议。

有的经济学家兼职很多，没有时间参加董事会的会议，无法履行职责。

所以，聘请此类经济学家担任外部董事，是不恰当的。

“君子和而不同，小人同而不和”。

对于外部董事的选用，要允许他们各有千秋、百花齐放、百家争鸣。

他们对一些事务有异议，提出质疑，乃至予以否定，都是正常的，都是职责所在。

若不同的观点能够通过讨论而最终共识，那就更有利于决策的周全、谨慎和无害。

中国现在的大部分上市公司都是国有控股，股权高度集中，内部人控股董事会，监事会如同摆设。

大股东既能控制董事会、监事会的提名权，又能控制股东大会的否决权。

这样产生出来的外部董事，能否起到监督作用，是值得怀疑的。

目前在中国，外部董事人才匮乏，一些上市公司就请名人、退休高官、专家、学者。

可是，这些名人兼职过多，精力和时间都有限，立场的独立性、专业性也不够，责任心也不强，所以名人的效应是靠不住的。

况且，现有和潜在的人选，都没有机会接受专业培训。

外部董事也需要监督，因此必须建立相应的管理、组织和领导机制，使松散的外部董事形成一个高效的有机组织，以实现“沟通出效益”，奠定公司治理之根本国企治理新趋势－－董事会绩效考核一、国企管理新趋势——完善公司治理结构国家资产管理部门（国资委）成立后，无论是央企（中央直属企业）还是地方国企，改革在很多方面取得了进展，改革的力度也在不断加大，但是国有企业改革整体上并不尽如人意，一个明显的缺陷就是公司治理结构建设没有取得突破性进展。

一方面，作为从计划经济脱胎出来的国有企业，政府仍然是企业的所有者，企业董事长、总经理、党委书记等仍由政府（国资委）或组织部门任免，三者交叉任职现象比较普遍，董事会与经营层之间的职责不清、权限不明，甚至一些企业因此造成领导班子不协调，内耗比较严重。

另一方面，公司法中没有对外部董事(包括独立董事)在获取任职国企相关信息时做出明确规定，造成外部董事对企业信息的获取渠道不畅通，造成了实际工作中“董事不懂事”的现象（即董事对企业的生产经营、财务状况不熟悉，不能为首席执行官提供支持和服务，在董事会会议上发表不出具有说服力的意见）大量存在。

笔者认为，要解决公司治理结构建设所存在的问题，主要是完善董事会的运作，而完善董事会的运作，就要对董事会进行考核，需要建立董事会的业绩评价体系。