项目中期报告.doc

关于锡矿山项目第一阶段工作报告

及下一步工作安排

根据公司领导的指示，锡矿山项目组在第一阶段聘请有色金属矿产地质调研中心、中博律师事务所就锡矿山矿田锑保有储量的质量及边、深部找矿潜力，法律事项的尽职调查等方面进行了现场实地调研工作，目前现场调研工作已经结束，正式报告在编制中，经过与有关人员进行沟通，得出的初步结论如下：

一、地质矿产资源初步结论

有色金属矿产地质调研中心组织地质、采矿专家深入现场，对采矿权、探矿权设置情况，矿山已往勘探资料、开采资料、资源利用情况、保有资源情况等进行了现场考察、采样验证。对资源开采及破坏情况、资源保有情况、近外围找矿潜力等进行了评估。

锡矿山开采历史悠久，积累的资料较多，且资料保管分散、综合整理工作欠缺，技术管理工作不到位，因此短时间内难以对锡矿山矿田锑资源进行全面准确的评估。本次工作主要是根据实地勘察、收集到的资料及有色金属矿产地质调研中心过去的工作进行综合技术分析得出一个初步结论。

经过上述工作，初步结论如下：

1、保有储量情况

根据较为保守的测算，截止到2003年12月31日，采矿范围全

矿区B+C+D矿石保有储量805.8万吨，金属量24万吨（按80%的综合回收率，实际能生产锑锭19万吨），平均品位3%。按目前每年自产1.3万吨的锑锭产量，可能提供的矿山服务年限约16年。但考虑保有储量中的残矿回收程度低的特点，矿山服务年限可能要短一些。

2、找矿潜力评价

2.1、现有采区的储量增加潜力

1985年，有色地勘局246队最后提交了锡矿山飞水岩矿区（现在的南矿区）7中段以下的一个补充地质勘探报告，提交矿石储量750万吨，金属量26万吨，平均品位3%。但经过20年的开采，开采降到了21中段，向下开采200多米，资源非但没有采完，仍保有630万吨矿石以上，资源消耗量有限。这得益于每年的生产探矿新增储量的增加（相比地质勘探时提交储量），据统计，自1991年开始，矿山平均每年新增矿量16万吨，达到储量消耗量和新增储量基本平衡。说明地质提交储量偏小，在开采过程中，随着工程的加密，矿体厚度变大，并不断发现漏掉的小矿，新增资源也不断增加。

2.2、矿区边、深部找矿潜力大

随着对矿区地质现象认识的加深，地质专家认为：在飞水岩矿床的南部背斜倾伏端深部，因过去钻孔不到位，认为矿体尖灭，现在认为矿体向南仍有延伸。锡矿山矿区含矿层位较多，由于含矿层岩性类似，过去在一些层位上的认识有误，通过近期的综合研究，在老矿山矿区、童家院矿区深部都有较好的找矿前景。总之，在矿区边、深部新增10万吨锑资源是没有多大问题的。

综上所述，锡矿山矿田锑资源按目前生产规模，保有储量和潜在储量总和约为34万吨, 使得锡矿山未来的20年的生产有了较好的保障，并有一定的发展前景。

二、法律事项的尽职调查报告

对锡矿山进行法律方面的尽职调查工作，主要为双方的合作方式提供法律方面的依据。整体看来，该公司没有大的法律方面的瑕疵，但一些事情的处理值得合作时关注。

1.锡矿山闪星锑业有限公司的前身为锡矿山矿务局，改制时是按帐面资产进行的，后来的产权登记又对资产进行了评估，是按评估结果登记的，因此股东出资在工商登记、产权登记和其报表上的表述是不一致的。目前企业报表的实收资本为25，159万元，湖南有色金属工业总公司持股75.58%；华融资产管理公司持股14.56%；信达资产管理公司持股9.86%。该公司资产（除采矿权外，面积12平方公里）大多已抵押给贷款银行。该公司税务、环保、安全生产等方面基本规范。

2.北矿破产引起的一些问题。按照国家资源枯竭矿山的政策性破产政策的要求，锡矿山2001年10月18日把北矿分离出来进行政策性破产，目前已得到政府批准，进入了破产程序。有两个值得注意的问题，一是划入破产范围的职工较多，达5000多人，但这些人对把他们划入破产范围是与锡矿山签定的合同，身份不稳定；二是锡矿山计划把置换职工身份的资金变为职工股份，改制不彻底，给公司今后的运作增加了分险，抬高了我们进入的资金要求。

3.采矿权、土地权问题。锡矿山拥有在冷水江市锡矿山镇开采锑矿的权利，但采矿权是划拨的，没有交纳采矿权价款，矿区面积为12.662平方公里，有效期限为3年，自2002年8月至2005年8月。改制或五矿有色进入后采矿权如何处置有待于进一步落实。

锡矿山使用的土地基本上是划拨取得的，如企业未进行改制土地使用权可保留划拨，如企业进行改制则土地使用权是否可以沿用划拨难以确定，如何处理留待以后考虑。

4.劳动关系、医疗保险、失业保险等问题的尚有一些不符合国家有关部门规定地方，有待纠正。

三、拟采用的合作方式及法律评价

中博律师事务所对合作方式提出了四个建议方案：五矿有色对锡矿山增资扩股、锡矿山主辅分离改制后五矿有色再对其增资扩股、五矿有色从锡矿山股东处收购股权、五矿有色与锡矿山共同投资设立新公司，并就上述方案的选择提出了法律建议。比较这四个方案，收购股权的方案基本可以不考虑，在其余的三个方案中，我们认为比较好的是锡矿山把锑业务（从开采到冶炼）拿出与我司以现金共同设立新公司。但这个方案估计锡矿山难以接受，主要是把其核心资产拿出，其他资产的价值就大打折扣，这个方案我们也不能轻易提出，有可能提高我们的进入门槛，比如闪星牌的无形资产、采矿权、土地的作价等。因此建议先以“锡矿山主辅分离改制后五矿有色再对其增资扩股”的方式设计方案，与锡矿山、及出资人进行沟通、洽谈，寻求最佳结合点，实现双赢。

增资扩股对于锡矿山来说应该是可以接受的、比较好的方案。按照有色长沙公司成立集团的要求，锡矿山近日聘请了评估机构对其资产进行了评估，月底评估结果可以出来，预计评估值为35，000万元（含土地价值、不含采矿权价值）。因此这应该是我们进入的一个最大值，采用这个方案，要注意几点，一是积极为锡矿山的主辅分离出谋划策，按照国家政策推动尽快剥离辅业；二是说服锡矿山彻底解决破产职工的身份问题，不要在主业搞职工股；三是妥善解决采矿权、土地的问题。可以通过增资扩股的方案过渡到共同设立新公司。

四、下一步工作计划

在锡矿山保有资源得到初步落实的情况下，我们认为控股锡矿山有较大的意义，对于整合中国锑产业,提升我司锑业务的核心竞争能力,完善锑业务链是一个十分重要的步骤。鉴于此，建议加强项目领导，强化工作组的工作力度。

1.争取下周由黄崇彪和杨大平等人代表我司与湖南有色控股公司、国资局进行初步接触，倾听他们的意见，争取对五矿有色进入锡矿山的支持和帮助；

2.工作小组加强与锡矿山领导班子的沟通，增进双方的互信，取得锡矿山股东会、董事会对此事的批准；

3.工作小组对锡矿山本身的改制状况做进一步的深度调查和密切跟踪，同时，在充分分析锡矿山改制现状的基础上，就五矿有色进入锡矿山的理想构架提出初步方案。必要时，可请远卓公司共同参与设计；