中联重科收购CIFA案例分析

中联重科收购意大利CIFA公司分析

一、中联重科并购战略

中联重科目标是要成为大型跨国公司，需要对企业进展全球化改造。其步骤需要在三个层面完成全球化改造：一是海外销售收入占总收入比例要超过50%；二是在全球建立制造基地；三是有效地利用全球资本进展扩张。

并购奠定了企业进一步并购根底。在中联重科开展道路上，并购成为中联重科开展战略重要选择。自2001年以来，中联重科先后收购了英国保时捷、湖南机床厂、中标实业环卫机械、浦沅集团汽车起重机、陕西新黄工土方机械、湖南车桥厂、意大利CIFA 等公司，经过一系列连环收购，特别是对意大利CIFA公司跨国并购后，中联重科销售收入不断上升，国际化步伐不断加快。

中联重科并购战略遵循“六不收〞原那么，即不符合企业开展战略业务不收、被并购行业不好不收、目标企业根本状况不好不收、目标企业团队不好不收、不是同类项业务不收、不符合国家与股东利益不收。

二、中联重科跨国并购经历

1. 并购阶段成功做法

〔1〕引入机构投资者组成联合投资团队。

在中联重科对意大利CIFA公司并购中，中联邀请弘毅投资作为共同投资方一起收购CIFA ，后经弘毅投资精心搭建，组成了以中国企业中联重科为主要收购方，中国外乡PE公司弘毅投资、国际知名

投行高盛以及意大利外乡金融机构曼达林基金为共同投资方联合投资团队。共同投资方协助中联重科推动了整个交易进程，包括尽职调查、交易谈判、整合方案制定与执行、与政府监管机构沟通等。弘毅投资作为共同投资方组织者，同时是中联重科第二大股东，其熟悉中联重科战略诉求，既有中国资源，又有海外实战能力；高盛集团那么代表着国际资本市场资源，具有丰富跨境交易经历；曼达林基金成立于2007 年，注册于卢森堡，基金发起人与主要投资人包括中国两家重要政策银行——国家开发银行与国家进出口银行，以及意大利第二大银行圣保罗银行——其代表意大利外乡资源，熟悉被收购企业当地情况，了解意大利金融机构、政府、工会、法律、税收等情况。这种既熟悉本国国情，又具有国际视野投资组合，形成了“文化缓冲地带〞，从而在中联重科与CIFA 融合前期有效地缓冲了文化与理念冲突，保证了重组整合顺利进展。

〔2〕组建多重投资主体，设立复杂交易架构。

为了躲避国际交易并购中税收、汇率等风险，中联重科在对CIFA 并购交易中，借鉴了国际通行做法，设立了特殊目公司，采用了复杂交易架构，以到达最优惠税收安排与最便利资金流。中联重科先在香港设立一家全资控股子公司——Zoomlion HK. Holding Co. Ltd 〔中联香港控股公司〕，然后由中联香港控股公司在香港设立一家全资子公司HK SPV A，该公司与共同投资方在香港合作设立一家特殊目公司HK SPV B〔中联持股60%，出资亿欧元；曼达林持股9.04%；弘毅持股18.04% ；高盛持股12.92%〕，由该公司再于卢森堡设立

一家全资子公司〔Luxemburg SPV A〕，该公司再在卢森堡设立一家全资子公司〔Luxemburg SPV B〕，该公司再在意大利境内设立一家全资子公司〔Italian SPV〕，最终Italian SPV 持有CIFA100%股权，并与CIFA 合并。选择在香港与卢森堡设立目公司原因是香港与中国大陆有税收等优惠政策，而卢森堡号称免税天堂，与香港、意大利及欧洲许多国家之间有税收互免政策。

〔3〕借助于财务杠杆筹集收购资金。

在中联重科收购交易安排中，中联重科充分利用财务杠杆，一方面能减少公司需要拿出实际现金，另一方面能降低公司收购风险。根据中联重科与CIFA 及共同投资方签订?买卖协议?与?共同投资协议?，卖方CIFA 股权作价为亿欧元〔约合人民币亿元〕，其中，中联重科与共同投资方就该股权作价合计出资亿欧元〔约合人民币26.71 亿元〕，其余1.24 亿欧元〔约合人民币亿元〕由CIFA 自身长期负债解决。在2.515 亿欧元权转让价款与亿欧元中介交易费用中，中联重科共需支付亿欧元〔以股权买卖协议签订日2021年6月20 日汇率1 欧元=1.56 美元来折算，1.626 亿欧元折合成美元约为亿美元〕。除该笔资金支出外，中联重科无需承当本次并购中任何其他还款及担保责任。中联重科与共同投资方意大利SPV公司向意大利银行贷款70%，其余30%为按股权多少由中联重科与共同投资方承当。这样，作为占意大利SPV 公司60%股权中联重科来说，只需收购资金30%中60%，即只用拿出总收购金额18%，且其中2 亿美元由中联重科香港SPV A 公司向香港银行贷款〔该局部贷款

由中国进出口银行湖南省分行提供同金额、同期限融资担保，同时，由中联重科向进出口银行提供反担保〕，另一局部为中联重科自有资金〔5 000万美元〕。

〔4〕与共同投资方约定股权买卖期权，组成利益共同体。

为了使两家存在巨大文化差异企业可以渐进、有序地进展整合，中联重科与3家共同投资方在?共同投资协议?中对共同投资方买入期权与卖出期权也有约定，约定在并购完成后3 年届满之后，中联重科可随时行使其以现金或中联重科股票购置各共同投资方在控股公司中全部股份期权，除非共同投资方退出价值低于共同投资方初始投资；各共同投资方也均可提前4 个月以书面通知形式，行使向中联重科出售其在控股公司全部股份期权。在买入期权或卖出期权行使时，各承受对价方可选择承受现金或中联重科股票作为对价，但不得以现金与股票两者组合作为对价。中联重科与共同投资方关于股权买卖期权约定，相当于用40%股权空间换取3 年整合时间。对中联重科而言全部风险被锁定在亿欧元，而收益那么放大到整个企业，充分地调动与利用了各种资源。中联重科不对共同投资人收益保底，使得共同投资人有了共同努力做好CIFA 压力。同时，为了在把股权回售给中联重科时候赚取差价，高盛与弘毅也会有动力尽力协助中联重科管理层将收购后企业整合做好。风险共担、利益共享原那么使中联重科与共同投资人形成一致利益取向。

2. 并购后整合经历

为了到达预期协同效应，中联重科与CIFA组建了整合委员会，