中联重科收购CIFA案例分析

中联重科收购意大利CIFA公司分析
一、中联重科并购战略
中联重科目标是要成为大型跨国公司，需要对企业进展全球化改造。

其步骤需要在三个层面完成全球化改造：一是海外销售收入占总收入比例要超过50%；二是在全球建立制造基地；三是有效地利用全球资本进展扩张。

并购奠定了企业进一步并购根底。

在中联重科开展道路上，并购成为中联重科开展战略重要选择。

自2001年以来，中联重科先后收购了英国保时捷、湖南机床厂、中标实业环卫机械、浦沅集团汽车起重机、陕西新黄工土方机械、湖南车桥厂、意大利CIFA 等公司，经过一系列连环收购，特别是对意大利CIFA公司跨国并购后，中联重科销售收入不断上升，国际化步伐不断加快。

中联重科并购战略遵循“六不收〞原那么，即不符合企业开展战略业务不收、被并购行业不好不收、目标企业根本状况不好不收、目标企业团队不好不收、不是同类项业务不收、不符合国家与股东利益不收。

二、中联重科跨国并购经历
1. 并购阶段成功做法
〔1〕引入机构投资者组成联合投资团队。

在中联重科对意大利CIFA公司并购中，中联邀请弘毅投资作为共同投资方一起收购CIFA ，后经弘毅投资精心搭建，组成了以中国企业中联重科为主要收购方，中国外乡PE公司弘毅投资、国际知名
投行高盛以及意大利外乡金融机构曼达林基金为共同投资方联合投资团队。

共同投资方协助中联重科推动了整个交易进程，包括尽职调查、交易谈判、整合方案制定与执行、与政府监管机构沟通等。

弘毅投资作为共同投资方组织者，同时是中联重科第二大股东，其熟悉中联重科战略诉求，既有中国资源，又有海外实战能力；高盛集团那么代表着国际资本市场资源，具有丰富跨境交易经历；曼达林基金成立于2007 年，注册于卢森堡，基金发起人与主要投资人包括中国两家重要政策银行——国家开发银行与国家进出口银行，以及意大利第二大银行圣保罗银行——其代表意大利外乡资源，熟悉被收购企业当地情况，了解意大利金融机构、政府、工会、法律、税收等情况。

这种既熟悉本国国情，又具有国际视野投资组合，形成了“文化缓冲地带〞，从而在中联重科与CIFA 融合前期有效地缓冲了文化与理念冲突，保证了重组整合顺利进展。

〔2〕组建多重投资主体，设立复杂交易架构。

为了躲避国际交易并购中税收、汇率等风险，中联重科在对CIFA 并购交易中，借鉴了国际通行做法，设立了特殊目公司，采用了复杂交易架构，以到达最优惠税收安排与最便利资金流。

中联重科先在香港设立一家全资控股子公司——Zoomlion HK. Holding Co. Ltd 〔中联香港控股公司〕，然后由中联香港控股公司在香港设立一家全资子公司HK SPV A，该公司与共同投资方在香港合作设立一家特殊目公司HK SPV B〔中联持股60%，出资亿欧元；曼达林持股9.04%；弘毅持股18.04% ；高盛持股12.92%〕，由该公司再于卢森堡设立
一家全资子公司〔Luxemburg SPV A〕，该公司再在卢森堡设立一家全资子公司〔Luxemburg SPV B〕，该公司再在意大利境内设立一家全资子公司〔Italian SPV〕，最终Italian SPV 持有CIFA100%股权，并与CIFA 合并。

选择在香港与卢森堡设立目公司原因是香港与中国大陆有税收等优惠政策，而卢森堡号称免税天堂，与香港、意大利及欧洲许多国家之间有税收互免政策。

〔3〕借助于财务杠杆筹集收购资金。

在中联重科收购交易安排中，中联重科充分利用财务杠杆，一方面能减少公司需要拿出实际现金，另一方面能降低公司收购风险。

根据中联重科与CIFA 及共同投资方签订?买卖协议?与?共同投资协议?，卖方CIFA 股权作价为亿欧元〔约合人民币亿元〕，其中，中联重科与共同投资方就该股权作价合计出资亿欧元〔约合人民币26.71 亿元〕，其余1.24 亿欧元〔约合人民币亿元〕由CIFA 自身长期负债解决。

在2.515 亿欧元权转让价款与亿欧元中介交易费用中，中联重科共需支付亿欧元〔以股权买卖协议签订日2021年6月20 日汇率1 欧元=1.56 美元来折算，1.626 亿欧元折合成美元约为亿美元〕。

除该笔资金支出外，中联重科无需承当本次并购中任何其他还款及担保责任。

中联重科与共同投资方意大利SPV公司向意大利银行贷款70%，其余30%为按股权多少由中联重科与共同投资方承当。

这样，作为占意大利SPV 公司60%股权中联重科来说，只需收购资金30%中60%，即只用拿出总收购金额18%，且其中2 亿美元由中联重科香港SPV A 公司向香港银行贷款〔该局部贷款
由中国进出口银行湖南省分行提供同金额、同期限融资担保，同时，由中联重科向进出口银行提供反担保〕，另一局部为中联重科自有资金〔5 000万美元〕。

〔4〕与共同投资方约定股权买卖期权，组成利益共同体。

为了使两家存在巨大文化差异企业可以渐进、有序地进展整合，中联重科与3家共同投资方在?共同投资协议?中对共同投资方买入期权与卖出期权也有约定，约定在并购完成后3 年届满之后，中联重科可随时行使其以现金或中联重科股票购置各共同投资方在控股公司中全部股份期权，除非共同投资方退出价值低于共同投资方初始投资；各共同投资方也均可提前4 个月以书面通知形式，行使向中联重科出售其在控股公司全部股份期权。

在买入期权或卖出期权行使时，各承受对价方可选择承受现金或中联重科股票作为对价，但不得以现金与股票两者组合作为对价。

中联重科与共同投资方关于股权买卖期权约定，相当于用40%股权空间换取3 年整合时间。

对中联重科而言全部风险被锁定在亿欧元，而收益那么放大到整个企业，充分地调动与利用了各种资源。

中联重科不对共同投资人收益保底，使得共同投资人有了共同努力做好CIFA 压力。

同时，为了在把股权回售给中联重科时候赚取差价，高盛与弘毅也会有动力尽力协助中联重科管理层将收购后企业整合做好。

风险共担、利益共享原那么使中联重科与共同投资人形成一致利益取向。

2. 并购后整合经历
为了到达预期协同效应，中联重科与CIFA组建了整合委员会，
双方高管都是该委员会成员。

此外，中联重科还专门成立了一个“协同办公室〞，下设市场组、技术组、生产组、采购组与综合管理组，在整合每一个方面都有中方与意方经理对接。

〔1〕管理架构设计。

中联重科把原有国内混凝土事业部与国外CIFA 事业部联合起来，组成混凝土跨国事业部，旗下部门分设两地：研发、国际市场与国际销售放在了米兰；国际战略、协同、财务、信息化、采购部那么将长沙作为根据地，同时，成立了覆盖俄罗斯、澳大利亚、意大利等国际市场海外融资租赁公司，实现了团队、研发、生产与市场资源国际化。

〔2〕IT 系统架构。

中联重科将信息化管理部门设在长沙总部，目前仍在对IT 系统架构进展整合与改良，以适应业务全球化在信息与管理上需求。

〔3〕人力资源整合。

在并购之初，中联重科没有派驻中方经理，完全保存了CIFA 经营管理团队，实行本地化管理，原董事长除继续担任新CIFA 公司董事长外，还出任中联重科副总裁。

董事会7名成员全部由中联及共同投资方委任。

其中，中联重科4 名董事，共同投资方3 名董事。

在此期间，中联重科外方管理人员以金融危机为契机，辞退冗员，使CIFA员工数从1 000多人下降到700 多人。

并购1 年后，中联重科对CIFA 人事进展了较大变动——原董事长到中联重科总部协助集团董事长拓展海外并购，同时在中联重科混凝土跨国事业部
高管层中参加了中联重科总部高管人员。

〔4〕财务管理。

财务管理部门设在长沙总部。

并购后，利用熟悉中联重科中资银行欧洲分行贷款替换了原意大利银行贷款，以对CIFA 提供更便捷金融支持〔以中联重科作为担保〕。

〔5〕生产。

中联重科在长沙设立“厂中厂〞，将配件生产从意大利转移到中国，在保证品质同时降低了生产本钱。

CIFA技术人员从工业设计、管理流程等各方面帮助中联团队提高水平。

〔6〕品牌、营销与效劳。

并购后，中联重科维持双品牌，CIFA 专注高端市场，中联重科注重中低端市场。

混凝土跨国事业部把市场营销也放在米兰，利用CIFA完善销售渠道以及较强品牌影响力，在稳固原有市场同时，积极拓展全球市场。

CIFA在保持原有代理商同时，对代理方式进展了调整，原来代理商不仅可以做CIFA 产品，也可以做中联重科产品，实行双品牌运作。

CIFA 产品也可以通过中联重科营销渠道进展销售。

同时，利用中联已有售后效劳渠道为CIFA提供在中国效劳。

三、对中国企业启示
纵观世界工业开展历史，每一次产业竞争格局变革都伴随着并购产生，并购对象也逐渐从国内向国外转变。

当前中国企业正在加快“走出去〞步伐，并寻求跨国并购不断做大做强，中联重科跨国并购经历对中国企业有着重要借鉴意义。

1. 跨国并购目应与公司总体战略一致在全球跨国并购案例中，真正成功并不多，其最重要原因是为了并购而并购，而最终导致失败是沉重。

因此，并购目应与公司总体战略一致，正如中联重科一样，将并
购作为其扩张重要战略选择，在对并购对象选择上设立自己标准。

2. 引入机构投资者.通过在并购过程中引入具备国际并购整合经历股权投资基金、投行等金融资本，既可充分借鉴其专业经历，提升自身国际化经营能力，又可缓解企业资金压力，分散财务风险。

有利于被并购企业形成利益均衡治理构造，目前这一做法已成为中国企业海外并购主流模式。

3. 设计适宜交易架构
一方面减轻并购资金压力，如中联重科对CIFA并购，因利用财务杠杆，设立特殊目公司，对于总额亿元股权交易费用，中联重科最终拿出现金仅为亿人民币。

另一方面降低母公司对并购整合后风险，如在中联重科对CIFA 并购交易中，以特殊目公司为贷方向银行借款，即使整合不成功，中联重科本身也不对贷款承当任何责任。

4.以维持被并购公司稳定为最初目标
在中联重科并购CIFA交易完成后，将最初整合目标定位为保持原有公司稳定，并保存了原公司管理层。

随后，在稳定过渡期完毕后，中方在被并购企业形象已经确立，再对内部人事、业务进展整合。

5.加强对世界各国投资环境及法律、税收等研究。

世界自由贸易区、共同联盟等组织之间在投资及对外贸易上都有优惠政策，通过对各国及联盟体之间研究，在并购交易中，能更好地从交易架构、资金安排等方面帮助企业合理避税，同时减轻并购资金压力。