2016CPA经济法之证券法(超强整理)

注册会计师-经济法-专题四证券法(10页)

主要内容一、股票1.非上市公众公司非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票以公开方式向社会公众公开转让。

【解释1】非公众公司、非上市公众公司两者之间的区别类似于：吃瓜的群众、网红。

吃瓜群众要想成为“网红”（非上市公众公司）至少有超过200人的“粉丝”（定向转让或发行后股东人数超过200人）或者网络公开直播过（在新三板公开转让股份）。

【解释2】“股票发行（包括公开发行或非公开发行）”属于股市一级市场，是公司增加注册资本金；而“股票转让”属于股市二级市场，通过交易平台买卖股票，其转让行为不改变公司的注册资本金。

【解释3】“公开发行”VS“非公开发行”：有下列情形之一的，为公开发行：（1）看对象：向不特定对象发行证券的；（2）看人数：向特定对象发行证券累计超过200人的；（3）看方式：以公开方式（广告、公开劝诱等）发行。

2.首发并上市【解释】首发即首次公开发行股票，英文简称为IPO(initialpublicofferings)。

股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。

3.上市公司增发【提示1】配股的条件（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用“代销”方式发行。

（3）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。

4.优先股发行二、债券1.公司债券的概述（1）发行主体公司债券既可以由股份有限公司发行，也可以由有限责任公司发行。

（2）决议发行公司债券，发行人应当依法经股东（大）会决议。

（3）发行方式①公开发行的公司债券；②非公开发行的公司债券；（4）期限、面值和发行价格①期限：1年以上②面值：100元③价格：由发行人与保荐人通过市场询价确定。

2.公开发行公司债券的条件（1）净资产：股份有限公司的净资产额不得低于人民币3000万元；有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（3）募集资金用途募集的资金投向符合国家产业政策，用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；（4）利润最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；（5）利率债券利率不超过国务院限定的利率水平；（6）内控公司的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

2016注册会计师(CPA) 经济法应试技巧专题二：公司法+证券法

专题二：公司法＋证券法【案例一】梁山公司是2013年成立的一家有限责任公司，由宋姜、华荣、曹盖等五位股东设立。

股东会决定，公司设立董事会，由上述三人担任董事，其中由大股东宋姜担任公司董事长并兼任公司监事，为公司法定代表人，聘请吴庸担任经理。

公司成立一年后，为扩大经营，拟增加一名股东李奎，李奎用门面房和个人信用出资，共作价200万。

全体股东一致同意在公司章程中规定，为公司长远发展，公司设立三年内不按出资比例分配利润，一律平均分配，三年后再按出资比例分配。

后来，宋姜认为吴庸想法太多，不利于公司稳定发展，于是召集董事会，罢免吴庸的经理职务，另选伍松做公司经理。

吴庸认为宋姜纯属公报私仇，自己对公司没有造成任何损失，无权决定罢免自己的经理职务。

公司成立三年以后，为继续扩大经营，拟公开发行公司债券1000万，年利率5%。

公司财务顾问通报公司的财务情况如下：第一，公司现有资产5000万，负债2000万；第二，公司最近三年均盈利，平均每年分配利润200万元。

财务顾问认为公司不满足发行债券的条件。

【分析】1.宋姜能否担任公司监事？——公司组织机构【法条】《公司法》第五十一条：董事、高级管理人员不得兼任监事。

本案中，宋姜是大股东，是公司董事长，不得再兼任公司监事。

2.公司增资时，李奎用门面房和个人信用出资是否合法？——出资方式【法条】《公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

《公司登记管理条例》第十四条：股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

本案中，李奎用门面房出资没有问题，但不能用个人信用出资。

3.宋姜召集董事会，罢免吴庸的经理职务是否合法？——董事会的职权【法条】《公司法》第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：……（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

2016CPA经济法之公司法(超强整理)

有限责任公司的股东未履行出资义务（即出资为0，或抽逃全部出资），经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司以“股东会决议”解除该股东的股
东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持；股东被除名后，可能造成实际缴付的出资与公司注册资本不符。公司既可以按
照法定减资程序，将被除名股东认购的份额从注册资本中消除，也可以由其他股东或第三人缴纳相应的出资，代替被除名股东认购相应的股份。
股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，原告请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员（无监事）承担相应责任的，人民法
院应予支持。董事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人以及上市公司董事会秘书）承担责任后，可以向被告股东追偿
公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资
出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应委托具有合法资格的评估
机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务
书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，
其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；股东转让
股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的有关股东及其出资额的记载（无需经过股东会）。

2016证券从业资格考试法律法规数字总结

2016证券从业资格考试法律法规数字总结D二、证券法1.股票发行数字条件：(1)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行的股本总额的35%(2)在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不得少于人民币3000万元(3)向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本股本数额不得超过拟发行社会公众的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10% (4)发行人在近3年没有重大违法行为。

2.债券发行数字条件：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司不低于6000(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

3.代销、包销约定时效不得超过90日。

4.向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，必须采取承销团的形式来销售。

5.主承销人的数字条件：(1)主要负责人中2/3的人员有3年以上的证券管理工作经验，或者5年以上的金融管理工作经验(2)证券专业操作人员中有70%在证券专业岗位工作2年以上。

(3)从业人员以往3年未受处分；承销机构及主要负责人前3年无严重劣迹。

6.股票发行采用代销方式，代销期限届满(90天)，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%的，为发行失败。

发行人加息返钱。

7.证券公司代销证券的，应当在代销期满后的15日后，与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机构(以下简称“国监机构”)的备案。

8.股票上市的数字条件：(1)公司股本总额不少于人民币3000万元。

(2)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

(3)公司最近3年无重大违法行为。

9.股票上市的申请，上市委员会应当自收到申请之日起20个工作日内做出审批。

2016证券市场基本法律法规考点：证券法

2016证券市场基本法律法规考点：证券法看书不知道哪里是考点?不知道从哪看起?证券从业栏目为大家收集了大量证券市场的基本法律法规，更多证券从业资格考试的考点请关注本栏目。

证券市场基本法律法规第一章第三节证券法考点一证券发行和交易的“三公”原则证券法的基本原则是证券法的立法精神的体现，是证券发行、证券交易和证券管理活动必须遵循的最基本的准则，它贯穿证券立法、执法和司法活动的始终。

1.公开原则公开原则是证券法的核心和精髓所在。

证券法的公开原则既包括与证券发行、交易行为有关的各种信息公开，也包括与证券发行、交易有关的规则公开;既包括证券发行人及其有关的信息公开，也包括市场其他参与者的信息公开。

就主体而言，所有证券市场的参与者，包括发行人、中介机构、投资者、监管者都应当遵循公开原则。

但主要对象则是上市公司和监管机构。

根据证券法的公开原则，要求公司和有关单位所披露的信息必须做到真实、准确、完整、充分、及时和可利用，不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

从公开的过程来看，包括发行公开、上市公开、上市后其信息持续公开。

从公开的内容看，主要是公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告及经营状况和其他影响证券交易的重大事件。

2.公平原则公平原则是指在证券发行和证券交易中双方当事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保护平等，以及所有市场参与者的机会平等。

平等的保护不仅是形式的，也是实质上的，对于证券市场的中小投资者而言，实质上的公平，则意味着重点保护。

3.公正原则公正原则是指在证券发行和交易中，应制定和遵守公正的规则，证券监管机关和司法机关应公正地适用法律法规，对当事人应公正平等地对待，不偏袒任何一方。

公正原则的实质在于使不同的证券主体获得公正的对待，禁止任何人在证券发行和交易中以其特权或优势获得不正当的利益，使对方当事人蒙受不公正的损失。

此外，公平原则强调实体正义和实质正义，而公正原则则强调程序正义和形式正义。

2016CPA经济法之证券法(超强整理)

股票发行的类型类型非公众公司非公开发行非公众公司定向公开发行非公众公司向社会公开转让（变相发行）非上市公众公司定向发行首次公开发行并上市上市公司新股发行（即增发股票）需证监会核准？不需要需要需要需要需要需要发行后股东人数<=200>200定性为非上市公众公司定性为非上市公众公司非上市公众公司的核准主体条件公司内决议？需要向证监会申请核准？期限（如需要）股票未上市的股份有限公司定向公开发行股东累计>200需要3月向社会公开转让董事会——股东大会（出席+表决权2/3以上通过）股东>200，需要；股东<=200，不需要非上市公众公司的定向发行定向的范围公司内决议？发行方式信息披露方式○1公司股东○2公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（合计应<=35人）○3符合规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织（合计应<=35人）董事会——股东大会（出席+表决权2/3以上通过）一次核准，分期发行：○1首期发行在3月内，数量>50%○2剩余发行在12月内，数量自定○1定向股东>200，年度报告董事、高级管理者——确认意见监事会——审核意见○2其他情形，年度报告+半年度报告首次公开发行股票的条件在主板和中小板上市在创业板上市成立满3年的规定○1股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上○2有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立时起算注册资本/股东出资注册资本全额缴纳；出资的财产权转移完毕；主要资产不存在重大权属纠纷股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的股份不存在重大权属纠纷具有持续盈利能力（不得存在的情形）○1发行人的经营模式、产品服务品种结构、行业地位、经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响○2发行人所用商标、专利、特许经营权等重要资产或技术的取得、使用存在重大不利变化的风险○3发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或重大不确定的客户存在重大依赖○4发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益依法纳税依法纳税，享受的税收优惠符合法律规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖不存在重大风险不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项对外担保发行人明确对外担保的审批审议流程，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形资金占用发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项占用的情形审计报告/内控制度由注册会计师出具了无保留意见或结论的审计报告/内控鉴证报告公司治理结构具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度业务独立发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易董事、监事和高级管理人员上述人员应具备相应资格，且不存在下列情形：○1被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；○2最近3年内受到中国证监会行政处罚，或最近1年内受到证券交易所公开谴责的；○3涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法被中国证监会立案，尚无明确结论的募集资金募集数量应当合适，募集资金应存放于董事会决定的专项账户未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损股本总额/3000万“发行前”股本总额不少于3000万“发行后”股本总额不少于3000万主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近3年内最近2年内盈利能力最近3个会计年度净利润累计超过人民币3000万最近3个会计年度现金流量净额累计超过人民币5000万最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿最近1年净利润不少于500万最近2年连续且增长盈利，净利润累计不少于1000万最近1年营业收入不少于5000万且最近2年营业收入增长率不低于30%净资产最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期期末净资产不少于2000万法定障碍○1最近3年内有重大违法行为○2最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽在3年前，但目前仍然处于持续状态发行人发行人及其控股股东、实际控制人中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（即对首次公开发行的意见）审核程序○1中国证监会依法对申请文件的“合法性、合规性”进行审核，不对发行人的“盈利能力和投资价值”做出判断○2发行人招股说明书申报稿被正式受理后，必须在中国证监会网站进行预披露（之后相关信息及财务数据不得随意更改）○3发行人在取得核准文件至公开发行前，应及时修改信息披露内容及财务会计报告，更新招股说明书○4审核发现申请材料自相矛盾或存在实质性差异的，中止审核，并在12个月内不接受相关保荐人推荐的申请○5审核发现申请材料涉嫌虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，先暂停受理，待查证属实的，36个月内不再受理该发行人的发行申请强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务责任主体须承诺：○1招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；若因此致使投资者损失，责任主体应依法赔偿○2所持股票在锁定期2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月保荐机构、会计师事务所须承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失应依法赔偿发行人应在上市文件中披露：公开发行前，持股5%以上股东的持股意向及减持意向；持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告首次公开发行股票时的老股转让○1公司首次公开发行时，发售的老股的持有时间应当在36个月以上○2老股发售不得使公司股权结构发生重大变化，实际控制人不得发生变更，并且发售的老股，权属应当清晰，不存在法律纠纷○3发行人应当在招股说明书扉页载明发行的新股数量以及发售的老股数量，并提示股东，老股发售所得资金“不归公司所有”网上和网下同时发行的机制○1首次公开发行可以通过网下投资者询价或发行人与主承销商自主协商方式确定价格○2采用网下询价方式时，发行人与主承销商应按条件选择配售股票的对象；其中，机构投资者须有良好信用记录，个人投资者应具有至少5年投资经验○3网下投资者报价后，应剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不少于网下申购总量的10%，一经剔除，不得再参与申购○4剔除后，若公开发行4亿股以下，则应确定有效投资者10~20家；若公开发行4亿股以上，则应确定有效投资者20~40家；若公开发行数量太大，则有效投资者应多于40家，但不得超过60家；剔除后，有效投资者数量不足的，中止发行○5若公开发行4亿股以下，则网下发行量占总发行量不低于60%；若公开发行4亿股以上，网下发行量占总发行量不低于70%；在网下配售过程中，应安排不低于本次网下发行数量的40%，优先向公募基金、社保基金配售○6当网下投资者申购数量低于网下初始发行量时，不得将网下发行部分向网上回拨，应中止发行当网上投资者申购数量低于网上初始发行量时，可以将网上发行部分向网下回拨○7网下配售时，不得向责任主体、责任主体可以控制的主体、持股比例5%以上的股东、以及上述人员的亲属配售（公募基金不受该约束）上市公司增发股票注：上市公司增发股票分为公开发行（配售、公开增发）和非公开发行（指向不超过10名的特定对象进行定向增发）上市公司增发股票的一般条件○1董事、监事、高级管理人员在最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责最近12个月内不存在违规对外担保行为最近12个月内，高级管理人员和核心技术人员稳定，没有重大变化最近12个月内不存在未履行向投资者所作公开承诺的行为○2最近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形○3最近3个会计年度连续盈利，最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%○4除金融类企业，本次募集资金不得投资于交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人、委托理财等对内配股条件（前提是满足一般条件）○1拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%○2采用代销方式发行的，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东增发条件（对内对外均可，前提是满足一般条件）○1最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%○2发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日均价○3除金融类企业，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财（上市公司发行）非分离交易的可转换公司债券与分离交易的可转换公司债券的比较非分离交易的可转债分离交易的可转债发行条件本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%√√最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息√√最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不超过6%净资产最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿现金流量净额最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外担保应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿的公司除外期限最短为1年，最长为6年最短为1年转股期限/行权期间都是6个月以后自发行结束之日起6个月后自发行结束至少已满6个月转股价格/行权价格相同转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价上市公司非公开发行股票非公开发行的条件○1非公开发行股票的发行对象不超过10名（注：证券投资基金管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）○2发行对象为以下时，须董事会——股东大会，且认购后36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人、其控制的关联人通过认购取得上市公司实际控制权的投资者董事会拟引入的境内外战略投资者○3发行对象为其他时，认购后12个月内不得转让○4发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%法定障碍○1发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏○2上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除○3上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除○4现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责（注：不包括监事）○5上市公司董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案或涉嫌违法正被中国证监会立案（注：不包括监事）○6最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

注册会计师 CPA 经济法商法篇-证券法

商法篇●证券法目录标准化●有价证券新视角●证券法对公司分类一级市场●证券的发行二级市场●证券的交易轮回●公司收购与重组第一部分标准化●有价证券权益——股票债务——债券混合——可转债（一）证券的概念的种类1.概念证券，是表示一定权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的文书。

2.种类（1）货币证券：票据（2）资本证券①股票②债券③证券投资基金（3）证券以期限为划分标准，可以分为短期证券、长期证券。

其中短期证券包括：票据、短期国债、定期存单、回购协议；长期证券包括：股票、债券、长期国债。

（二）金融工具的演化简单合伙→公司制企业→有限责任→扩大化的投融资需求（三）股票背景简述：出资人将资金出资给公司，公司向出资人（股东）签发凭证，该凭证，在有限责任公司称之为出资证明书；在股份公司称之为股票。

1.概念股票，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。

是证明股东权的有价证券。

2.股票的价值决定因素（1）公司的市值（大饼的价值）公司的市场价值越高，股份的价值越高。

（2）公司的股份总数（大饼切块的数量）切块的数量越多，单一股份的价值越低，切块的数量越少，单一股份的价值越高。

举例：甲公司市场价值为1000万元，在外发行的股份数量为100万股。

提问：（1）股票的每股价值为多少？解答：每股价值为10元。

（1000万元÷100万股）（2）假定公司经营良好，市场价值上升至1500万元，股份数量不变，每股价值为多少？解答：每股价值为15元。

（1500万元÷100万股）3.净资产与市值整体价值=每股价格×股份总数净资产=每股净资产×股份总数（净资产为企业整体价值的一部分）4.股票的分类（四）债券私下借款与发行债券相比：（1）信任关系建立成本高，限制了借款范围；（2）筹借资金有限，限制了借款的规模；（3）借款合同缔约成本过高，限制了借款的效率。

1.债券的概念债券，是指债务人向债权人出具的、在一定时期支付利息和到期归还本金的债权债务凭证，一般要载明债券发行机构、面额、期限、利率等事项。

2016注册会计师（CPA）经济法第七章证券法律制度

2016注册会计师（CPA）经济法第七章证券法律制度第七章证券法律制度【考点1】强制信息披露制度1.6个⽉内有效，延长最多1个⽉。

2.定期报告：【考点2】⾮上市公众公司1.概念：定向发⾏超200；定向转让超200；公开转让2.★对⾮上市公众公司的核准（1）决议：出席＋表决权＋2/3以上（2）核准：成为⾮上市公众公司和⾮上市公众公司定向发⾏均需要核准。

三个豁免：①定向转让超200的3个⽉内股东⼈数降⾄200⼈以内；②股东⼈数未超过200⼈的公司申请其股票公开转让；③挂牌公开转让股票的⾮上市公众公司向特定对象发⾏股票后股东累计不超过200⼈（后两个由全国中⼩企业股份转让系统处理）。

3.⾮上市公众公司的程序要求（13个⽉内申请核准（2）公开转让：20个⼯作⽇内作出核准、中⽌核准、终⽌核准、不予核准的决定。

（3）★定向发⾏：①特定对象：股东；董监⾼、核⼼员⼯；符合投资者适当性管理规定的⼈或组织（后两个合计不得超过35名）；②期限：3m ＋50%，12m5.⾮上市公众公司的股票转让：在全国中⼩企业股份转让系统。

6.全国中⼩企业股份转让系统：（1）服务对象：主要是中⼩微企业，申请挂牌的公司可以尚未盈利（不设财务门槛）。

（2）投资者资质：①可以参与挂牌公司公开转让的投资者：②可以参与挂牌公司定向发⾏的投资者：股东、董事、监事、⾼级管理⼈员、核⼼员⼯；符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

（3）多元化交易机制：采取协议⽅式、做市⽅式、竞价⽅式或其他中国证监会批准的转让⽅式。

7.不挂牌公司的特殊监管：指未在新三板挂牌的⾮上市公众公司，包括①⾃愿纳⼊监管的历史遗留股东⼈数超过200⼈的股份公司，②经证监会核准通过定向发⾏或转让导致股东累计超过200⼈的股份公司。

（1）处理规则：①选择在⾮上市公众公司信息披露⽹站、公司⽹站及其他公众媒体披露股份变更、定期报告等；②选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份；③不得采⽤公开⽅式向社会公众转让股份，也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份，未经批准不得擅⾃发⾏股票。

2016注册会计师(CPA) 经济法第三编商法相关制度 —— 第七章证券法律制度

【例题·单选题】上市公司在发生可能对股份产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应立即披露该事件并向交易所报告，以下属于此类事件的是（）。
A.公司董事发生变动
B.公司 1/4 监事发生变动 C.持有公司 3%股份的股东其持有股份发生较大变化 D.股东刘洪所持公司 4%股份被人民法院冻结『正确答案』A 『答案解析』本题考核临时报告的重大事件。公司的 1/3 以上监事发生变动属于重大事件，应提交临时报告，选项 B 是 1/4 监事，不满足 1/3 以上，因此不属于重大事件；持有公司 5%以上股份的股东持有股份发生较大变化，属于重大事件，选项 C 股东所持股份不足 5%，不属于重大事件；股东所持公司 5%以上股份被冻结，属于重大事件，选项 D 股东所持股份不足 5%，不属于重大事件。
（1）公司的经营方针范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（8）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（9）对外提供重大担保；（10）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；提示：（1）-（10）关键词“重大”。（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司“董、监、高”涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（13）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（14）主要或者全部业务陷入停顿；（15）变更会计政策、会计估计；（16）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（17）公司减资（不包括“增资”）、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；提示：（11）-（17）关键词“违规、主要、全部、变更”。（18）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（19）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（20）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。提示：（18）-（20）数值比例：1/3、5%以上。习题演练【例题·多选题】定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有（）。 A.上市公司经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告 B.该公司的中期报告在该会计年度的第 7 个月披露 C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第 11 个月披露 D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第 3 个月披露『正确答案』BD 『答案解析』本题考核定期报告。（1）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告；选项 A 错误。（2）中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露；选项 B 的披露时间是符合要求的。（3）季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露；选项 C 中第三季度的披露时间是错误的，应该是在 10 月份时披露。（4）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露；选项 D 的披露时间是符合规定的。

2016注册会计师(CPA) 经济法第三编商法相关制度——第七章证券法律制度

第三编商法相关制度——第七章证券法律制度本章是出综合题的重点章，平均分值一般都在10分以上。

本章自1999年注会考试以来每年都有综合题出现，也是出现跨章节综合题最多的章节，一般与《公司法》结合出题，考题平均分数比较高。

本章是教材修改最频繁的一章，每年都有新的法规出台，去年的规定今年可能就不适用了。

本章也是难度比较大的一章，大量繁杂的条件都是一些硬性规定，没有规律且难以记忆，还有一些难以理解知识点。

一、本章考情分析二、2016年本章教材的主要变化本章2016年教材修改主要包括：简化了主板、中小板和创业板首次公开发行股票的条件；补充了网上和网下同时发行的机制的一些规定；以及其他一些局部的修改。

第一节证券法律制度概述本节包括三个知识点，其中“强制信息披露制度”出现过考题。

【知识点】证券法律制度基本原理（一）企业融资与证券法现代证券法主要被用来解决企业融资过程中信息不对称问题。

（二）《证券法》的适用范围1.证券的范围《证券法》中的证券，目前主要可以分为股票、债券以及混合型的可转换公司债券。

2.证券公开发行公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或【相关考点】《公司法》规定：股份公司发起人为2人以上200人以下。

【例题·多选题】根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有（）。

A.向累计为100人的社会公众发行证券B.向累计为100人的本公司股东发行证券C.向累计为200人的社会公众发行证券D.向累计超过200人的本公司股东发行证券『正确答案』ACD『答案解析』（1）无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。

（2）向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。

【知识点】证券市场监管体制（一）政府的统一管理政府统一管理是指由政府证券监管机构依法对证券发行与交易，实施统一监督管理。

目前国务院授权中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责证券监督管理工作。

CPA《经济法》之证券法顺口溜

CPA《经济法》之证券法顺口溜《证券法》记忆顺口溜1、信息批露：首发财报有效期，记住非常6+1。

2、临时信息披露之21条方针范围大变化，重大投资和购置，重要合同重影响，重大债务和违赔，重大亏损或损失，外部条件大变化，董事三监经理变，董长经理难履职，五股实控大变化，减资合分解破产，重大诉讼宣无效，股董决议被撤销，涉嫌违法大处罚，董监高调被强制，新颁法律大影响，发行新股再融资，控股股东被禁止，五股被冻质司托，主产封扣冻抵质，主要业务陷停顿，对外提供重大保，获得大额政府贴，会计政策估计变，前期披露有问题，虚假记载责改正3、非上市公众公司申请定向发行：非上定发特别决，超过二百要核准，一次核准分期发，首期三月要搞定，其余一年要搞定。

首期不能少五成，分期五工要备案。

4、非上市公众公司定向发行股票特定对象包括：非上公众发特定，股东董监高核心。

自然法人需适当。

除股不超三五名。

5、非上市公众公司的收购：有下列情况之一的不得收购公众公司：大债未清且持续，重大违法近两年，严重失信近两年，个人不任董监高。

PS：个人不任董监高的情形：（5种）限制或无行为力。

贪贿侵挪破坏秩，犯罪邢满未五年。

破产董事厂长经，清算完结未三年。

违法吊关法代表，吊销执照未三年。

个人大债未清偿。

6、首发并主板、中小板上市的条件：成立时间三年上。

注册资本足额缴。

出资财产手续毕。

经营合规合国策。

业控董高三不变。

股权清晰无纠纷。

组织机构健运好。

持续盈利无障碍，五种情况要除开。

财务状况良又好，审计意见无保留。

三年净利三千万。

三年现金五千万，或者营收三个亿。

（都是累计）发前股本三千万。

无形资产仅两成。

（资金实力雄厚，且有形资产占比较大）期末无未补亏损。

税收优惠无依赖。

或有事项不存在。

财务资料真完整。

三年未审擅自发。

三年严受行政罚。

三年申发有虚陈。

本次申请有虚陈。

涉嫌犯罪立案查。

严重损人损社会。

PS：影响持续盈利能力的五种情况。

模式结构大不利，行业环境变化大，营收利润重依赖，一年净利报表外，在用技术大风险。

2016年CPA考试《经济法》考点解读第07章证券法律制度06

第七章证券法律制度（六）第四单元公司债券【考点四】公司债券持有人的权益保护（P226）3.债券持有人会议存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（4）发行人不能按期支付本息；（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人书面提议召开；（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（9）发行人提出债务重组方案的；（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

【解释1】债券持有人会议依法形成的决议对全体债券持有人均有约束力。

【解释2】在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或者合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

4.公司债券的担保发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。

内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：（1）第三方担保；（2）商业保险；（3）资产抵押、质押担保；（4）限制发行人债务及对外担保规模；（5）限制发行人对外投资规模；（6）限制发行人向第三方出售或者抵押主要资产；（7）设置债券回售条款。

【考点5】公司债券的上市（P230）（2006年案例分析题）1.上市条件（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3）符合法定的公司债券发行条件。

2.暂停上市（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。

（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近2年连续亏损。

注册会计师《经济法》复习要点：证券法

注册会计师《经济法》复习要点：证券法
【一】证券交易所可以依法作出对股票不予上市、暂停上市、终止上市的决定，对证券交易所的上述决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

股票暂停交易第（1）条，“公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件”包括两个方面的含义：①公司股本总额不足人民币3000万元；②公司公开发行的股份减少到股份总数的25%以下（股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例减少到10%以下）。

【二】公司债券发行的条件
公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

【三】权益披露情形的归纳
【四】要约收购的程序
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注会《经济法》中的证券法

承与。

（3）发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

2. 5.发行人具备健全且运行良好的组织机构（1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，其相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员符合规定的任职资格，而且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚；③最近12个月内受到证券交易所公开谴责；④因涉嫌犯罪尚未有明确结论意见。

（3）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在违规担保的情形。

（4）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

6.发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

3.（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

高级管理人员的签字、盖章。

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续己办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

6.发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

最新cpa经济法之证券法(超强整理)资料

股票发行的类型类型非公众公司非公开发行非公众公司定向公开发行非公众公司向社会公开转让（变相发行）非上市公众公司定向发行首次公开发行并上市上市公司新股发行（即增发股票）需证监会核准？不需要需要需要需要需要需要发行后股东人数<=200>200定性为非上市公众公司定性为非上市公众公司非上市公众公司的核准主体条件公司内决议？需要向证监会申请核准？期限（如需要）股票未上市的股份有限公司定向公开发行股东累计>200需要3月向社会公开转让董事会——股东大会（出席+表决权2/3以上通过）股东>200，需要；股东<=200，不需要非上市公众公司的定向发行定向的范围公司内决议？发行方式信息披露方式○1公司股东○2公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（合计应<=35人）○3符合规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织（合计应<=35人）董事会——股东大会（出席+表决权2/3以上通过）一次核准，分期发行：○1首期发行在3月内，数量>50%○2剩余发行在12月内，数量自定○1定向股东>200，年度报告董事、高级管理者——确认意见监事会——审核意见○2其他情形，年度报告+半年度报告首次公开发行股票的条件在主板和中小板上市在创业板上市成立满3年的规定○1股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上○2有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立时起算注册资本/股东出资注册资本全额缴纳；出资的财产权转移完毕；主要资产不存在重大权属纠纷股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的股份不存在重大权属纠纷具有持续盈利能力（不得存在的情形）○1发行人的经营模式、产品服务品种结构、行业地位、经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响○2发行人所用商标、专利、特许经营权等重要资产或技术的取得、使用存在重大不利变化的风险○3发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或重大不确定的客户存在重大依赖○4发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益依法纳税依法纳税，享受的税收优惠符合法律规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖不存在重大风险不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项对外担保发行人明确对外担保的审批审议流程，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形资金占用发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项占用的情形审计报告/内控制度由注册会计师出具了无保留意见或结论的审计报告/内控鉴证报告公司治理结构具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度业务独立发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易董事、监事和高级管理人员上述人员应具备相应资格，且不存在下列情形：○1被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；○2最近3年内受到中国证监会行政处罚，或最近1年内受到证券交易所公开谴责的；○3涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法被中国证监会立案，尚无明确结论的募集资金募集数量应当合适，募集资金应存放于董事会决定的专项账户未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损股本总额/3000万“发行前”股本总额不少于3000万“发行后”股本总额不少于3000万主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近3年内最近2年内盈利能力最近3个会计年度净利润累计超过人民币3000万最近3个会计年度现金流量净额累计超过人民币5000万最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿最近1年净利润不少于500万最近2年连续且增长盈利，净利润累计不少于1000万最近1年营业收入不少于5000万且最近2年营业收入增长率不低于30%净资产最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期期末净资产不少于2000万法定障碍○1最近3年内有重大违法行为○2最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽在3年前，但目前仍然处于持续状态发行人发行人及其控股股东、实际控制人中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（即对首次公开发行的意见）审核程序○1中国证监会依法对申请文件的“合法性、合规性”进行审核，不对发行人的“盈利能力和投资价值”做出判断○2发行人招股说明书申报稿被正式受理后，必须在中国证监会网站进行预披露（之后相关信息及财务数据不得随意更改）○3发行人在取得核准文件至公开发行前，应及时修改信息披露内容及财务会计报告，更新招股说明书○4审核发现申请材料自相矛盾或存在实质性差异的，中止审核，并在12个月内不接受相关保荐人推荐的申请○5审核发现申请材料涉嫌虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，先暂停受理，待查证属实的，36个月内不再受理该发行人的发行申请强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务责任主体须承诺：○1招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；若因此致使投资者损失，责任主体应依法赔偿○2所持股票在锁定期2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月保荐机构、会计师事务所须承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失应依法赔偿发行人应在上市文件中披露：公开发行前，持股5%以上股东的持股意向及减持意向；持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告首次公开发行股票时的老股转让○1公司首次公开发行时，发售的老股的持有时间应当在36个月以上○2老股发售不得使公司股权结构发生重大变化，实际控制人不得发生变更，并且发售的老股，权属应当清晰，不存在法律纠纷○3发行人应当在招股说明书扉页载明发行的新股数量以及发售的老股数量，并提示股东，老股发售所得资金“不归公司所有”网上和网下同时发行的机制○1首次公开发行可以通过网下投资者询价或发行人与主承销商自主协商方式确定价格○2采用网下询价方式时，发行人与主承销商应按条件选择配售股票的对象；其中，机构投资者须有良好信用记录，个人投资者应具有至少5年投资经验○3网下投资者报价后，应剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不少于网下申购总量的10%，一经剔除，不得再参与申购○4剔除后，若公开发行4亿股以下，则应确定有效投资者10~20家；若公开发行4亿股以上，则应确定有效投资者20~40家；若公开发行数量太大，则有效投资者应多于40家，但不得超过60家；剔除后，有效投资者数量不足的，中止发行○5若公开发行4亿股以下，则网下发行量占总发行量不低于60%；若公开发行4亿股以上，网下发行量占总发行量不低于70%；在网下配售过程中，应安排不低于本次网下发行数量的40%，优先向公募基金、社保基金配售○6当网下投资者申购数量低于网下初始发行量时，不得将网下发行部分向网上回拨，应中止发行当网上投资者申购数量低于网上初始发行量时，可以将网上发行部分向网下回拨○7网下配售时，不得向责任主体、责任主体可以控制的主体、持股比例5%以上的股东、以及上述人员的亲属配售（公募基金不受该约束）上市公司增发股票注：上市公司增发股票分为公开发行（配售、公开增发）和非公开发行（指向不超过10名的特定对象进行定向增发）上市公司增发股票的一般条件○1董事、监事、高级管理人员在最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责最近12个月内不存在违规对外担保行为最近12个月内，高级管理人员和核心技术人员稳定，没有重大变化最近12个月内不存在未履行向投资者所作公开承诺的行为○2最近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形○3最近3个会计年度连续盈利，最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%○4除金融类企业，本次募集资金不得投资于交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人、委托理财等对内配股条件（前提是满足一般条件）○1拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%○2采用代销方式发行的，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东增发条件（对内对外均可，前提是满足一般条件）○1最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%○2发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日均价○3除金融类企业，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财（上市公司发行）非分离交易的可转换公司债券与分离交易的可转换公司债券的比较非分离交易的可转债分离交易的可转债发行条件本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%√√最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息√√最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不超过6%净资产最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿现金流量净额最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外担保应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿的公司除外期限最短为1年，最长为6年最短为1年转股期限/行权期间都是6个月以后自发行结束之日起6个月后自发行结束至少已满6个月转股价格/行权价格相同转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价上市公司非公开发行股票非公开发行的条件○1非公开发行股票的发行对象不超过10名（注：证券投资基金管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）○2发行对象为以下时，须董事会——股东大会，且认购后36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人、其控制的关联人通过认购取得上市公司实际控制权的投资者董事会拟引入的境内外战略投资者○3发行对象为其他时，认购后12个月内不得转让○4发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%法定障碍○1发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏○2上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除○3上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除○4现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责（注：不包括监事）○5上市公司董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案或涉嫌违法正被中国证监会立案（注：不包括监事）○6最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

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