埃斯顿：2019年度商誉减值测试报告

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富邦股份：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：300387 公司简称：富邦股份湖北富邦科技股份有限公司2019年度商誉减值测试报告一、是否进行减值测试√是□否二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告√是□否三、是否存在减值迹象四、商誉分摊情况单位：元资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异□是√否五、商誉减值测试过程1、重要假设及其理由(一)一般假设1.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2.假设评估基准日后被评估单位持续经营；3.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；4.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；5.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；7.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；8.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

(二)特殊假设1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；3.假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；4.假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；6.荷兰诺唯凯于2015年与Merwetank B.V.签订了为期五年的委托加工合同，该加工合同到期后可按原条款续展。

7.荷兰税务部门已于2015年7月14日批准了荷兰诺唯凯公司的税收优惠，截至日期为2018年，2018年到期后可继续享受三年。

西陇科学：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：002584 公司简称：西陇科学西陇科学股份有限公司2019年度商誉减值测试报告一、是否进行减值测试√是□否二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告√是□否三、是否存在减值迹象四、商誉分摊情况单位：元资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异□是√否五、商誉减值测试过程1、重要假设及其理由一、山东艾克韦生物技术有限公司的重要假设及理由（一）一般假设1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人的待估企业造成重大不利影响；5、无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

（二）经营假设1、假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；2、持续使用假设：假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；3、一致假设：假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；4、业务稳定假设：假设经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；5、方向一致假设：假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；6、简单再生产假设：假设评估对象每年计提的固定资产折旧可以满足评估对象维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持评估对象的经营生产能力得以持续；7、现金流方向假设：假设评估对象预测期现金流取得方式为期中取得。

华峰超纤：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：300180 公司简称：华峰超纤上海华峰超纤科技股份有限公司2019年度商誉减值测试报告一、是否进行减值测试√ 是□ 否二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告√ 是□ 否三、是否存在减值迹象四、商誉分摊情况单位：元资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异□ 是√ 否五、商誉减值测试过程1、重要假设及其理由（1）公司期末聘请上海东洲资产评估有限公司对商誉相关的资产组可收回金额进行测试，以预计未来现金流量的现值确认为威富通商誉相关资产组可收回金额。

（2）包含商誉的资产组可回收金额参考利用上海东洲资产评估有限公司出具的《上海华峰超纤科技股份有限公司拟对合并威富通科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》。

（3）重要假设及依据1）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2）资产持续使用假设资产持续使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。

首先假定被评估资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去。

在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

3）企业持续经营假设企业持续经营假设是假设被评估企业在现有的资产资源条件下，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

4）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

商誉减值研究报告

商誉减值研究报告引言商誉是指企业在并购其他企业时支付的超过被收购企业的净资产的部分。

商誉在财务报表中体现了企业的品牌声誉、市场份额、客户关系等无形资产的价值。

然而，由于商誉的无形性质和不确定性，其价值是否能够持续以及是否需要减值一直备受争议和关注。

本报告将对商誉减值进行研究，探讨商誉减值的原因、影响因素以及相关的会计准则。

商誉减值原因商誉减值的原因通常包括市场环境变化、收购估值过高、盈利能力下降等。

首先，市场环境变化可能会导致公司商誉价值下降。

例如，行业竞争加剧、技术变革或法规限制都可能对公司的商誉价值产生影响。

其次，收购估值过高可能导致商誉减值。

在并购交易中，如果企业支付的价格过高，随着时间的推移，商誉的价值将会减少。

再者，盈利能力的下降也是商誉减值的原因之一。

如果企业的盈利能力下降，那么商誉的价值也会相应减少。

商誉减值计提会计准则商誉减值计提的会计准则在不同国家和地区可能存在差异。

在国际财务报告准则(IFRS)下，商誉减值计提需要进行两个层面的评估：首先，进行企业整体层面的评估，确定商誉是否存在减值迹象，如果存在减值迹象，则进入第二层面的评估，即确定商誉减值金额。

而在美国公认会计准则(GAAP)下，商誉减值计提则需要进行单个报告单位层面的评估。

影响商誉减值的因素影响商誉减值的因素主要包括行业环境、盈利能力、市场预期等。

首先，行业环境的变化对商誉减值具有重要影响。

行业竞争加剧、技术变革和法规限制等因素可能导致企业商誉价值的下降。

其次，盈利能力的变化也是影响商誉减值的重要因素。

如果企业的盈利能力下降，商誉的价值也会相应减少。

最后，市场预期对商誉减值也有重要影响。

如果市场对企业前景的预期悲观，那么商誉的价值也会受到影响。

商誉减值的影响商誉减值对企业的影响是多方面的。

首先，商誉减值会直接影响企业的财务状况和利润表。

商誉减值计提将会减少企业的净资产和利润，从而影响企业的财务指标。

其次，商誉减值可能对企业的信誉和股价造成负面影响。

田中精机：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：300461 公司简称：田中精机浙江田中精机股份有限公司2019年度商誉减值测试报告一、是否进行减值测试√是□否二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告□是√否三、是否存在减值迹象四、商誉分摊情况单位：元□是√否五、商誉减值测试过程1、重要假设及其理由（一）一般假设：1、交易假设2、公开市场假设3、资产持续使用假设4、企业持续经营的假设5、宏观经济环境假设（二）特别假设特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法遵循的评估假设和盈利预测基础。

1、假设公司能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；2、假设公司生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；3、假设公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，公司的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；4、假设公司在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。

也不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；5、假设公司的现金流在每个预测期间的期中产生，不考虑通货膨胀的影响；6、假设公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；7、假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；8、假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

9、本次对公司所得税优惠的可持续性进行分析，按照高新技术企业的认定标准逐项分析，认为公司符合高新技术的可持续性，假设未来能够通过高新技术复核，所得税优惠税率为15%。

评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。

2、整体资产组或资产组组合账面价值单位：元3、可收回金额（1）公允价值减去处置费用后的净额□适用√不适用（2）预计未来现金净流量的现值□适用√不适用4、商誉减值损失的计算单位：元六、未实现盈利预测的标的情况单位：元七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况单位：元八、未入账资产□适用√不适用。

并购商誉及其减值风险：案例分析与实证检验

并购商誉及其减值风险：案例分析与实证检验引言随着全球化的不断深入，企业并购活动愈发频繁。

在企业并购过程中，商誉是一个非常重要的财务指标，也是一个具有深远影响的财务要素。

商誉的价值体现了企业在一次并购中支付的超出收购资产和负债净额之外的价格，通常它代表了目标公司的品牌知名度、客户关系、技术设备、人力资源及市场准入等无形资产的价值。

然而商誉也存在潜在的风险，尤其是商誉减值风险。

商誉减值风险是指企业所持有商誉的价值可能由于内外部因素的影响而发生贬值的风险。

商誉减值既可能导致企业财务报表上的变动，也可能影响企业的经营业绩以及市场地位。

对商誉及其减值风险进行深入的案例分析和实证检验显得尤为重要。

商誉在企业并购中的重要性主要体现在以下几个方面：一是商誉可以帮助企业拓展市场份额和品牌知名度，提升企业的市场竞争力。

二是商誉可以为企业创造更多的商业机会，增加企业的商业价值和资产价值。

三是商誉可以提升企业的资本结构和融资能力，为企业未来的发展提供更多的资金保障。

商誉作为企业并购活动中的一个重要要素，对于企业的发展具有重要的意义。

二、商誉减值的原因及影响商誉减值是指企业所持有的商誉价值因为内外部因素的影响而发生贬值的现象。

商誉减值的原因主要包括市场竞争加剧、技术变革、管理不善、营销策略不当等外部因素，以及企业自身经营状况不佳、财务状况恶化等内部因素。

当发生商誉减值时，企业需要进行商誉减值测试，并根据测试结果进行商誉减值准备，从而调整商誉的账面价值。

商誉减值既可能影响企业财务报表上的变动，也可能对企业的经营业绩和市场地位产生深远的影响。

商誉减值对企业的资产负债表和利润表会产生直接影响，从而影响到企业的财务状况和财务报表的透明度。

商誉减值会影响到企业的经营业绩，导致企业的市场竞争力下降，进而影响到企业的发展前景和市场地位。

商誉减值对企业来说是一个非常严重的财务风险，需要引起企业高度的重视。

三、案例分析与实证检验1. 西门子收购博世案西门子公司于2018年完成了对博世汽车业务的收购，该交易涉及的商誉达到了110亿欧元。

海联金汇：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：002537 公司简称：海联金汇海联金汇科技股份有限公司2019年度商誉减值测试报告一、是否进行减值测试√是□否二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告√是□否三、是否存在减值迹象四、商誉分摊情况单位：元资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异□是√否五、商誉减值测试过程1、重要假设及其理由1、基本假设（1）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）资产持续使用假设资产持续使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。

首先假定被评估资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去。

在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是假设企业在现有的资产资源条件下，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，并在可见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2、一般假设（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

（2）本次评估没有考虑企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

（3）假设企业所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（4）评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

商誉减值例题

商誉减值例题1. 什么是商誉减值？商誉是公司在收购其他公司时支付的溢价部分，它代表了未来收益的预期。

商誉减值是指公司认为其之前计提的商誉价值高于实际价值时，在财务报表中调整商誉的过程。

商誉减值通常发生在以下情况下： - 收购的公司业绩不如预期，无法创造预期的经济收益； - 市场条件发生变化，导致公司的估值减少； - 公司内部经营状况出现问题，导致商誉价值下降。

商誉减值对公司来说是一项重要的财务调整，它能够准确反映公司目前的实际价值，避免虚高报告的风险。

2. 商誉减值例题以下是一个商誉减值例题的详细分析：2.1 公司背景假设某公司在2018年以10亿元人民币的价格收购了一家创业公司，其中包括了5亿元的商誉。

该公司在当时预计收购这家公司后，可以通过整合资源和扩大市场份额，获得更多的利润。

2.2 经营状况变化然而，在2019年，市场竞争加剧，原有的市场份额被其他竞争对手侵蚀，并且该公司的产品研发进展缓慢，没有推出具有竞争力的新产品。

因此，公司的销售额和利润都出现了下降的趋势。

2.3 商誉减值测试为了检验商誉的价值是否被高估，公司需要进行商誉减值测试。

测试的目的是确定商誉是否仍然能够创造预期的未来经济利益。

测试方法包括： 1. 确定可收回金额：根据公司未来现金流预测和市场估值，评估商誉的可收回金额。

2. 比较商誉和可收回金额：将商誉与可收回金额进行对比，如果商誉高于可收回金额，就需要进行商誉减值。

2.4 商誉减值计算假设公司在商誉减值测试后发现，其商誉的可收回金额只有3亿元。

那么，商誉减值计算如下：商誉减值金额 = 商誉原始价值 - 商誉可收回金额商誉减值金额 = 5亿元 - 3亿元商誉减值金额 = 2亿元2.5 财务报表处理在确认商誉减值后，公司需要在财务报表中记录这一调整。

一般来说，商誉减值金额应该被计入当期损益，以反映公司当期的财务状况。

2.6 影响分析商誉减值对公司的影响主要体现在以下几个方面： - 减少公司的资产总额：商誉减值会导致公司的资产减值，降低了公司的净资产价值。

浅谈商誉减值测试中的协同效应分析

浅谈商誉减值测试中的协同效应分析作者：吴雨桐来源：《今日财富》2019年第33期近些年来国内资本市场并购交易频繁，普遍存在溢价导致的商誉确认，A股市场非金融类企业商誉总额已成为巨大的风险资产，潜在的巨额商誉减值也受到包括监管机构在内的越来越多报表使用者的关注。

本文对收购时的协同效应和资产组的识别进行分析，以供参考。

一、缘起非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照会计准则规定应确认为商誉。

控股合并产生的商誉在合并财务报表中列示，吸收合并情况下，商誉确认在购买方账簿及个别财务报表中。

实务中控股合并为较大多数，因此本文仅从控股合并角度讨论。

出于与国际会计准则趋同的需要，我国2006年发布的新《企业会计准则》，将商誉的会计处理由在持有期间的摊销，改为在每个年末按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。

近些年来国内资本市场并购交易频繁，普遍存在溢价导致的商誉确认，A股市场非金融类企业商誉总额已成为巨大的风险资产，潜在的巨额商誉减值也受到包括监管机构在内的越来越多报表使用者的关注。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部。

企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益情况下进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

《企业会计准则》没有对“协同效应”的词义做出明确定义或解释，对于如何界定从协同效应中受益的资产组也没有相关指引。

实务中企业对收购产生的协同效应从各自的经验出发理解存在差异，而商誉减值测试的复杂性，导致很多企业在测算过程中可能忽略了对协同效应的分析和影响，或者误解了协同效应的概念。

中珠医疗：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：600568 公司简称：中珠医疗中珠医疗控股股份有限公司2019年度商誉减值测试报告请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。

年审会计师是否已核实确认：√是□否年审会计师姓名：李顺利、万萍会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）一、是否进行减值测试√是□否注：如选是请继续填写后续内容。

二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告√是□否三、是否存在减值迹象：四、商誉分摊情况资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异□是√否按上述表格填写前会计期间资产组或资产组组合构成（如有差异）。

（一）变更前单位：元币种：人民币五、商誉减值测试过程（一）重要假设及其理由中珠俊天假设：（一）本次评估假设商誉相关资产组的价值可以通过资产未来运营得以全额回收。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（二）持续使用假设即假定本次委估的资产组在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方法，持续地使用下去，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

（三）宏观经济环境相对稳定假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。

（四）不考虑通货膨胀对评估结果的影响。

（五）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。

云南纳沙假设：（一）本次评估假设商誉相关资产组的价值可以通过资产未来运营得以全额回收。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

金新农：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：002548 公司简称：金新农深圳市金新农科技股份有限公司2019年度商誉减值测试报告一、是否进行减值测试√是□否二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告√是□否三、是否存在减值迹象四、商誉分摊情况单位：元资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异□是√否五、商誉减值测试过程1、重要假设及其理由1.公平交易假设公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2.公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3.持续经营假设持续经营假设是假定产权持有人（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。

该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

4.假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

5.假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

6.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不利影响。

7.假设产权持有人在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

安控科技：2019年度商誉减值测试报告

证券代码：300370 证券简称：安控科技公告编号：2020-145
北京安控科技股份有限公司
2019年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√是□否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
□是√否
三、是否存在减值迹象
四、商誉分摊情况
单位：元
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是√否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□适用√不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
□适用√不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
八、未入账资产
√适用□不适用。

IPO审核重点之商誉减值

IPO审核重点之商誉减值在非同一控制下的企业合并中通常会形成商誉，即购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

针对企业发展中产生的商誉减值，商誉减值测试应当定期或及时，至少每年年度终了时进行减值测试，且不得以业绩承诺期间、业绩承诺补偿为由不进行测试。

商誉的减值额决定于资产组公允价值或者预计未来现金流值，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

在监管问询中，商誉减值的关注要点一般集中于商誉减值的依据，是否有数据来源或数据支撑，商誉减值是否充分、合理。

案例时代电气(2021年6月22日注册生效)时代电气处于轨道交通装备产业, 是我国轨道交通行业具有领导地位的牵引变流系统供应商。

在IPO审核中，监管机构多次问及其收购英国中车SMD所产生的商誉减值计提情况，以及商誉减值各项依据是否合理。

第二轮问询（2021年3月19日）关于商誉根据问询回复，公司商誉账面价值主要由收购英国中车SMD 构成。

收购至今SMD均为亏损或微利。

公司于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，对收购英国中车SMD产生的商誉进行了减值测试，并于2019年度、2020年1-9月对资产组可收回金额小于资产组账面价值的部分分别确认了商誉减值准备（不含外币报表折算差异）6,800.00万元、15,472.40万元。

请发行人说明：（1）SMD收购至今均为微利或亏损，商誉减值测试中的盈利预期及可实现净现金流预期的具体依据，是否充分、合理，是否有订单支撑；（2）商誉减值计提是否充分。

请申报会计师核查并发表意见。

注册反馈意见（2021年6月7日）1、请发行人补充说明对英国中车SMD收购的工业产权和专有技术、商标、未结订单和服务合同的具体情况，报告期内各期末减值测试的具体过程；补充说明对英国中车SMD商誉历次减值测试，计算所用的预期收入等参数的数据来源及合理性依据。

中联重科：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：000157 公司简称：中联重科中联重科股份有限公司2019年度商誉减值测试报告一、是否进行减值测试√是□否二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告□是√否三、是否存在减值迹象四、商誉分摊情况单位：元□是√否五、商誉减值测试过程1、重要假设及其理由公司管理层判断国际混凝土资产组、湖南中联重科车桥有限公司（车桥资产组）、陕西中联重科土方机械有限公司（土方机械资产组）、M-tec MATHIS TECHNIK GMBH（M-TEC资产组）、中联重机股份有限公司（中联重机资产组）、Guoyu Europe Holding GmbH Investion（威尔伯特资产组）等实体均独立于集团内其他单位，可单独整体产生现金流量，因此均将各实体分别作为资产组。

商誉可收回值由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。

现金流预测期为五年，税前折现率在11.72%至15.99%的区间。

折现率分别根据被收购方的加权平均资本成本确定，折现率反映了货币的时间价值和被收购方各自业务的特定风险。

现金流量的预测考虑了被收购方的历史财务资料、预期销售增长率、市场前景以及其他可获得的市场信息。

以上假设基于管理层对特定市场的历史经验，并参考了外部信息资源。

五年以后的现金流量根据2.5%-3%的增长率推算，不高于各现金产出单元的所在行业的长期平均增长率。

2、整体资产组或资产组组合账面价值单位：元3、可收回金额（1）公允价值减去处置费用后的净额□适用√不适用（2）预计未来现金净流量的现值√适用□不适用单位：元□适用√不适用4、商誉减值损失的计算单位：元六、未实现盈利预测的标的情况单位：元七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况□适用√不适用八、未入账资产□适用√不适用中联重科股份有限公司二○二○年三月三十日。

康跃科技：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：300391 公司简称：康跃科技康跃科技股份有限公司2019年度商誉减值测试报告一、是否进行减值测试√是□否二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告√是□否三、是否存在减值迹象四、商誉分摊情况单位：元资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异□是√否五、商誉减值测试过程1、重要假设及其理由（1）资产组组合所处国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，资产组组合所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（2）资产组组合所处行业大环境、基本政策无重大变化,即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降,或因政策干预而大幅萎缩；（3）假设资产组组合在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；（4）资产组组合及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响；（5）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；（6）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；（7）资产组组合会计政策与核算方法等无重大变化；（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2、整体资产组或资产组组合账面价值单位：元3、可收回金额（1）公允价值减去处置费用后的净额√适用□不适用单位：元前述信息是否与以前期间不一致□是√否其他说明□适用√不适用（2）预计未来现金净流量的现值□适用√不适用4、商誉减值损失的计算单位：元六、未实现盈利预测的标的情况单位：元七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况单位：元八、未入账资产□适用√不适用。

并购估值与定价风险的成因及防范对策研究

R ou n dt able f orum圆桌论坛并购估值与定价风险的成因及防范对策研究■ 文 / 于德炜摘要：国内经济的快速发展和行业整合的加剧，导致并购交易数量和金额不断上升，并购中高估值和过高定价现象较为严重，防范并购估值与定价风险显得尤为重要。

文章从并购估值和定价风险的定义出发，研究了防范并购估值和定价风险在战略层面和经营层面的重要性，分析了并购估值和定价风险的直接和间接、客观和主观上的成因，最后从操作层面和决策层面给出了并购估值和定价风险的防范对策。

研究结果对并购方如何控制过高并购溢价、降低商誉减值风险有一定的借鉴意义。

关键词：企业并购；估值和定价；风险成因；防范对策近年来，国内经济的快速发展和行业整合的加剧催生了大量的并购交易。

2015-2019年我国并购市场共发生交易13037起，金额超7万亿。

并购风险也随之暴露，并购风险暴露的最明显的特征就是非同一控制下合并中并购方产生的商誉减值“爆雷”事件急剧增加。

根据wind和上市公司年报统计，截至2019年年底A股上市公司商誉已经高达12582亿元，2019年商誉减值金额达1294亿元。

可见巨额商誉导致的大额减值是并购市场最大的风险。

商誉与并购估值、定价息息相关。

如何对被并购方估值和定价是企业合并中的最为关键的环节，也是并购成败的起因，因此防患于未然，对并购估值与定价风险防范尤为重要。

以下对并购估值与定价风险研究仅针对非同一控制下企业合并。

一、并购估值与定价风险概述（一）并购估值与定价风险的概念1．并购估值与并购估值风险的概念并购估值指并购双方对被并购方资产或股权的价值评估。

并购估值取决于并购双方对被并购方资产和股权未来收益的大小和时间的预期。

估值技术方法包括收益法、市场法和基础资产法等，目前市场上的并购交易大多采用基础资产法+收益法进行评估，基础资产法的估值作为可辨认资产、负债公允价值的确认标准，收益法估值作为并购定价谈判的基准价。

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股票代码：002747 股票简称：埃斯顿
南京埃斯顿自动化股份有限公司
2019年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√是□否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√是□否
三、是否存在减值迹象
四、商誉分摊情况
单位：元
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是√否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预测期内能保持稳定。

④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。

2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□适用√不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√适用□不适用
单位：元
其他说明
√适用□不适用
[注1]根据埃斯顿智能公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。

埃斯顿智能公司主要产品为工业机器人系统集成服务，基于未来国内对工业机器人市场的需求，埃斯顿智能公司2020年至2024年预计销售收入增长率分别为9.78%、15.00%、14.00%、12.00%、9.00%。