借壳上市业绩承诺与盈余管理——以奥瑞德为例(上)
《奥瑞德借壳上市经营绩效案例分析》
《奥瑞德借壳上市经营绩效案例分析》一、引言随着中国资本市场的日益成熟，借壳上市已成为企业快速进入资本市场、实现战略转型的重要途径。
奥瑞德公司就是通过借壳上市实现快速发展的典型案例。
本文将对奥瑞德借壳上市的经营绩效进行案例分析，探讨其成功的原因及存在的问题，以期为其他企业提供借鉴。
二、奥瑞德公司背景及借壳上市过程奥瑞德公司是一家专注于高科技领域的企业，具有强大的研发实力和创新能力。
由于市场拓展和资金需求，奥瑞德公司选择借壳上市。
具体过程为奥瑞德通过收购一家已上市公司（壳公司）的股权，从而间接实现上市。
三、奥瑞德借壳上市后的经营绩效（一）财务绩效借壳上市后，奥瑞德的财务状况得到显著改善。
营业收入和净利润均实现快速增长，毛利率和净利率也有所提升。
这主要得益于借壳上市后，奥瑞德得到了更多的资金支持，能够加大市场拓展和研发投入，提高产品质量和服务水平，从而赢得更多客户的信任和支持。
（二）市场表现借壳上市后，奥瑞德的市场影响力得到显著提升。
公司产品在市场上得到更多关注和认可，品牌知名度大幅提高。
同时，借壳上市也为奥瑞德带来了更多的合作伙伴和战略投资者，进一步拓宽了公司的业务领域和市场渠道。
（三）战略实施借壳上市为奥瑞德提供了更多的战略发展机会。
公司能够根据市场变化和自身发展需求，调整战略方向和业务布局。
同时，借壳上市也使得奥瑞德有了更多的资金和资源投入到研发和创新中，提高了公司的核心竞争力。
四、成功原因分析（一）精准的市场定位和战略规划奥瑞德在借壳上市前进行了深入的市场调研和战略规划，明确了公司的定位和发展方向。
这使得公司在借壳上市后能够快速适应市场变化，实现快速发展。
（二）强大的研发实力和创新能力奥瑞德拥有强大的研发实力和创新能力，能够不断推出具有竞争力的新产品和技术。
这为公司赢得了市场先机，提高了公司的核心竞争力。
（三）优秀的管理团队和人才队伍奥瑞德拥有优秀的管理团队和人才队伍，能够有效地整合公司内外资源，实现公司快速发展。
基于创业板IPO的盈余管理研究——以“万福生科”为例
进 一 步证 实 ． 上 市公 司在 Ｉ Ｐ Ｏ 时存 在 盈余 管 理行 为 ． 以达
然而， 值 得关注的是 ： 在万福生科接 到《 立案稽查通知书 》 的前 ３天 ， 也就是 ２ ０ １ ２ 年 ９月 １ １日， 公 司保 荐人平安证券 在
其 出具的“ 持续督导报告” 中仍坚称万福生科 “ 各方面正常 ” 。 可是 。 更 令人 瞠 目结 舌 的是 ． 在 ２ ０ １ ３年 ３月 １日万 福
到粉 饰 财务 报表 、 迷 惑投 资者 、 取得 上 市资 格 的 目的 。本文
以创 业板 上 市公 司“ 万福 生 科 ” 为例 ． 从 其 财务 造假 手段 出
２ ０ １ ２年 ９月 １ ４日晚 ， 万 福生 科 突然 发 布 公告 称 ： 收 到
普米产量（ 吨）
ｌ １ ５ ２ ９
３ ０ ０ ９ ８
１ ５ ９ ８ ５
１ ９ ９ １ ８
精米产量（ 吨）
合计（ 吨）
产能（ 吨）
经分 析 ， 发现 万福 生科 主要 存在 以下 造假 手段 ： １ ． 虚构 项 目获取 上市 融 资 。 万 福 生科招 股 书显示 ， 斥 资
２ ４ ０ ５ ８万元 的循 环经 济型 稻米 精深 加工 生产线 技 改项 目拟
产 品 的稻米 精深 加 工及 副产 物高 效综 合利 用 的循 环经 济型
项目 ２ ０ １ １ 年 １ － ６月 ２ ０ １ ０正 ２ ０ ０ ９芷 ２ ０ ０ ８正
报 告期 内 ， 公 司实 现 营业 收入 ２ ． ７ ０亿 元 ， 同 比增长 １ ６ ． １ ８ ％；
实 现净 利 润 ２ ６ ５ ５ ． ３ ２万元 ， 同 比减 少 １ ４ ． ８ ４ ％。报告 对 此解 释为“ 今 年上 半年 ． 公 司 实现 的净 利润 由于 受 到原材 料 价格
上市公司股权结构对盈余管理的影响研究——以河北省为例
上市公司股权结构对盈余管理的影响研究——以河北省为例裴杰;郭丽华
【期刊名称】《财政监督：财会版》
【年(卷),期】2015(000)004
【摘要】学者普遍认为公司治理出现漏洞是盈余管理的主要原因,而股权结构是公司治理的核心,本文以河北省上市公司股权结构数据为样本。
从股权集中度、股权制衡度、股权流动性以及股权构成四个方面对股权结构对盈余管理的影响进行实证研究。
研究发现：股权高度集中有利于抑制盈余管理;流通股比例与股权流动性对盈余管理的影响不是很显著;管理当局持股比例增加会降低盈余管理行为的发生，而机构投资者持股比例与盈余管理不相关,说明不同股权构成比例对盈余管理的影响是不同的。
最后根据研究结论为河北省辖区内上市公司的更好发展提出建议。
【总页数】4页(P48-51)
【作者】裴杰;郭丽华
【作者单位】河北农业大学
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51
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1.上市公司盈余管理问题研究——以河北省上市公司为例
2.上市公司盈余管理问题研究r——以河北省上市公司为例
3.上市公司股权结构对盈余管理影响研究--以长江经济带上市公司为例
4.上市公司股权结构对盈余管理的影响研究——以河北
省为例5.基于企业生命周期的上市公司盈余管理对经营绩效的影响研究——以旅游上市公司为例
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借壳上市最新前沿法律实务问题
借壳上市最新前沿法律实务问题-—以奥瑞德借壳西南药业为例自2013年以来，国内上市并购重组市场异常活跃，并购重组的规模和数量均出现爆发式的增长.在并购重组市场出现重大利好的大背景下，2014年4月底，西南药业股份有限公司（“西南药业”)公告启动重大资产重组事项，与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司(“奥瑞德”)进行重组.2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可[2015]612号”《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对西南药业重大资产重组事项依法予以核准，目前奥瑞德整个借壳上市工作已基本实施完毕，获得圆满成功。
本次重组的借壳方奥瑞德成立于2006年4月,为由原哈工大教授左洪波等自然人及哈工大下属校办企业哈尔滨工业大学实业开发总公司（“哈工大实业总公司”)联合创办的公司，主要从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产与销售，其产品主要包括蓝宝石晶棒、晶片、晶块、单晶炉及其他蓝宝石制品等领域，目前已发展成为全球蓝宝石领域的龙头企业之一，并成为苹果公司的合格供应商；随着未来蓝宝石产品在手机、智能手表(如Apple Watch)等消费类电子产品的广泛使用，奥瑞德未来业务预计将有新一轮爆发式的增长，未来业绩持续看好。
本次借壳上市工作自2015年4月底启动以来，历时一年有余，其间颇有周折,最后得以圆满成功实属不易。
本所有幸受聘担任上市公司的专项法律顾问，就本次重大资产重组事项全程提供法律服务，对整个重组过程较为熟悉,亦对整个交易进程的推进提供了诸多有益建议，笔者作为负责该项目的合伙人有幸参与其中，收获良多。
就其交易结构而言，奥瑞德借壳西南药业上市采取国内A股借壳上市通行的“重大资产置换+发行股份购买资产+股份转让”的典型模式，并无太多创新之处，但在项目执行过程就具体问题作出的方案调整与应对有较多创新与特色之处，并就该等特定性问题多次同证监会、工信部、财政部和国资委等政府主管部门进行沟通，在一定程度上具有代表意义和参考作用，现本人就项目执行过程中遇到的重、难点法律问题作出梳理如下,供各方讨论、参考.一、证监会对注入资产的估值调整在本次交易首次申报过程中,注入资产以经资产评估并报工信部备案确认的评估值414,346.49万元为作价依据，注入资产的交易价格相应确定为414，346。
A股借壳上市公司的业绩承诺、盈余管理与公司绩效
A股借壳上市公司的业绩承诺、盈余管理与公司绩效
谢海东;谭琦颖
【期刊名称】《河南社会科学》
【年(卷),期】2018(026)009
【摘要】基于2007-2017年110家借壳上市A股样本公司的实证分析,发现借壳上市附加业绩承诺对累计超常收益率产生显著正向影响,具有强烈的短期市场效应,对交易完成后三年的公司绩效提升也发挥着积极的促进作用.但是,进一步的分析表明,无论是民营背景还是国有背景的借壳方,交易完成后的三年内均存在盈余管理行为.
【总页数】6页(P34-39)
【作者】谢海东;谭琦颖
【作者单位】南昌大学经济管理学院,江西南昌 330031;南昌大学经济管理学院,江西南昌 330031
【正文语种】中文
【中图分类】F83
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1.濒死公司应计盈余管理与真实盈余管理关系的实证研究——来自A股ST类上市公司的经验数据 [J], 马洁;贾炜莹
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3.上市公司业绩承诺与金融风险防控研究
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上市公司并购活动中业绩承诺分析及会计处理
上市公司并购活动中业绩承诺分析及会计处理引言所谓业绩承诺是指上市公司收购业务时，被收购方对被收购义务所作出的利润方面的保证。
业绩承诺不仅可以保证被收购业务的质量，形成对股东利益的保护，同时也能够对被收购方经营业务的质量作出评判。
实际上，由于业绩承诺制度引入的时间还较短，国内会计准则对业绩承诺的会计处理还缺乏明确的规定，这就导致企业在对业绩承诺开展会计处理时存在较强的主观性，这大大降低了会计信息质量。
因此，基于这种背景，开展上市公司并购活动中业绩承诺分析及会计处理的研究具有十分重要的现实意义。
一、业绩承诺概念当前存在大量关于业绩承诺制度的研究，而基于研究视角的不同，当前尚未形成统一的结论。
有研究认为业绩承诺是指在并购活动中，双方通过对合同条款的设计，对并购标的未来的业绩进行约定。
如果约定事件出现，那么并购一方可以行使一定的权利[1]。
一般而言，业绩承诺会对未来并购标的业绩进行约定，其目的在于消除双方存在的信息不对称状况，完成对被收购方资产价值的合理评估。
通常而言，在资本市场上，业绩承诺协议又被称之为估值调整协议或互有对价协议等。
也有研究认为业绩承诺是并购活动中的价格调整机制，其设计初衷是对并购作业中的资产价值进行调整，推动资产价格的合理化，因此，双方通常会对未来的经营业绩进行约定，并通过或有对价的形式对未来某一不确定事项进行支付[2]。
除此之外，也有研究认为业绩承诺是上市公司在开展并购活动时，标的企业就未来几年的经营业绩作出承诺。
如果在承诺期内，其经营业绩不能够达到协议的要求，那么就应该按照合同条款向上市公司进行补偿。
业绩承诺的主体通常是被并购方的实际控制人。
在市场交易中，通常是由标的资产的实际控制人对未来的业绩作出承诺[3]。
二、业绩承诺的作用业绩承诺制度在上市公司并购活动中的作用主要体现在三个方面。
首先，能够实现对估值的保障。
在并购活动中，并购双方会对被并购方的资产价值进行谈判，而业绩承诺则正是对被并购方经济价值的一种体现，也是并购方接受被并购方的重要价值基础。
上市公司关联并购、业绩承诺与盈余管理
上市公司关联并购、业绩承诺与盈余管理
朱晓洁
【期刊名称】《经济视野》
【年(卷),期】2018(0)3
【摘要】文章以2008-2016年重大并购重组上市公司为样本,通过实证关联并购、业绩承诺与盈余管理的相关关系进行研究,建立回归模型进行检验。
实证结果表明:
并购完成前,存在关联并购时,主并公司的盈余管理水平更高;并购完成后,存在关联并购时,有业绩承诺的概率小。
并购完成后,存在业绩承诺时,主并公司的盈余管理水平更高。
【总页数】1页(P42-42)
【关键词】上市公司;关联并购;业绩承诺;盈余管理
【作者】朱晓洁
【作者单位】南京财经大学会计学院
【正文语种】中文
【中图分类】F271
【相关文献】
1.期望理论解构下的并购业绩承诺与标的方盈余管理 [J], 张国珍;潘爱玲;邱金龙
2.并购业绩承诺对审计收费的影响
——基于企业真实盈余管理中介效应 [J], 王德武;李仕亚
3.并购业绩承诺与非机会主义动机盈余管理——以A公司为例 [J], 于贝贝
4.并购业绩承诺与公司股价崩盘风险
——基于应计盈余管理中介效应的检验 [J], 陈远志;张元新
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上市公司盈余管理案例研究--以佳电股份为例
上市公司盈余管理案例研究--以佳电股份为例Sweeping over the Management | 管理纵横MODERN BUSINESS现代商业106上市公司盈余管理案例研究——以佳电股份为例黄超钰广西大学广西南宁530004摘要:在当前的证券市场中，上市公司的盈余管理行为广泛存在。
本文选用案例研究法研究了当前会计准则下ST公司的盈余管理行为，分别从债务重组和资产减值准备的计提和转回两个方面进行讨论。
希望通过对上市公司盈余管理行为的研究，为我国上市公司盈余管理存在的问题及对策研究提供一定的参考信息。
关键词:盈余管理；案例分析；上市公司中图分类号:F275 文献识别码:A 文章编号:1673-5889(2019)23-0106-02一、案例简介哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于1999年6月18日在深圳证券交易所上市，注册资本48989.3万元，股票简称“佳电股份”，股票代码“000922”。
公司的前身为佳木斯电机厂，并继承了前者的全部优质资产，拥有70多年生产电动机的历史，是位于哈尔滨的大中型电机和特种电机的创始厂和主导厂。
在节能环保的大趋势中，公司在保证原有产品保持竞争优势的前提下，重点开发了以汽车电机、高效节能电机、核电、风电为主的新一代节能产品来谋求长远发展。
二、案例背景在我国经济增速趋缓、全球经济缺乏复苏动力的大背景下，国内经济结构正在转型以保持长久动力，面临多重挑战、保持中高速发展、需要新动力、优化产业结构已经成为我国经济新常态的特征。
纵观整个行业，整体行业产能过剩、需求结构升级矛盾突出，不断加剧的同质化竞争。
受到国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，下游行业对电机需求萎缩，最为严重的是煤炭和钢铁行业，而这正是公司面对的主要市场，直接导致公司市场份额大幅下降。
造成2014年净利润开始大幅下滑，公司净利润为565万元，较上年减少96.67%。
2015年、2016年连续两年亏损，2015年开始出现巨额亏损，净利润亏损4.46亿，2015年净利润比2014年减少8,009.96%。
借壳上市业绩承诺与盈余管理——以奥瑞德为例(下)
借壳上市业绩承诺与盈余管理——以奥瑞德为例（下）2019年11月29日新航科技主营研磨（抛光）系列产品，而2017年研磨（抛光）系列产品营业收入同比上年减少11.54%，营业成本同比上年增加3.24%，净利润同比上年减少23.71%。
我国企业会计准则规定：对企业合并中产生的商誉，至少应当在每年年末结合与其相关的资产组或资产组合进行减值测试。
如果与商誉相关的资产组或资产组合存在减值情况，应进行确认和计量，相应冲减调整商誉。
如表2所示，在子公司主营产品销售不乐观和所做承诺业绩未达标的双重不利条件下，2017年奥瑞德却并未对其商誉进行减值处理。
然而，2018年中报却突然爆出商誉减值7.5亿元，也就是说，如果2017年年底计提商誉减值准备7.5亿元，则意味着2015～2017年所实现的扣除非经常性损益后的净利润几乎为0，借壳附加的业绩承诺整体实现率不到5%。
如果如实对商誉进行减值，奥瑞德则会面临着巨额赔偿，尤其是股份锁定期为36个月的实质控制人。
表2 业绩承诺数与实际实现数 单位：万元项目预测净利润业绩承诺金额实际实现金额差额完成率2016年16034.7316000.0021088.115088.11131.80%2017年20465.8420500.0016088.39-4411.6178.48%合计36500.5736500.0037176.50676.50101.85%（三）大客户交易的巧合性从营业利润和净利润的季度分布来分析奥瑞德在承诺期内，单季度实现的营业利润和净利润数据，如图2所示。
图2 奥瑞德单季度营业利润及净利润情况奥瑞德2016年第四季度单季度营业收入为8.87亿元，占全年营业收入总额的60%，单季度净利润为3.58亿元，占全年净利润总额比例为76.99%，远超其他季度净利润。
考虑到奥瑞德的主营业务无季节特征并结合重组的业绩承诺目标，不得不猜测第四季度的销售不单单是简单的冲业绩表现，更可能是利用交易的实现进行盈余管理，以达当年业绩承诺目标。
《弱退市制度下的上市公司盈余管理与保壳》范文
《弱退市制度下的上市公司盈余管理与保壳》篇一一、引言随着中国资本市场的不断发展，上市公司数量不断增加，但同时也伴随着一些公司面临经营困难、业绩下滑等问题。
为了维护市场秩序，保护投资者利益，我国实施了退市制度。
然而，在弱退市制度下，上市公司仍存在盈余管理与保壳的必要性。
本文将探讨弱退市制度下上市公司如何进行盈余管理以及如何采取有效的保壳策略。
二、弱退市制度背景及盈余管理意义弱退市制度是指在股市中实施一种相对较为宽松的退市制度，即在公司经营出现问题时，允许公司有一定的时间进行改善。
这样的制度虽然给上市公司提供了调整与自我挽救的机会，但同时也为上市公司提供了盈余管理的空间。
盈余管理是上市公司为了达到某种目的，通过调整财务报告、会计政策等手段来改变其报告盈余的行为。
在弱退市制度下，上市公司进行盈余管理具有重要意义，可以帮助公司避免退市风险，维护公司股价稳定，保护投资者利益。
三、上市公司盈余管理策略1. 调整会计政策与估计：上市公司可以通过调整会计政策与估计来改变其报告盈余。
例如，调整存货计价方法、折旧政策等，以降低报告成本和费用，从而提高报告利润。
此外，还可以通过合理估计未来可能发生的损失和费用，来优化报告结果。
2. 资产重组与并购：上市公司可以通过资产重组与并购来优化资产结构，提高盈利能力。
通过剥离不良资产、注入优质资产等方式，改善公司财务状况，提高报告利润。
3. 提升运营效率：上市公司可以通过提升运营效率来降低成本，提高利润。
这包括加强成本控制、优化生产流程、提高销售效率等措施。
四、上市公司保壳策略1. 改善经营状况：上市公司应努力改善经营状况，提高盈利能力。
这包括加强市场调研、优化产品结构、拓展销售渠道等措施。
同时，还应加强内部管理，降低成本费用，提高运营效率。
2. 寻求政府支持：上市公司可以积极寻求政府支持，争取政策扶持和资金支持。
例如，争取税收优惠、产业扶持等政策支持，以及通过政府引导基金等方式获得资金支持。
《弱退市制度下的上市公司盈余管理与保壳》范文
《弱退市制度下的上市公司盈余管理与保壳》篇一一、引言随着中国资本市场的不断发展和完善，上市公司数量不断增加，其中不乏一些经营状况不佳、业绩下滑的公司。
弱退市制度作为资本市场的一项重要制度安排，对于规范上市公司行为、保护投资者利益具有重要意义。
然而，在弱退市制度下，上市公司面临着巨大的退市压力，为了维持上市地位和保护公司利益，上市公司不得不采取盈余管理与保壳策略。
本文旨在探讨弱退市制度下上市公司盈余管理与保壳的现状、问题及优化建议。
二、弱退市制度概述弱退市制度是指对上市公司实施的一种退出机制，主要是针对那些经营状况不佳、业绩持续下滑的公司。
该制度通过一系列的监管措施和标准，对上市公司进行监管和约束，以保护投资者的利益和维护资本市场的稳定。
然而，弱退市制度下，上市公司仍存在较大的退市风险，因此，上市公司必须采取有效的盈余管理与保壳策略。
三、上市公司盈余管理现状与问题盈余管理是上市公司为了达到特定目的，通过调整财务报表、会计政策等手段，使公司的财务状况和经营成果符合预期或期望的行为。
在弱退市制度下，上市公司为了维持上市地位、避免退市，往往会采取激进的盈余管理策略。
这种行为可能导致公司财务报表失真、会计信息质量下降，损害投资者的利益。
此外，过度盈余管理还可能掩盖公司经营中存在的问题，导致公司实际经营状况与公开信息严重不符。
四、上市公司保壳策略分析为了应对弱退市制度下的退市风险，上市公司通常会采取一系列的保壳策略。
这些策略主要包括：1. 资产重组：通过资产置换、并购等方式，优化公司资产结构，改善公司业绩。
2. 利润操纵：通过调整会计政策、调整收入和费用等手段，提高公司利润水平。
3. 引入战略投资者：通过引入具有实力和资源的战略投资者，提升公司治理水平和业务能力。
4. 政府补贴与税收优惠：利用政府政策，获取补贴和税收优惠，缓解公司经营压力。
五、优化建议针对弱退市制度下上市公司盈余管理与保壳的问题，本文提出以下优化建议：1. 完善会计准则与监管制度：加强会计准则的制定与执行，提高会计信息质量，加强对上市公司盈余管理的监管。
并购重组业绩承诺下盈余管理案例研究
并购重组业绩承诺下盈余管理案例研究并购重组业绩承诺下盈余管理案例研究一、引言在并购重组过程中，盈余管理是一种普遍存在的现象。
为了达到业绩承诺，很多公司通过操纵会计信息来影响其财报，从而向外界传递出更好的业绩信号。
本文将通过分析一个具体的并购重组案例，剖析并购重组业绩承诺下的盈余管理问题，并从中总结出一些启示。
二、案例分析A公司为了完成一次重大并购，向投资者做出了业绩承诺。
为了满足业绩承诺，公司高层采取了盈余管理手段，通过操纵会计信息来实现财务报表的“美化”。
1. 收入操纵为了增加公司的收入，A公司在并购重组期间采取了一系列手段，如提早确认收入、将未来的收入前移等。
通过这些操纵手段，公司成功地将收入数字进行了虚增，给投资者传递了一个收入增长的假象。
2. 成本操纵为了控制成本，公司将一部分应纳税收入视为推迟确认项目，将其计入未来的报表中。
此外，公司还采取了其他手段，如提前计提费用、缩减研发投入等，从而降低了未来的成本支出。
3. 资产操纵为了增加公司的资产规模，提高财务健康指标，公司采取了资产减值拖延、资本化费用等手段。
通过这些操作，公司成功地将资产数字进行了虚增，给投资者传递了一个资产增长的假象。
通过上述盈余管理手段，A公司成功地在并购重组完成后实现了业绩承诺。
然而，这种盈余管理行为严重扰乱了市场的信息传递，违背了企业内部控制和道德伦理等基本原则。
三、盈余管理的风险与启示盈余管理虽然在短期内能够为公司带来某些利益，但其风险也难以忽视。
1. 市场信任受损盈余管理行为的出现会使市场对公司的财务报表的真实性产生怀疑，削弱市场对公司的信任。
投资者可能会担心公司利用盈余管理行为来欺骗他们，从而对公司的股票持有更为谨慎的态度。
2. 法律风险加大以虚增盈余为目的的盈余管理行为，违反了财务报告准则和相关法律法规，涉及到虚假陈述和内幕交易等违法行为，增加了企业面临法律风险的可能性。
3. 长期发展受阻盈余管理行为虽然可以在短期内对公司的业绩产生积极影响，但却难以为公司的长期发展奠定基础。
同一控制下借壳上市 业绩承诺与中小投资者保护 基于佳电股份的案例
2、业绩承诺分析
佳电股份在借壳上市过程中，向监管部门提交了业绩承诺报告。这份报告显 示，佳电股份在未来三年的预计净利润将达到一定的水平。若实际净利润低于承 诺水平，佳电股份将采取措施进行补偿。这种业绩承诺制度在一定程度上保护了 投资者的利益。
然而，业绩承诺并不能完全消除投资风险。投资者在做出投资决策时，仍需 对公司的经营状况和市场环境进行全面了解和分析。只有通过深入研究和理性判 断，才能更好地保护自己的利益。
文献综述
奥瑞德是一家成立于2000年的企业，主要从事光电元器件的研发、生产和销 售。在借壳上市之前，奥瑞德的业绩表现并不理想，财务状况较为紧张。为了改 变这一现状，奥瑞德决定借壳上市，利用资本市场获取更多的发展资金。在借壳 上市之后，奥瑞德的确取得了一定的业绩提升，但同时也存在着一些财务问题， 如虚增收入、夸大利润等。这些问题与奥瑞德在借壳上市过程中做出的业绩承诺 和采取的盈余管理手段密切相关。
研究方法
本次演示采用了案例研究的方法，以奥瑞德借壳上市为例，对其业绩承诺和 盈余管理进行了深入研究。首先，我们对奥瑞德的公告和财务报告进行了详细的 分析，了解了其借壳上市的整个过程以及做出的业绩承诺和盈余管理措施。其次， 我们采用了比较分析的方法，将奥瑞德借壳上市前后的业绩表现和财务状况进行 了对比分析。
然而，当业绩承诺未能达标时，问题就出现了。首先，中小投资者可能会遭 受经济损失，因为承诺的业绩未能实现。此外，这也可能引发对目标公司管理层 的信任危机，影响公司的声誉和长期发展。
对于未达标的业绩承诺，我们需要深入探讨其背后的原因。这可能包括目标 公司的市场环境变化、竞争压力增大、经济下行等因素。同时，目标公司的管理 层可能也未能充分预见和应对这些挑战，导致业绩承诺未能达标。
ipo项目盈余管理例子
ipo项目盈余管理例子
IPO（首次公开募股）项目的盈余管理是指公司在上市后如何管
理其盈余和利润的过程。
这涉及到公司如何分配利润、投资未来发
展以及回报股东等方面。
以下是一些关于IPO项目盈余管理的例子：
1. 分红政策，公司可以制定分红政策，决定将多少利润用于向
股东支付现金分红。
盈余管理的一个重要方面是确定分红比例，以
平衡公司内部再投资和回报股东的需求。
2. 再投资和扩张，公司可以选择将一部分盈余用于再投资和扩张。
这可能包括扩大生产能力、研发新产品或服务、收购其他公司等。
这些投资可以帮助公司实现长期增长，并提高股东价值。
3. 偿还债务，公司也可以利用盈余来偿还债务，减少财务风险，并降低财务成本。
这有助于提高公司的信用评级和融资能力。
4. 股票回购，另一种盈余管理的方式是通过股票回购来提高股
东价值。
公司可以利用盈余购买自己的股票，从而减少流通股数量，提高每股收益和股价。
5. 税务规划，盈余管理还涉及到税务规划，公司可以通过合理的税务策略来最大程度地减少税负，从而保留更多的盈余用于公司发展和股东回报。
综上所述，IPO项目的盈余管理涉及到公司内部决策、财务规划和股东利益平衡等方面。
公司需要综合考虑各种因素，制定合理的盈余管理策略，以实现长期稳健的发展和最大化股东价值。
借壳上市业绩承诺期后的财务困境原因分析——以A公司为例
大众商务案例分析近年来，证监会对公司首次公开发行股票实行严格的管制，公司要通过IPO方式上市，面临着较长的审核周期，还有较低的成功通过率。
于是“借壳上市”就成为许多公司的第一选择。
借壳上市，是指非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市“壳”公司，得到一定程度的控股权，再利用其上市公司地位，使非上市公司的资产得以上市。
“业绩承诺”是指在重大资产重组中，由交易双方自愿签订的契约，该契约要求业绩承诺方对标的资产未来一定期间内的净利润水平做出预测和承诺。
由于业绩承诺能够有效解决一部分借壳上市中存在的问题，目前已经被广泛应用于我国企业的借壳上市案例中。
业绩承诺初衷是为了维护投资者的权益，但不少公司为了标的资产的高估值，许下了巨额业绩承诺，把补偿约定当成了提高估价的工具，承诺巨额补偿的公司确实在一定程度上保护了投资者，却给自身带来了极大的压力。
一、A公司上市案例分析A公司是一家生产和销售核电专用设备业务的公司，成立时恰逢行业风口，2010年净利润达到了1.79亿元。
2011年3月，该公司正式申报了创业板IPO，但由于受到日本福岛核电站泄漏事件影响暂停了近18个月，在此期间业绩暴跌，并于2013年3月撤回了上市申请。
之后，A公司并没有放弃上市，选择了另一种方法，2014年与壳公司筹划重大资产重组，于2015年顺利借壳上市。
报告书表明，壳公司以除去不构成业务的资产以外的全部资产和负债与该公司全体股东合计持有的100%股份进行了置换，置出资产评估价格为3.98亿元，而A公司股份评估价格为31.46亿元，增值392.91%。
壳公司选择以向A公司全体股东非公开发行股份的方式支付资产置换差额，共发行了2.7亿股，支付差额27.48亿元。
除此之外，壳公司也向A公司控股股东A集团定向发行了0.3亿股募集配套资金3亿元，资金将全部交给A公司实施核电装备以及材料工程扩建项目建设。
本次资产置换和配套融资实施完毕后，A集团持有上市公司的股份比例将达到42.18%，也就成为上市公司的实际控制人。
论并购重组中的业绩承诺与盈余管理
论并购重组中的业绩承诺与盈余管理随着市场竞争的日益加剧，企业要想实现自身发展，不断拓展业务领域，需要进行并购重组并加强财务管理以提高利润和市场占有率。
在并购重组中，为了保障双方利益和达成交易，通常会包含业绩承诺和非经营性收益的调整。
业绩承诺是指企业在并购重组协议中承诺一定的业绩水平，另一方则会根据这些业绩指标进行决策。
对于承诺方，业绩承诺可以提高其市场信誉，保证交易中的可靠性，并且有助于树立品牌形象。
由此可见，业绩承诺是为了确保交易的合法性和合规性，以保障交易双方的利益。
在并购重组中，承诺方通常会加大财务和经营成本的支出，以达成业绩承诺目标。
这就存在一定的盈余管理行为。
盈余管理是指管理层为了达成通常并非经营目标的特定财务表现而采取的行为。
盈余管理是为了提高企业投资者的收益或满足某些指标而采取的特定手段，如公司可以通过调整收入和支出的时间来达到增加收益的目的，从而增强企业的投资价值。
在并购重组中，业绩承诺和盈余管理的关系比较紧密。
通过业绩承诺，承诺方会采取各种措施，加大投入，来实现预期的业绩目标。
而在实际操作中，为了达成这些承诺，有些企业会采取一些不当的手段，如将长期投资和收入等计入当期利润，或通过财务分析的微调来增加企业的收益。
这样的做法显然是不可取的。
盈余管理一旦超出了适当的范围，就会影响企业的商业道德，造成财务信息的失真。
业绩承诺的实现需要承诺方更多地关注财务和经营成本支出，以尽可能地达到承诺的业绩目标。
企业不能忽视过多的成本支出对盈利的影响，否则很容易出现损失的情况。
而在盈余管理方面，企业应该保持适度，以防出现信息失真的情况。
因此，在并购重组中，业绩承诺和盈余管理应该是同等重要的。
企业应该根据实际情况，制定合理的业绩指标和承诺目标，同时在实现过程中，不能忽视成本控制，保持合理的盈余管理。
只有这样，才能在并购重组中取得成功。
《弱退市制度下的上市公司盈余管理与保壳》范文
《弱退市制度下的上市公司盈余管理与保壳》篇一一、引言随着中国资本市场的不断发展，上市公司数量不断增加，但同时也伴随着一些公司面临退市的风险。
弱退市制度作为一种保护投资者利益、提高市场效率的制度安排，对于上市公司来说既带来了挑战也带来了机遇。
在弱退市制度下，上市公司如何进行盈余管理和保壳策略，成为了一个值得探讨的问题。
本文将从盈余管理和保壳策略两个方面进行探讨，以期为上市公司提供一些有益的参考。
二、弱退市制度背景及影响弱退市制度是指对于连续多年业绩不佳、财务状况恶化的上市公司，采取一系列措施，如暂停上市、终止上市等，以保护投资者利益、提高市场效率。
这一制度的实施，对于上市公司来说，既是一种压力也是一种动力。
一方面，公司需要不断提升自身业绩和财务状况，以避免退市风险；另一方面，公司也可以通过合理利用退市制度中的规则和政策，进行盈余管理和保壳策略。
三、上市公司盈余管理策略1. 合理利用会计准则和政策：上市公司可以通过合理利用会计准则和政策，进行盈余管理。
例如，通过调整会计政策和会计估计，合理确认收入和费用，以达到优化财务报表的目的。
此外，还可以通过资产重组、并购等方式，优化公司资产结构，提高资产质量。
2. 加强内部控制和风险管理：上市公司应加强内部控制和风险管理，确保财务报表的真实性和准确性。
通过建立健全的内部控制体系，规范公司治理结构和业务流程，降低财务风险。
同时，还应加强风险意识教育，提高员工的风险意识和应对能力。
3. 多元化经营和战略转型：在弱退市制度下，上市公司可以通过多元化经营和战略转型，寻找新的增长点。
通过拓展新的业务领域、开发新产品、拓展新市场等方式，提高公司的盈利能力和市场竞争力。
同时，还可以通过战略转型，调整公司业务结构，降低对单一业务的依赖。
四、上市公司保壳策略1. 积极配合监管部门：上市公司应积极配合监管部门的监管和检查工作，确保公司治理结构和业务流程的合规性。
同时，还应及时披露重大信息，提高信息披露的透明度和准确性。
创业板上市公司IPO过程中的业绩变化与盈余管理--来自中国创业板上市公司的经验数据
创业板上市公司IPO过程中的业绩变化与盈余管理--来自中国创业板上市公司的经验数据王棣华;徐丽娜【期刊名称】《海南金融》【年(卷),期】2014(0)9【摘要】盈余管理是我国财务会计研究领域的一个重要部分，国内外对创业板盈余管理的研究主要集中在盈余管理的动机、手段和方法，较少从盈余管理的程度与公司业绩的关系这一角度进行研究。
本文将应计盈余管理与真实盈余管理相对比，分别研究其在创业板IPO中的存在性，并考察其分别对公司业绩的影响。
实证结果显示：创业板上市公司为了达到上市的标准，在上市前后都会采用应计盈余管理和真实盈余管理的手段来粉饰公司的利润。
应计盈余管理与未来公司业绩之间存在显著正相关关系，而真实盈余管理与公司未来的业绩之间则存在显著负相关关系；相对比而言，两种盈余管理的方式都会使公司的未来业绩下降，但真实盈余管理对公司业绩的影响更为深远。
【总页数】6页(P69-74)【作者】王棣华;徐丽娜【作者单位】东北财经大学会计学院，辽宁大连 116025;东北财经大学会计学院，辽宁大连 116025【正文语种】中文【中图分类】F275【相关文献】1.IPO前后不同盈余管理手段和业绩波动幅度关系对比研究——基于创业板上市公司数据 [J], 张向钦2.创业板上市公司IPO过程中的业绩变化与盈余管理——来自中国创业板上市公司的经验数据 [J], 王棣华;徐丽娜3.上市公司财务业绩、IPO抑价与融资成本的关系研究——基于2010-2013年创业板经验数据 [J], 陈裕4.上市公司IPO后业绩滑坡影响因素研究——来自深圳创业板的经验数据 [J], 陈晓航5.产品市场竞争、内部控制与业绩快报质量——来自创业板上市公司的经验数据[J], 余学斌;刘凤琴;张丹梅因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
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借壳上市业绩承诺与盈余管理
——以奥瑞德为例（上）
2019年11月29日
摘要：借壳上市的民营企业奥瑞德在业绩承诺期结束后，计提了大额商誉减值，导致业绩承诺期的利润大幅减少。
本文对摘要：
奥瑞德在业绩承诺期间的内部赊销政策变更、业绩承诺期后的商誉减值以及持续的大客户异常巧合交易等事项进行了分析，提出第三方机构谨慎估值标的资产、交易双方制定合理业绩承诺、更加合理的商誉处理方法、监管层加强事前事后监管等建议。
关键词：
关键词：借壳上市，业绩承诺，盈余管理，商誉减值
2018年12月24日，证监会就奥瑞德光电股份有限公司（下称奥瑞德）的资产减值测试、业绩补偿和收购资产价款支付等事项提出监管要求。
2019年1月28日，奥瑞德发布2018年年度业绩预亏公告，2018年度净利润亏损7.38亿元至8.70亿元，这是奥瑞德借壳上市并做出业绩承诺期结束后的第一年，而在2018年中期报告披露的信息显示，已计提了7.5亿元的商誉减值准备。
本案例中，奥瑞德2015年和2016年实现业绩承诺前两年目标，使投资者对奥瑞德未来前景预期乐观，然而，2017年业绩承诺实现率仅为8.28%。
而承诺期结束之后，2018年季度报告中一笔7.5亿元的商誉减值让前三年实现的业绩几乎从纸面上全部抹去，2018年业绩预告更是让承诺期利润全部亏光。
管理层将业绩下降归因于行业竞争加剧、市场低迷等外界环境因素，实际情形如何呢？企业在进行业绩承诺的同时，有没有盈余管理的嫌疑呢？
本文在现有文献的基础上，通过探讨民营企业借壳上市的案例，研究并购业绩承诺和盈余管理的关系以及盈余管理实现路径。
本文通过财务指标法分析案例公司财务绩效总体变化情况，所取数据不仅包括业绩承诺期内财务数据，还择取了业绩承诺期满迄今为止的最新数据，研究业绩承诺期及承诺期结束后的财务状况，提醒投资者、监管层等信息使用者在关注业绩承诺的承诺期业绩达标问题时，更需注意业绩承诺前的资产估值问题和业绩承诺结束后的商誉减值等问题。
一、案例分析
（一）案例描述
1.案例公司简介
奥瑞德成立于2006年，为原哈工大教授左洪波等及哈工大下属校办企业哈工大实业总公司联合创办。
奥瑞德自设立以来一直从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产与销售，目前是全球4英寸以上蓝宝石晶棒的主要供应商之一，是国内为数不多的可生产直径大于4英寸的蓝宝石晶体材料供应商。
为实现规模扩张、获取融资平台，奥瑞德于2014年开始筹划借壳上市公司西南药业股份有限公司（下称西南药业）登陆A股。
2015年3月，西南药业重大资产重组事项获得证监会审核通过。
重组完成后，上市公司更名为奥瑞德。
2.案例事件
根据中联资产评估集团有限公司（下称中联资产）出具的奥瑞德估值报告，奥瑞德原股东承诺上市公司
于2015年、2016年、2017年分别实现净利润数不少于27 879.59万元、41 349.99万元、52 324.88万元。
奥瑞
德2015～2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别为29 645.91万元、43 845.57万元和4 333.62万元，2015年和2016年均完成了当年的业绩承诺目标，而2017年仅完成当年承诺时限净利润的8.28%。
（二）高业绩承诺下的财务绩效情况
奥瑞德在承诺期以及承诺期结束后的最新报表的一些财务指标，具体包括偿债能力、营运能力、盈利能力和发展能力等方面的具体表现，如表1所示。
表1 奥瑞德2015～2018年主要财务指标比较
2015年2016年2017年2018年9月
速动比率 1.45 1.190.630.74
流动比率55.9921.37 1.06 1.09
资产负债率63.58%62.02%60.05%54.95%
存货周转率 1.080.950.930.97
总资产周转率0.290.230.180.13
应收账款周转天数（天）120.56188.83351.04415.74
总资产净利润率7.61%7.37%0.89%-0.09%
销售净利率26.04%31.56% 5.04%-0.70%
净资产收益率14.21%18.04% 2.09%-0.17%
总资产增长率124.28%17.32%-2.73%-11.67%
净资产增长率433.76%22.35% 2.31%-1.016%
净利润增长率886.91%55.74%-87.14%-107.19%
奥瑞德借壳前后财务业绩波动较大，表现异常的点具体如下：（1）偿债能力方面。
速动比率和流动比率变化极大，尤其是承诺期最后一年以及承诺期结束后一期，比如流动比率2015年为55.99，2016年21.37，但2017年已降至为1.06，而是承诺期结束后的第三季度为1.09，波动非常大。
（2）营运能力方面。
总资产周转速度相对较慢，存货积压风险高，资产利用效率和变现能力较低，而应收账款周转率由原来的120.56天，飙升至415.74天。
（3）盈利能力方面。
如总资产净利率，承诺期内为7.61%、7.37%和0.89%，最后一年急剧下降，而承诺期结束后甚至成为-0.09%，波动很大。
（4）发展能力方面。
所有指标均表现为过山车一样的业绩急剧下跌，比如净利润增长率，由承诺初期的886.91%突降至承诺期结束时的-87.14%。
由此可见，该公司的资产和收益均存在巨大的异动性，值得进一步深入分析。
二、高业绩承诺下的盈余管理路径
由表1的财务指标分析可知，该公司的财务问题主要体现在资产和收益上。
通过报表分析，发现该公司的应收账款、商誉、营业收入等项目存在异动性。
收益的异动性主要体现在收入的骤变上。
2016年，得益于3D玻璃热弯机的上市及其高毛利，奥瑞德的盈利能力较上年得到了较大的提升，当期实现了4.65亿元的净利润，达到了当年业绩承诺目标。
然而，2017年形势骤降，当期总资产净利润率和销售净利润分别下降至0.89%和5.04%，当期业绩承诺实现率仅为8.28%，上市公司盈利能力大大降低，2018年保持持续下降趋
势。
同时，反映公司成长能力的财务指标总资产增长率和净利润增长率更是连年降低，2017年也开始表现为负数。
而反观同行业上市公司天通股份，其蓝宝石晶体材料业务部2017年实现销售收入3.60亿元，较上年同期增加74%，毛利率增加24.86%，奥瑞德2017年整体毛利率却下降22.42%，则显得有些蹊跷。
此外，应收账款与营业收入之间的比例关系大幅失调；承诺期结束后商誉减值7.5亿元，占到承诺期三年实际收益的96%以上（75 000/77 825.10）。
由前述分析可知，奥瑞德借壳上市后的盈利能力和成长能力并非如重组计划所预测得那么乐观，其承诺期实现的净利润与承诺业绩目标缺口较大，尤其是借壳完成后第二年业绩快速上升后急速下降。
那么，在该案例中，上市公司指标之间的异动是否存在盈余管理可能性，如果存在，又使用何种盈余管理手段对其业绩进行调整呢？以下笔者试图从企业的赊销政策解释应收账款与营业收入的异动、从商誉减值会计处理对承诺期的影响以及从收入确认时期分布考虑关联方交易的可能三个方面来探讨。
（一）赊销政策变更
从年报数据来看，奥瑞德2015年和2016年实现了借壳上市所附加的业绩承诺目标。
然而仔细分析可以发现，其应收账款与营业收入之间的比例关系大幅失调。
奥瑞德不惜执行宽松的产品赊销政策、延长账款回收期以实现承诺业绩，表面上实现了业绩承诺，而实质上却使企业的经营风险持续上升。
由图1可见，奥瑞德2015～2017年应收账款期末余额分别为4.14亿元、11.85亿元和12.44亿元，占当年营业收入的比例分别为36.04%、80.14%和104.55%，2017年年底尚未收回的应收账款余额甚至与全年营业收入几乎对等。
虽然2016年实现
了4.65亿元的净利润，但年底应收账款的巨大余额表明奥瑞德当年取得的利润只是账面利润，因为其经营活动产生的现金流量净额为-1.03亿元，经营现金流量净额为负数对企业运营起着预警作用。
与此同时，企业为达业绩承诺目标，通过延长账款回收周期扩大销售规模，一方面增加了应收账款周转天数，降低了企业运营能力，另一方面企业应收账款快速增加致使日常运营资金捉襟见肘，迫使上市公司在数次股票融资无望的情况下加大债务筹资力度，财务费用迅速增加，偿债风险不断上
升。
图1奥瑞德2015～2017年应收账款相关数据（二）商誉减值时点的特殊性
新企业会计准则规定企业商誉由逐年摊销改为通过减值测试来计提减值准备，商誉处理方式的变更使得企业商誉价值的高低带有较大的管理层主观性。
2017年12月31日，奥瑞德合并财务报表中商誉的账面价值为2147431727.16元，商誉减值准备为0元，商誉净值占资产总额32.30%。
该项商誉为奥瑞德2015年11月收购子公司江西新航科技有限公司（下称新航科
技）100%股权形成。
本次被收购方新航科技对未来三年盈利情况进行承诺，并签订了业绩补偿协议。
表2为奥瑞德收购新航科技附加的业绩承诺情况，在奥瑞德原股东等面临巨大业绩承诺压力的同时，新航科技原股东同样面临巨大的压力，因为新航科技的盈利情况很大程度上决定着奥瑞德的业绩实现率。
2016年，新航科技实现净利润2.1亿元，占奥瑞德当年净利润40%以上，由此可见新航科技的盈利情况可对奥瑞德产生重大影响。