股权转让协议担保.doc

股权转让协议

转让方（以下简称甲方）：__________

受让方（以下简称乙方）：__________

担保方（以下简称丙方）：__________

担保方（以下简称丁方）：__________

（三方在本协议中合称“各方”，分别称“一方”）

甲、乙、丙、丁四方经平等、友好、充分协商，就甲方向乙方转让甲方所持___________股份有限公司（以下简称“农村商业银行”）股份，丙方、丁方为甲方在本协议项下的义务作出担保事宜，达成如下协议：

一、转让股份基本情况

1.1农村商业银行 (KUNSHAN RURAL COMMERCIAL BANK)，全称“____”，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的股份制金融机构，成立于2005年1月8日，由昆山市农村信用合作社联合社改制而成，注册资本为人民币1

2.46960397亿元。

1.2甲方将持有农村商业银行1200万股股份，合计2050万元金额，以原始出资价格，全部转让给乙方，乙方同意受让上述股份（以下称“标的股份”）。

二、股份转让价格、支付方式

2.1甲乙双方一致同意，标的股份的转让价款为标的股份的原始价值，即人民币 2050万元（以下简称“转让价款”）。

2.2乙方采取一次性付款的方式向甲方支付上述标的股份的转让价款：自本协议签订之日起15工作日内，乙方支付转让价款人民币2050万元（以下简称“转让价款”）；甲方负责办理标的股份变更过户手续，且保证乙方取得标的股份持股凭证并记载于农村商业银行股东名册。

三、陈述与保证

3.1甲方向乙方陈述并保证如下：

(1) 甲方合法拥有拟转让的标的股份，有权对其进行处置，甲方就签署及履行本协议具有且依法获得全部必要的权限及授权。本协议的签署及履行不违反法律法规和公司章程中的任何条款。

(2)甲方承诺标的股份上无任何权利限制，并承诺在本协议签订之日起不得

向第三人转让标的股份，也不得将标的股份质押给任何第三人。

(3)甲方承诺在本协议签订之日起两年内办理完毕标的股份的变更过户手续。

3.2乙方向甲方陈述并保证如下：

(1)乙方有权受让标的股份，并就受让标的股份具有且依法获得了全部必要的权限及授权，本协议的签署及履行不违反法律法规和公司章程中的任何条款。

(2)乙方用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。

(3)本协议签订之日起两年内，依法不得单方面解除本协议。

四、股份变更

4.1双方同意由甲方负责办理标的股份的变更过户手续，并根据农村商业银行的规定，提供营业执照、股权转让协议书、董事会决议、股权证、财务报表等相关资料，供农村商业银行董事会审核批准。

4.2标的股份变更过户至乙方名下后，乙方成为农村商业银行股东，记载于农村商业银行股东名册，承认农村商业银行的合同、章程、附件及相关决议，享有和承担股东的一切权利和义务，本合同方为履行完毕。

五、税金及费用

5.1因标的股份的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。

5.2与标的股份转让有关的登记等费用由甲方承担。

六、协议的解除与终止

6.1因甲方或农村商业银行的原因，导致在本协议签订之日起两年内未办理完标的股份变更过户手续的，甲、乙双方同意解除本协议，甲方应于2015年 3 月30日前无条件一次性返还乙方已支付的转让价款人民币 2050万元。

6.2因乙方的原因（包括但不限于未获得股东会、潜在投资人同意认可），导致本协议签订之日起两年内未办理完标的股份变更过户手续的，甲、乙双方无条件同意解除本协议，甲方应于2015年 3 月 30 日前无条件一次性返还转让价款人民币 2050万元。

6.3甲方逾期返还转让价款，则视为违约必须向乙方支付违约金，违约金的计算方式为应返未返还之金额的每日1%罚息。

6.4 在本协议签订之日起两年内，未经甲、乙双方一致书面同意，任何一方

不得擅自单方解除本协议，否则违约方向履约方依法承担违约责任。

七、担保

7.1为保证甲方全面履行本协议项下的全部义务（包括但不限于办理标的股份变更过户手续、返还乙方转让价款、罚息等），丙方和丁方同意向乙方提供不可撤销无限连带责任的保证义务。

7.2如甲方不履行本协议约定的返还乙方转让价款义务时，丙方和丁方向乙方代偿该转让价款 2050万元、利息（包括逾期利息、复利）、罚息、违约金、损害赔偿金等一切相关费用,以及乙方因此支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、公证费用、律师费、通信/通讯费等）。

7.3本合同无效而导致担保无效后，丙方和丁方依法仍向乙方承担2050万元本金返还及因此而支付的其他全部费用。

7.4本协议项下丙方和丁方的保证期间为：自本协议生效之日起至本协议项下乙方债务履行期限届满之日后3年止。

7.5丁方保证以个人财产及夫妻共同财产向甲方提供无限连带责任的保证义务。

7.6丙方和丁方承诺完全了解本合同项下资金的用途，为甲方提供担保保证完全处于自愿，在本合同项下的意思表示完全真实。

7.7合同各方确认：甲方有权将债权转让给第三人，无需再另行经合同其他各方同意，丙方和丁方继续按照本合同的约定承担保证责任。

7.8丙方承诺具备担保主体资格, 就签署及履行本协议已依法获得全部必要的权限及授权，本协议的签署及履行不违反法律和公司章程中的任何条款。

7.9如本股权转让协议无效，本协议第七条依然独立有效，丙方和丁方对甲方的返还首期转让价款等义务仍负有不可撤销的连带保证责任。

八、违约责任

8.1无论任何原因与情势变更，如甲方未按本协议第6.1条和第6.2条的约定向乙方履行返还转让价款义务的，甲方应向乙方承担每日转让价款1%的逾期利息，并且应承担逾期返还给乙方造成的损失（包括但不限于拍卖费用、变卖费用、民事诉讼费用、财产保全费用、执行费用、鉴定费用等司法及鉴定等中介机构收取的全部费用）、公证费用、律师费用、通信、通讯等通知费用、出差交通