集团管控实务讲义(一)

集团企业管控实务二零一四年四月明晰管控规律洞察管控运作驱除管控障碍优化管控利润形成管控能力强化管控合力学习目标内容第一部分集团公司与集团管控第二部分集团战略管理概述第三部分集团管控模式选择第四部分集团治理结构设计第五部分集团组织结构设计第六部分集团管控的实现第一部分集团公司与集团管控1.1 集团公司概念1.2 集团公司形成动因1.3 集团企业管理模型1.4 集团企业管控含义1.5 集团管控存在的问题1.6 集团管控框架什么是集团公司◆定义：是指一些企业为了适应市场经营环境和企业内部组织的变化，组建的以母子公司为主体，以资产、产品技术等为纽带，母公司通过投资及生产经营协作等多种方式，同众多具有相对独立性的企事业法人共同组成的经济联合体◆建立的作用：不仅在于可以管控更大的资产和更宽泛的业务，更在于通过集团化的管控模式和组织结构，去实现集团核心竞争力的强化和扩张，实现多项业务之间的战略协同，最终达到" 1+1>2 "的，类似于联合舰队的整合竞争能力。

1.1 集团公司 概念三种母公司单纯的控股公司不涉及具体业务的经营，主要定位于投资，战略方向，重大决策混合型母公司除单纯控股的角色以外，往往涉及到一些具体业务的经营业务型母公司也做业务，同时管理其他子公司，缺乏明显地界限和区分，母公司的功能定位不明确，母公司的定位往往比模糊化和弱化集团控股公司◆控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。

控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。

纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。

混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。

◆集团控股公司实质上就是企业集团中的母公司◆不需100％地收购被控企业的股权，甚至不需收购半数股权就能实现有效控制◆实现控制手段最简单：不用通告被兼并企业当局和经过艰苦谈判，只通过购买股票，而通常可分批购买◆控股中各企业的风险责任不会相互转嫁：控制下企业，在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股在经济责任上是完全独立的，相互之间没有连带责任◆存在双重纳税的可能：由于控股的各企业都是独立的，因此需要各自申报纳税◆控股公司在组织上也较兼并公司松散具有与兼并活动不同的若干特点定义子公司子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。

子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。

◆产权运作 ◆融资便利 ◆锁定风险 ◆税收筹划子公司带来的优势 ◆组织冲突◆代理成本与寻租 ◆多层纳税 ◆激励与管理损耗子公司带来的弊端企业集团的特点一种经济联合体或企业群体企业集团作为一个整体，包括核心企业、紧密企业、半紧密企业和松散企业等企业群体，但企业集团又是一种不具有法人资格的非实体性的经济联合组织，在企业集团中具有实力、能起主导作用的核心企业构成集团公司(母公司)多个法人企业的联合中国企业集团是由多个法人企业联合组成的经济联合体，而不是单一的法人经济实体。

在法律上，各个企业都是作为独立法人资格、承担一切民事责任和义务的法人实体以资本联结纽带为主企业集团通过资本、资产、产品、契约等纽带把各个企业联结为一体。

其中资本联结作为主要纽带，对集团内各个企业实行控制，实现不同的管理目标，确保集团公司的管理体制，达到集团发展战略的要求，这是企业集团与一般企业联合体的区别具有多层次的组织结构母公司是实力强大的大型企业或资本雄厚的控股公司；紧密层由母公司控股的子公司组成，包括全资或控股公司，是依靠力量；半紧密层由参股企业组成，是辅助力量；松散层由与集团或紧密层企业保持稳定代表协作关系的关联企业构成，是补充力量我国企业集团特点集团的本质特征以母子公司关系为基础的垂直型组织体制集团公司本身具有独立的法人资格，采取法人产权制度形式组成的有限公司或股份有限公司，其是企业集团的核心企业，通常就是母公司，具有独立、有限的民事责任能力。

从法律上看，母公司本身，又包括若干子公司及关联企业。

其中，子公司是指母公司掌握绝对控股地位(一般持股50%以上)的下属企业；关联企业则指只拥有一般持股关系的参股企业，以及有各种固定性合作关系的企业。

母公司只能有一个，而子公司或关联企业可以有多个。

由一个母公司与若干个子公司组成从内部组织关系来看，母公司以股权产权为纽带，垂直地向下控制其下属企业包括拥有全部产权关系的全资子公司；拥有一半股权以上的控股子公司；持有一定比例的参股关联企业。

通常子公司不能反过来向上持有母公司的股权。

在产权关系上比较清晰集团公司一般是由原始发起公司经过不断发展扩张裂变而来的，对内通过投资设立分支企业，对外通过资本证券市场不断购并、控制其他竞争对手或相关企业，因而，母子公司之间血缘关系稳固、组合紧密的权益集团公司关联纽带—共享资源型产权 或股权资金或 独特资源知识或 核心技术人力资源客户市场品牌营销渠道供应市场公关资源或特许权集团公司分类2、战略视角股权结构控股参股 风险投资 实业投资投资 组合3、行业视角一元化 相关多元化 非相关多元化农业 工业 商业 建筑业 物流服务业 其它服务业核心 企业资本属性国有 民营 外资控股 股东 1、资本视角集团有限公司成立条件全国级省级市级◆企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5 家控股子公司◆母公司与其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上◆集团成员单位均具有法人资格◆母公司的注册资本为3000万元以上◆有三个子公司（即控股企业）◆母公司的注册资本与三个子公司的注册资本之和为6000万元以上◆母公司的注册资本为1000万元以上◆有三个子公司（即控股企业）◆母公司的注册资本与三个子公司的注册资本之和为2000万元以上经济背景：•全球化：全球经济一体化,参与全球经济分工•归核化：核心技术聚焦于少数寡头企业，专业化成为企业的必然选择 •集团化：行业生命周期缩短，成熟的行业具有较高的集中度 大型企业集团成为当今经济社会主要的经济组织形式集团形成动因获得规模效益 单一行业产业集团 如：石油 电信 降低交易成本 纵向一体化产业集团 如：钢铁 汽车 非相关多元化产业集团 如：投资控股公司分散投资风险横向一体化产业集团 如：家电 信息 共享关键资源1.2 集团公司 形成动因集团不是在原经营模式堆积,而是结合集团效应的创新和放大集团的叠加效应规模效应(边际利润,学习曲线降低,领先优势)范围效应(影响力释放,产业组合,跨行业管理)速度效应(资金循环,模式复制)网络效应(关联放大,软实力内化)协同效应(共享,内部交易)结构效应(庇护,多层次利润) 集团效应集团有二个劣势：（1）多层次损耗；（2）多法人冲突集团总部创造价值的四种主要途径•战略管理、人事安排、资本投资、预算控制等•通过业务影响增进业务单位的绩效•合作采购、交叉销售等•增进各业务单位之间的价值联接•公共服务、经验推广、基础研究、企业文化、品牌等•为各业务单位提供有效服务和公共产品业务影响联接影响职能和服务影响公司发展活动•资本运作、收购、兼并、出售、新业务等•改变业务组合方式创造价值纵价值创造向横向价值创造国内大型集团总部职能定位案例中国人保 管规划、管资本、管班子、管文化、管品牌宝钢集团 发展战略与规划管理、人事管理、投资管理、产权管理、协作管理等。

海尔集团 战略、高官人员、财务、品牌、企业文化、协同、研发等。

中粮集团 制定集团战略、核心团队建设、全面预算及评价、投资决策、财务政策、业务协同、企业文化和品牌建设华润集团 战略、主要人员任命、预算考核、现金与财务政策、内部协同与资源综合利用、总体形象与统一品牌中国人寿集团 战略规划、资本运作、班子建设、品牌增值、文化构建、风险控制、监督管理、组织协调招商局战略决策和资源配置功能，具体战略决策权、资源配置权、财务管理权、高级管理人员任免权、规则制定权集团企业发展路径纵向一体多元化横向一体有限多元 归核化20世纪30年代20世纪70年代20世纪80年代20世纪90年代-2 1世纪多元化集团化代表：福特汽车 降低交易成本代表：通用电气 分散经营风险代表：通用汽车 获得规模效益代表：IBM 公司 强化核心优势大型多元化集团企业管理模型外部环境•政策动向•产业格局•技术趋势•行业竞争•结构•客户与消费者•竞争对手•供应商•资本市场•法律法规愿景/战略目标•组织愿景与使命•长期目标•战略选择方向性因素结构性因素运营性因素业务与职能战略•产品/研究策略•市场策略•品牌策略•渠道/销售策略•供应链策略组织结构•管理模式•治理结构•功能定位•责权体系•核心管理流程•整合机制业绩管理组织文化•核心价值观•企业宗旨与信念•员工行为领导风格•组织变革能力•激励能力•建立共享价值观业务流程•品牌管理•产品开发•生产制造•供应链管理技术组织文化•核心技术•应用能力•生产工艺•研发信息管理•IT战略•IT基层架构•IT系统•人力资源政策•岗位管理•绩效管理•薪酬管理•知识管理/共享•培训发展•指标体系•分析报告系统•评估•核心竞争力•组织效率•员工士气•变革能力•质量•创新•设计周期•制造周期•运营成本•其他整体组织绩效内部内部•盈利能力•ROA/EVA•市场份额•客户满意度•毛利收入•公司形象•品牌形象•人均劳动生产率•其他1.3 集团企业管理模型集团企业管理特征比较内容集团企业特征单一企业特征公司战略公司、SBU、运营三个层次的战略框架。

对于SBU级战略要分业务板块一一制定单一的战略描述公司治理除二级委托代理外，还存在集团-子公司的多级委托代理关系。

受公司法约束治理结构更复杂。

二级委托代理关系组织管控考虑多公司间的资源共享和战略协同;集团与下属企业的集分权关系权衡;部门间存在横向业务协同和纵向垂直管理关系组织结构设计和管控相对简单财务管理集团财务更加关注出资人财务和经营者财务财务分层管理体现显著，管控风险重要性加强集团税收筹划空间较大，多法人财报会计合并单一法人相对简单人力资源人力资源分层管理，集团hr关注人力资源战略、人力成本、核心人才、能力提升等职能单一组织的人力资源管理供应链运作考虑集团内部供应链和集团外部供应链的均衡平衡集团整体供应链运作的效益和效率通常会对集团内部供应链进行重组本质是一条供应链集团总部四大管理功能战略管理风险控制运营协调职能支持⏹制定并执行集团发展战略及业务组合战略⏹参与板块企业的战略制定，确定绩效目标并考核⏹重大投资决策⏹内外部资源管理与配置⏹战略性的改制、重组、并购及不良资产处理⏹制定集团的政策和标准⏹培育集团/板块核心能力⏹变革管理⏹财务风险控制⏹运营风险控制⏹政策风险控制⏹资金协调⏹技能协调⏹品牌协调⏹市场协调⏹关系协调⏹人力资源⏹财务⏹信息系统⏹行政解决发展问题，培育核心竞争能力解决发展的可持续性问题，提高集团的生存质量解决集团的有效运转问题，提高效率解决协同性问题，实现价值的最大化集团企业战略、组织和运营的关系•组织架构•职能定位•组织文化•领导风格•愿景、目标•核心价值观•战略框架战略组织•业务流程•信息管理•技术研发•人力资源运营方向性因素结构性因素运营性因素集团管控含义◆母公司通过子公司董事会来影响子公司制度安排，从而对子公司运作产生规则和源头上影响的行为◆集团管控是母公司对“子公司管理”的管理 ◆集团管控是跨层次的管理行为◆从根本上看，管控是一种控制行为，有黑箱控制，白箱控制和灰箱控制，也可分为前中后控制管 理监控对应的权限范围 由母公司方面负责行使的子公司的部分重大经营决策权赋予子公司的权限 发生时间 事前 事中、事后实现手段母公司的直接管理向子公司直接派驻管控人员；母公司方面对子公司经营权范围内的事项进行监控“管控”包括管理和监控两个方面，体现在母公司与子公司间的权限划分：1.4 集团企业 管控含义集团管控的由来——失控案例●安然公司-公司治理问题，虚假财报●新加坡巴林银行—权责体系疏漏，帝国瓦解●太极集团-集团管控失当，连带担保风险 ●顺弛集团-集团管控失当，资金链断裂1.5 集团管控存 在的问题集团管控常见问题与难点集团公司治理结构不完善，监督约束和激励机制不健全12集团组织架构缺陷，总部战略管理能力无法发挥，集团模式名存实亡对外扩张总部管理模式无法输出，分子公司各行其是，无法实现复制效应3总部与分、子公司的管理权责不清晰，母子公司的权限边界划分不清楚4集团兼并收购后无法实现深度整合，内部资源配置混乱，效率低下5总部难以对分、子公司的运营实现（经营计划、资金管理、高层管理等）有效6监控……中国集团企业在管理方面存在的主要问题1、大而全、过度多元化2、资源整合优势发挥不足3、业务关联性差产业结构1、组织结构不能支持战略2、总部与子公司定位不清职能分散3、总部管理过度，控制不足4、多头领导和管理真空并存组织结构1、所有者缺位激励约束机制不健全2、股东会、董事会、经理的角色重叠，职能弱化，监管虚化3、政府对集团企业行政干予过多 治理结构1、战略规划短视，跟风易变2、战略没有差异性，贪大务虚3、战略与运营脱节，没有实现性4、子公司间战略协同不足战略结构集团 管控优化 升级管控平台要解决发展中三大问题母公司治理结构职能定位控制系统业务管理评估激励子公司子公司跨行业跨地域高速度组织能力缺位资源摊薄缺乏机制跨管理模式投资与产业组合管理分层次协同管理管理模式及制度内部控制界面划分及控制战略管理及业务管理系统管控平台集团管控的三个层次管控子体系设计组织体系整合治理+ 控制+ 宏观管理1、职能管控体系：战略、财务、人力资源、组织、企业文化等2、业务管控体系：研发、供应链、制造、营销、品牌、联通等3、辅助性管控子体系：稽核、内控、风险、资产、审计等集团产业板块、内部业务单位/部门的重组；内部治理结构和纵向管理分工的调整；总部管理职能部门的调整；各子公司法律架构和管理架构的整合；所有业务单元的产品与服务整合1、治理：保护赤字人利益的制度安排（章程、董事会运作控制、董事会监事会的议事规划与决策程序、专业委员会、董事会与经理层分权界面及汇报管理；2、控制：战略管控——制度体系输出——知识、能力输出，平台共享——建立内控体系——建立风险管理体系；3、宏观管理：宏观调控、价值创造、制度整合与输出1.6 集团管控 框架管控体系的搭建——管控框架+组织整合+多个管控子体系在治理+控制+管理的管控体系框架，组织整合基础上集团管控体系出资人，积极股东强势/价值型总部控 制 集团战略 制度输出与平台分享内 控 风 险治 理 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行宏观管理 宏观调控 价值创造 制度整合与输出组织整合（含法务整合与权力界面）强化集团效应 驱除集团消耗管理条线子体系业务条线子体系辅助条线子体系制造管控研发管控供应链管控营销管控品牌管控联通管控战略管控财务管控人力管控文化管控审计管控 信息管控 风险管控柔性，粘联性进取型董事会集团管控框架 治理结构管控模式组织结构公司战略关键资源管控 战略管控 人力资源 管理 财务管理 信息管理 战略管理 全面预算 权责分配 部门职责 功能定位资产管理 核心业务管控投资管理 绩效管理 集团IT 系统制度与流程 供应链 企业文化 文化管控集团的权力运用原则集权有道分权有序关键权力集中在总部和关键领导人手中，以加强战略规划实施的推动力量、对公司经营活动进行总体控制和统筹安排公司的核心资源在集中关键权力的同时，要有程序、有步骤地考虑放权。