律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引
企业并购中的尽职调查律师操作指引
企业并购中旳尽职调查律师操作指导（一）引言（1）为充足发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险旳独特作用, 引导律师高效、高质地完毕企业并购旳尽职调查, 根据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和有关法律、法规、规范性文献旳规定及律师行业公认旳律师执业准则、通例制定本指导。
（2）本指导是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务旳执业行为, 保证尽职调查旳质量、效率, 并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵遵法律、法规及规范性文献旳规定, 遵守律师执业道德和执业规范, 诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉旳委托人、目旳企业及执业中所知悉旳其他有关方旳商业秘密, 并不得运用所知悉旳商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购旳尽职调查法律业务应当具有对应服务旳专业能力, 包括必备旳法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳感人事等方面旳基础知识。
（4）律师从事企业并购旳尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内根据本指导旳规定, 不受其他单位或个人旳影响和干预, 独立工作, 维护委托人旳合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具有规定旳律师承接, 实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承接, 但可协助律师完毕有关旳工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务, 不得有下列行为:①严禁提议或协助委托人或目旳企业从事违法活动或实行虚构事实旳行为, 只能对委托人规定处理旳法律问题进行法律分析和评估, 并提出合法旳处理方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假, 伪造、变造文献、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假旳文献、资料、证明等。
（7）对于委托人规定提供违反法律、法规、规范性文献及律师职业道德和执业纪律旳服务, 律师事务所及律师应当拒绝并向委托人阐明状况。
尽职调查律师操作指引
尽职调查律师操作指引一〕引言〔1〕为充分发挥律师在企业并购中从法律上发觉风险、推断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《X律师法》、《律师职业道德和执业纪律标准》和相关法律、法规、标准性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
〔2〕本指引是为了标准律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
〔二〕根本标准〔1〕律师应当严格遵守法律、法规及标准性文件的规定，遵守律师执业道德和执业标准，老实守信、勤免尽职、审慎严谨。
〔2〕律师应严守所知悉的托付人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
〔3〕律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应效劳的专业能力，包含必备的法律专业素养及企业并购运作、财务会计、企业治理、劳动人事等方面的根底知识。
〔4〕律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在托付人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护托付人的合法权益。
〔5〕律师事务所接受托付后应指派具备要求的律师承办，实习律师〔含助理律师或律师助理或其他辅助人员〕不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
〔6〕律师从事尽职调查法律业务，不得有以下行为：①严禁建议或协助托付人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对托付人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导托付人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向托付人及监管、审批机构等提供律师经合理慎重推断疑心是伪造或虚伪的文件、资料、证明等。
〔7〕对于托付人要求提供违反法律、法规、标准性文件及律师职业道德和执业纪律的效劳，律师事务所及律师应当拒绝并向托付人说明情况。
〔8〕律师事务所和承办律师应如实、精确、完整地向托付人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得成心隐瞒、遗漏主要信息或做虚伪陈述。
《尽职调查律师操作指引》
尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
律师提供并购法律服务操作指引
律师提供并购法律服务操作指引律师提供并购法律服务操作指引一、引言本为律师提供并购法律服务的操作指引，旨在律师们有条不紊地进行并购法律事务处理。
本指引将从并购前期准备、尽职调查、交易文件起草、交易谈判、交易完成等多个环节进行详细解析，并提供相关操作建议。
二、并购前期准备1. 了解双方当事人意向与要求1.1 了解买方意向及目标公司要求1.2 了解目标公司意向及卖方要求2. 准备相关文件与授权2.1 确定代理授权书2.2 准备数据房及相关材料2.3 获取必要的信息披露许可文件三、尽职调查1. 团队组建与调配1.2 制定尽职调查计划与时间表2. 尽职调查范围与内容2.1 公司财务状况2.2 公司股权与股东结构2.3 公司商业秘密与知识产权 2.4 公司合规与法律风险2.5 公司员工与劳动关系2.6 其他重要事项3. 尽职调查报告与结论3.1 撰写尽职调查报告3.2 提出尽职调查结论四、交易文件起草1. 起草交易协议1.1 确定核心条款与具体细节1.2 考虑双方利益平衡与保障2. 起草辅助文件2.2 公告、通知书与公函2.3 担保协议与承诺书3. 审查与修订交易文件3.1 审查交易文件合规性3.2 修订与完善交易文件五、交易谈判1. 确定谈判策略与目标1.1 了解对方谈判策略与目标1.2 制定己方谈判策略与目标2. 谈判准备与实施2.1 收集谈判所需资料与信息 2.2 制定谈判议程与时间安排2.3 开展实质性谈判3. 谈判结果与协议达成3.1 审核最终谈判结果3.2 达成交易协议六、交易完成1. 交易程序与监管准备1.1 制定交易执行计划1.2 遵守相关监管要求与程序2. 完成交割与过户手续2.1 确认履行交割条件2.2 完成过户手续与登记3. 收尾工作与结果确认3.1 整理交易相关文件3.2 确认交易结果与完结七、附件本所涉及附件：附件一：代理授权书样本附件二：数据房文件清单附件三：信息披露许可文件样本八、法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释：1. 并购：指企业通过购买其他企业的股权或资产而实现业务整合或扩大规模。
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引一、背景概述：法律尽职调查是指在合同、企业并购、上市辅导等法律事务过程中，对涉及的主体进行全面合法、风险监测、合法性评估、合规性审核的过程。
随着我国经济的快速发展和企业的日益复杂化，法律尽职调查的需求日益增加，对律师行业提出了更高的要求。
因此，为了规范、标准化法律尽职调查业务，北京市律师协会特制定了本操作指引。
二、操作指引：1.调查前准备：（1）明确调查目的：律师在接受法律尽职调查业务时，首先要明确调查目的，理解委托人的要求和期望，确保调查工作能够达到预期目标。
（2）制定调查计划：根据调查目的，制定详细的调查计划，包括调查的内容、时间安排、资源分配等。
调查计划应该具有可操作性和可控制性，确保调查工作能够按计划进行。
（3）获取必要的信息：在开始调查之前，律师需要获取委托人提供的必要信息，包括相关文件、资料、证据等。
同时，还需通过自己的渠道和方式获取相关信息，确保调查工作能够全面、准确地展开。
2.调查过程：（1）合法合规：律师在调查过程中，应遵守法律法规和职业道德准则，确保自己的行为合法合规。
同时，还需对调查对象的合法性进行评估，确保调查对象符合相关法律法规的要求。
（2）核查真实性：律师在调查过程中，应核查各方提供的信息和证据的真实性，确保调查工作的准确性和可靠性。
对于存在疑点和风险的信息和证据，应进行深入调查，以确保调查结果的真实性和可靠性。
（3）采集证据：律师在调查过程中，应采取合理、合法的方式和手段采集证据。
应确保所采集到的证据能够经受法律的审查和验证，以支持调查结果的准确性和可信度。
（4）分析评估：律师在调查过程中，应对收集到的信息和证据进行分析和评估，得出客观、全面的结论。
同时，还需对可能存在的风险和问题进行风险评估，为委托人提供合理、有效的建议和方案。
（5）保密义务：律师在调查过程中，应严格遵守保密义务，确保调查工作的机密性。
不得泄露涉及委托人和调查对象的敏感信息和商业秘密。
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 .. 27 一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
尽职调查律师操作指引
一）前言（1）为充足发挥律师在公司并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独到作用，引导律师高效、高质地达成公司并购的尽责检查，依照《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和有关法律、法例、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、老例拟订本引导。
（2）本引导是为了规范律师事务所和律师从事公司并购之尽责检查法律业务的执业行为，保证尽责检查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应该严格恪守纪律、法例及规范性文件的规定，恪守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽责、谨慎慎重。
（2）律师应严守所知悉的拜托人、目标公司及执业中所知悉的其余有关方的商业奥密，其实不得利用所知悉的商业奥密为律师自己、律师事务所及其余人谋取利益。
（3）律师从事公司并购的尽责检查法律业务应该具备相应服务的专业能力，包含必备的法律专业素质及公司并购运作、财务会计、公司管理、劳感人事等方面的基础知识。
（4）律师从事公司并购的尽责检查法律业务应该在拜托人受权范围内依照本引导的要求，不受其余单位或个人的影响和干涉，独立工作，保护拜托人的合法权益。
（5）律师事务所接受拜托后应指派具备要求的律师包办，实习律师（含助理律师或律师助理或其余辅助人员）不得独立包办，但可辅助律师达成有关的工作。
（6）律师从事尽责检查法律业务，不得有以下行为：①禁止建议或辅助拜托人或目标公司从事违纪活动或实行虚假事实的行为，只好对拜托人要求解决的法律问题进行法律剖析和评估，并提出合法的解决方案。
②禁止亲身及辅助或引诱拜托人故弄玄虚，假造、变造文件、资料、证明等。
③禁止向拜托人及看管、审批机构等供给律师经合理慎重判断思疑是假造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于拜托人要求供给违犯法律、法例、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应该拒绝并向拜托人说明状况。
（8）律师事务所和包办律师应照实、正确、完好地向拜托人表露尽责检查所获取的信息，并做出合适的法律剖析与评估，不得成心隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈说。
尽职调查律师操作指引
尽职调查律师操作指引一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。
尽职调查律师操作指引
尽职调查律师操作指引一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。
「并购中的尽职调查律师操作指引」
「并购中的尽职调查律师操作指引」并购交易中的尽职调查是一个至关重要的环节，其中律师的角色尤为关键。
以下是一份并购中的尽职调查律师操作指引，旨在帮助律师顺利进行并购交易中的尽职调查。
第一步：确定调查范围在开始尽职调查之前，律师需要与委托方进行充分的沟通和了解，明确调查的目的、范围和重点。
根据委托方的需求，确定调查的重点领域，比如公司财务状况、合规性，知识产权、劳动合同等方面。
第二步：收集文件和信息律师需要向目标公司索取相关文件和信息，包括公司章程、股权结构、财务报表、合同档案等。
同时，律师还可以通过查阅公开途径获取相关信息，比如公司年报、股东大会议决议等。
第三步：审查文件和信息第四步：与目标公司沟通第五步：撰写尽职调查报告在调查完毕后，律师需要将调查结果整理并撰写尽职调查报告。
报告应简明扼要地总结调查过程、结果和结论，列出可能存在的风险和问题，并提出相应的建议和解决方案。
同时，报告还需要注明信息收集的局限性和法律责任规定，保持客观和实事求是的原则。
第六步：提供法律意见和建议律师在尽职调查报告中提供的法律意见和建议是非常重要的。
律师应基于对调查结果的综合判断，向委托方提供具体的法律建议，包括风险防范措施、合规性修正建议、交易结构调整等。
同时，律师还可以提供法律文件的起草和修改，保障交易的合法和有效性。
第七步：持续监督跟踪尽职调查不仅仅是一个静态的过程，律师还需要在交易后的阶段持续监督跟踪。
律师可以建立后续的交易文件审查机制，对交易中约定的保障条款、义务履行情况进行监督，防范潜在的法律风险。
总结：尽职调查作为并购交易中的重要环节，对律师的要求非常高。
律师需要准确把握调查的目的和范围，收集和审查大量的文件和信息，与目标公司进行充分的沟通，撰写全面的尽职调查报告，并提供法律意见和建议。
通过科学规范的操作，律师可以为委托方提供可靠的法律保障，促成交易的顺利进行。
《尽职调查律师操作指引》
《尽职调查律师操作指引》尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。
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（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。
律师办理并购业务操作指南
律师办理并购业务操作指南一、前期准备阶段1.收集资料：律师需先收集并购交易双方的相关资料，包括合并方的公司章程、注册资本、股权结构等，以及被并购方的财务报表、公司债务情况等。
2.尽职调查：律师还需进行尽职调查，包括对被并购方的法律风险、经营状况、合同履行情况等进行全面的调查，以评估风险和决策依据。
3.合规审查：律师需对并购交易中涉及的合规问题进行审查，包括收购交易是否符合相关法律法规，是否需要通过监管部门的批准等。
4.交易结构设计：律师还需根据对被并购方的调查和诉讼风险等情况，对交易结构进行设计，包括是否通过股权交换、资产重组等方式实现并购。
二、交易准备阶段1.起草交易文件：律师需起草相关的交易文件，包括投资意向书、股权转让协议、合并协议等，确保交易的整体流程清晰明确。
2.尽职调查报告：律师需及时提交尽职调查报告，对交易双方的风险情况进行全面披露，确保信息对称。
3.合同谈判：律师还需参与合同的谈判，保障交易双方的权益，包括出资方式、股份比例、收购价格等关键条款的商议。
4.反垄断审查：律师需帮助交易双方进行反垄断审查，确保并购交易不会引发不正当竞争和垄断行为。
三、交易执行阶段1.提交申请：律师需协助交易双方准备相关材料，向监管部门提交并购申请，获得批准后方可继续交易。
2.公告程序：律师需根据相关法律法规，帮助交易双方进行公告程序，确保交易的合法合规。
3.收购程序：律师需协助交易双方完成收购程序，包括股份转让、资金划转等，并保证交易程序的合规和顺利进行。
4.合同履行：律师需确保交易双方按照约定的合同条款履行各自的责任和义务，维护双方的权益。
四、交易封闭阶段1.股权过户：律师需协助交易双方进行股权过户手续，确保交易的合法有效。
2.清算程序：如有需要，律师需参与并协助交易双方进行清算程序，确保交易的完结和顺利交接。
3.合规审计：律师还需进行合规审计，对交易过程中的合规问题进行审查，并为交易双方提供后续合规指导。
并购中的尽职调查律师操作指引
并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。
尽职调查是并购过程中不可或缺的环节，对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。
本文将从并购中的尽职调查律师角度出发，为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。
一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查，以评估目标公司的风险和价值，并提供法律保障。
尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况，从而有效评估交易的风险与回报比，并最终做出正确的决策。
二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。
在每个阶段，律师应按照以下流程进行操作：1. 前期准备：明确目标公司的背景和交易目的，确定尽职调查范围和重点，制定调查计划和时间表。
2. 信息收集：通过书面调查、面试、会议等多种方式，收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。
律师应在收集信息过程中注意保密，并确保获取的信息真实可靠。
3. 信息分析：通过对收集到的信息进行分析和比对，了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等，并评估对交易的影响。
4. 报告撰写：根据信息分析结果，撰写尽职调查报告。
报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。
三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中，律师应特别关注以下几个重点问题：1. 公司治理：了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况，评估公司治理风险与合规性。
2. 财务状况：分析目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
3. 合同与协议：审查目标公司的合同和协议，包括供应商合同、客户合同、合作协议等，了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。
4. 知识产权：查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件，评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。
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律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引深圳市律师协会第九届公司法律专业委员会二零一六年九月目录引言 (1)一、关于并购 (1)二、关于尽职调查 (1)三、关于本指引 (2)第一章法律尽职调查的基本原则 (3)一、目标性原则 (3)二、重要性原则 (4)三、保密性原则 (4)四、适度性原则 (5)五、团队运作原则 (6)第二章公司并购法律尽职调查基本程序 (6)第一节法律尽职调查准备阶段 (7)一、协助委托方与目标单位就尽职调查签署保密协议 (7)二、协助委托方指定法律、财务、技术等方面专家组成调查小组 (7)三、筹建确定法律尽职调查内部工作小组 (8)四、开展法律研究及行业研究并形成研究报告 (8)五、根据项目具体情况编制尽职调查工作方案/核查计划 (8)第二节法律尽职调查实施阶段 (9)一、根据委托合同制作“法律尽职调查清单” (9)二、发出调查清单并由目标单位或相关方搜集、整理、移交资料 (10)三、在限定期限内完成资料的核查和验证 (10)四、开展现场尽职调查及目标单位访谈工作 (11)五、根据初步尽职调查结果，出具法律尽职调查报告初稿或备忘录初稿 (12)六、就初步尽职调查报告与委托方沟通，调整相关内容 (12)七、酌情制作法律问题清单及条款提示 (13)八、根据交易各方沟通情况及委托方实际需求，进行多轮专项深度调查 (13)九、尽职调查无法确认的事项的补救 (14)十、制作、提交最终法律尽职调查报告 (14)第三节法律尽职调查结案阶段 (15)第三章公司并购法律尽职调查之调查内容 (16)一、关于目标单位主体资格及历史沿革的调查重点 (16)二、关于目标单位主要业务及其合法性调查重点 (16)三、关于目标单位主要资产调查重点 (16)四、关于目标单位重大债权债务调查重点 (17)五、关于目标单位税务及财政补贴调查重点 (17)六、关于目标单位环境保护、产品质量与技术标准调查重点 (17)七、关于目标单位法人治理调查重点 (18)八、关于目标单位劳动人事调查重点 (18)九、关于目标单位重大诉讼、仲裁或行政处罚调查重点 (18)第四章公司并购法律尽职调查之调查报告 (19)一、尽职调查报告的撰写 (19)（一）序言部分 (19)（二）正文部分 (19)（三）附件部分 (19)二、尽职调查报告的提交 (20)附件一：通用法律尽职调查清单 (21)附件二：法律尽职调查内容及核查要点 (28)律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引引言一、关于并购并购是兼并与收购的简称，并非法律专业术语，这对概念经常被混用。
简言之，公司兼并的本质是公司的吸收合并，其法律后果是兼并方“吃”掉了目标单位的业务并继续运作，目标单位不再存续；公司收购的本质是指一个公司购买另一个公司的股份/股权或资产，其目的可能是为了控制另一个公司，也可能仅仅是实施股权投资，也可能是获得对方公司的优良资产，其法律后果是收购方和被收购方都继续存续，但企业资产发生了转移。
并购可以划分为不同类型。
按照并购的标的，并购可以分为股权并购和资产并购；按照并购双方所属行业的相关性，并购可分为横向并购和纵向并购；按照并购是否取得目标单位的同意，并购可分为善意并购和恶意并购；按照是否利用目标单位本身的资产来支付并购资金，并购可以分为杠杆收购和非杠杆收购；按照并购公司与目标单位是否同属一国，可以分为跨国并购和国内并购。
二、关于尽职调查经过国际上多次并购高潮，并购活动目前已进入相对规范阶段，“调查先行”已成为基本共识。
尽职调查（Due Diligence Investigation，简称“DD”)主要围绕法律、财务、技术、管理等事项进行，以确定目标单位现存的和潜在的各种风险，避免盲目并购给各方带来的经济损失及不良影响。
并购是一项系统工程，操作不当将可能引起巨大的法律风险，作为相关法律服务供应商，法律顾问必须以敬畏之心、审慎之态开展法律尽职调查工作。
三、关于本指引1、编制本指引主要旨在为律师办理非上市公司并购业务中涉及到的对目标单位进行法律尽职调查工作提供参考，同时也为律师办理上市公司重大重组、私募股权投资等其他相关业务中涉及到的对目标单位进行法律尽职调查工作提供借鉴参考。
基于我国针对上市公司与非上市公司分类监管的特殊性，本指引不完全适用于与证券发行相关的IPO、再融资业务。
由于我国市场主体监管及公司运作监管的地方属性，提请承办律师在实际项目操作中充分关注地方性法规、规章和政策。
2、编制本指引的主要法律依据是2016年9月20日之前我国现行有效的《公司法》、《证券法》、《合同法》等通用法律法规及《上市公司收购管理办法》、《企业国有产权转让管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业规定》等特殊法律法规及规范性文件，并结合司法实践和律师实务经验。
根据我国现行对市场主体区别立法现状，从事并购业务的法律顾问应树立上市公司、国有企业、外资企业、一般企业四种不同的法律主体意识，在不同的并购项目中结合并购交易主体的实际情况适用不同的监管体系及理念，不犯原则性及方向性错误。
3、本指引不具有强制性，不应作为评价承办律师相关工作内容、方式及成果的依据，即使本指引使用“应当”、“应”，甚至“必须”，也仅是表达建议程度的不同，不应理解为法律顾问未如此操作即属执业过失或重大错误。
4、除非本指引上下文另有规定，有关用语的定义如下：（1）目标单位:指作为被调查对象的在工商行政管理部门登记的法人企业和非法人企业，包括有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构，在中国境内从事生产经营活动的外国(地区)企业，以及其他经济组织。
（2）委托方:指委托法律顾问办理法律尽职调查业务的当事人。
委托方可能同时是目标单位。
（3）法律顾问:指接受委托方委托，承办法律尽职调查业务的律师事务所，也指接受律师事务所指派，具体办理法律尽职调查业务的律师。
（4）交易对手:指并购交易活动中，与委托方进行交易的另外一方合同当事人，如投资项目的融资方，增资交易中的目标单位和原股东、股转交易中的转让方等。
（5）非诉业务：指法律顾问接受公民、法人或者其他组织的委托，在其职权范围内为当事人处理不与法院、仲裁委员会发生关联、不以争议解决为主要目的之法律事务，与诉讼业务相对应。
主要包括投资、兼并、上市、破产、涉外等业务。
（6）中国：指中华人民共和国，为本指引之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
5、本指引由杜建敏律师执笔起草初稿，并经深圳市律师协会公司法律专业委员会讨论修改编写完成，特别感谢杜建敏、陈华庭、李立坤、郭鹏、吉同燕、黄佳兴、赖挺进、蓝衍盛、倪素芹、宋征、晏妍、祖冲等律师为本指引做出的贡献。
第一章法律尽职调查的基本原则法律尽职调查中的基本原则包括目标性原则、重要性原则、保密性原则、适度性原则以及有序的中介协调与团队运作原则。
一、目标性原则法律尽职调查具有一定的目标性。
作为并购交易的法律顾问，无论委托方是否主动明确本次尽职调查目标，都必须积极与委托方充分交流、沟通该等事项，避免双方因对尽职调查目标理解不一致产生的方向性偏差及沟通障碍。
【风险及关注】关注一：一般情况下，委托方在正式委托法律顾问开展法律尽职调查之前，对于并购交易目的、交易方案乃至交易要点都有初步考虑，尽职调查一方面是为了验证此前获取的目标单位信息的真实性、准确性和完整性，另一方面也是籍此调查结果，在后续交易谈判中争取筹码。
当前公司并购业务中，交易各方的目的也呈现出多样化特点。
作为委托方在并购决策做出前一般已通过各种渠道或关系对目标单位有一定的了解，已看中对并购方有利之处，法律顾问应基于此确定调查目标及核查并购价值。
二、重要性原则不同类型及项目的法律尽职调查有不同的关注点，不同的尽职调查目标直接影响在本次尽职调查过程中的重要资料和信息的确定，以及调查的深度和广度。
无论是作为并购方的法律顾问还是交易对手的法律顾问，都必须在调查准备阶段明确上述事项并取得委托方认可，并体现在法律尽职调查的全过程。
【风险及关注】关注一：法律顾问应根据本原则拟订本次法律尽职调查之“个性化”清单，摒弃法律尽职调查中简单抄袭、复制“模板”之痛。
相关调查清单在形式设计上应简单、明确、易懂，在内容确定上则应在通用性清单基础上，围绕目标单位行业特点及委托方所要达到的特定交易目标，确定个性化内容。
关注二：非诉业务中的法律尽职调查清单与诉讼业务中的证据清单在逻辑结构及作用上具有一定的相通性。
这一过程将充分体现法律顾问的基本素养和专业能力。
通过法律尽职调查弄清楚可能影响交易的各种因素，并将其作为下一步拟订交易协议关键条款的重要参考或依据。
三、保密性原则遵从正常的商业惯例，在目前的法律尽职调查中交易对手通常要求委托方及其聘任的尽职调查机构及其人员签署保密文件，否则将不予提供任何材料或信息。
为维护双方利益，法律顾问对此应予以相应配合。
【风险及关注】关注一：保密文件通常在进场之前签署，其形式包括但不限于保密协议、保密条款、承诺书等，一般情况下是由委托方与交易对手提前签署可以约束委托方及其法律、财务、技术等所有专业机构和人员在内的一揽子协议，而非由各专业顾问自行签署，但个别项目中，交易对手可能要求法律顾问单独另行承诺或签署。
关注二：法律顾问不宜对保密文件的保密信息及人员范围、保密期限及责任等核心条款“先入为主”，应允许委托方、交易对手及其顾问对此进行全方位的讨论并提出建议。
为了尊重交易对手也为了彰显法律顾问的职业道德，即使交易对手无此明确要求，也建议法律顾问主动做出或配合签署保密文件。
四、适度性原则法律顾问在开展法律尽职调查过程中，会在一定程度上打乱或影响目标单位的正常经营秩序，并且从交易对手来看，委托方无限制的调查是对交易对手及目标单位利益的漠视。
交易对手会担心交易不成情况下，过分的调查将对目标单位经营和未来进行其他交易安排带来不利影响。
经验显示，所谓“彻底”或“生硬”的尽职调查会减少并购交易双方的相互信任，增加不满情绪及交易前成本。
因此，在尽职调查的方式方法、范围深度等方面需要秉承适度性原则。
【风险及关注】关注一：法律顾问在进行尽职调查过程中，一定要充分理解“尽职”的内涵，不能将其简单的定义为彻底的、不顾一切的信息发现和“侦查”。
法律顾问只要遵从法律顾问从业基本素养，从正常的职业道德出发，按照行业惯例，采取合理的调查手段，充分发现应当发现的法律问题、披露适当的法律风险即可。
关注二：法律顾问的一切调查活动应建立在交易双方“平等民事主体”的基础之上，任何一方都不可命令、凌驾于另一方之上，法律顾问不宜为委托方出具与此相悖的“谋略”或“行道”。
惟有法律顾问取得交易对手的真正理解、支持和配合，才能保证调查活动乃至整个交易活动顺利进行，才能赢得交易双方的尊重和信任。