收购苏摩的董事会决议
甲骨文将以74亿美元收购Sun
蜂 收 购 S u n ， 该 交 易价 值约 7 4 亿 美元 。 这 一 消息 颇 令人 感 到 意外 ，
长期 以来 ， S O l a r i s 一 直 是 甲骨 文 数据库软 件的 主 要 平 台。
譬 本月早些 时候 ， IB M 和 S u n 之 间的收购谈判破 裂 。 知情人士 称 ，
改 授 权 条 款 ． 使 僻 IB M 不 愿 接 爱 。 如 果 成 真 、 IB M 可 能 要 为 此
穗 S o l a r i s 。 J a v a 是 I T 业 最知 名的 品牌之一 ， 也是应 用 最广
付 出 巨 大代价 。
蓊
g。 。 。 。， 。。 。。 。 。 ；，—源自。。 拙。。 ；。 。 ?
元 ， 市 场 占有 率 4 ． 3 1％， 较 去 年上升 了 0 ．7 个百 分点， 排名
由第六 升 至 第 四 。 但 海 通 证 券
一 季度的经纪业务收入 同比下
降 10％ 左 右 ， 而 市场 总 体交 易
量 和去年 同期持 平。 截至 2008 年 末 ， 海 通 证 券 拥 有 12 2 家 营 业 部和 5 7 家服务部 ， 另外 ， 泉州 、 盐 城营 业部还 在筹建 。
降 39 ．49％ 至 33 ．02 亿元 ， 其中
税收返还 减免带来的非经常 、
性损益 为 7 ． 18 亿元 。 全年海通 证 券 实现 3 ． 3 3 万 亿 元 的总 交 易
量 ， 经 纪 业 务 市场 占有 率 4 ． 6 ％ ， 市场 排名 由第 五 升至 第 三 。 其 中股 票 基 金交 易量 2 ．32 万 亿
收 购 s u n 后 ， 甲骨文 可 以根据 S 0 1a r i S 一 些特有 的高端功
山东如意集团收购日本RENOWN案
山东如意集团收购日本RENOWN案RENOWN拥有品牌等价值连城的关键性经营资源，但受累于日本经济经营每况愈下。
山东如意依靠需求旺盛的中国市场和产业链协同等互补性战略资源，以并购方式实现了低成本的跨国产业链嫁接与整合。
这是中国民企收购日本东京交易所主板上市公司第一案。
文/和君咨询投行部这是著名的微笑曲线，见图1。
一条产业链分为四个区间，其中生产制造环节总是处在产业链上的低利润环节：（1）中国制造，销售利润率在2%-3%；（2）国际高端制造，销售利润率为10%-20%；而占据产业链高利润区的，分别是：（3）研发和设计，利润率在20%-50%；（4）品牌和营销，利润率达20%-50%。
于是，但凡可能，生产制造环节的厂商，总是梦想有朝一日能够走向研发设计和品牌营销两端。
而在国际产业分工体系中，发达国家的企业往往占据着研发设计和品牌营销的产业链高端位置，发展中国家的厂商则被挤压在了低利润区的制造环节。
向微笑曲线的两端延伸，在国际产业分工体系中走向产业链的高端位置，成了发展中国家的制造厂商们不熄的梦想。
一家中国的私营企业，一直处在微笑曲线的下端，从事产业中游的原材料加工制造，为全球的下游品牌产品供应质优价平的原材料。
它一直都梦想走向微笑曲线的右端，进入产业下游的品牌产品，形成更为完整的产业链竞争优势和较高附加值。
它为此投巨资尝试过，但失败了。
这样的“中国制造”企业，能够通过跨国并购下游的国外品牌企业而实现成长跨越吗？一家日本的百年老店，曾经长居行业龙头地位，在东京证券交易所第一部主板上市，拥有令中国同行垂涎的品牌、设计能力和终端门店网络，品牌家喻户晓，牵系着百年日本几代人的感情。
这样的一家日本企业，能够接受一家中国企业对它的收购控股吗？在什么情形下、以怎样的方式、需要多少资金，一家中国企业就可以对这样的一家日本著名企业实现收购控股呢？由和君投行团队策划并实施完成的山东如意集团收购日本RENOWN公司一案，以中日企业共赢的方式，对上述提问作出了实操性回答。
东方商城管理层收购秀
东方商城管理层收购秀东方商城管理层收购从方案出台到夭折,历时不到一个月。
南京新百（600682）公告将对子公司东方商城实施MBO2003年8月15日，南京新百（600682）发布公告称1、本公司拟对控股子公司--南京东方商城有限责任公司(以下简称东方商城)进行改革,即由东方商城17名管理人员实施管理层收购(MBO),拟收购总股本24600万股中的12550万股,其中收购南京新百转让股权的8350万股。
2、由于本公司副总经理马卫伟先生兼任东方商城的董事长,并且参与本次股权收购,因此,本次交易构成了关联交易。
3、本公司董事会已就本次管理层收购事宜于2003年8月13日召开会议,审议该议案,出席会议的董事符合法定人数。
经会议表决,同意本项议案。
4、本公司独立董事吴公健先生、任宇光女士、丁元良先生出席了本次董事会,并对该议案发表了同意的独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
交易标的——东方商城情况南京东方商城有限责任公司是由南京新街口百货商店股份有限公司和南京医药股份有限公司2000年共同出资组建的以经营国际著名品牌为主的高档时尚商场,建筑面积2.59万平方米,法定代表人为马卫伟,起始注册资本为1亿元人民币,出资双方各占50%。
当年10月,东方商城如期竣工营业,南京新百实施配股计划,配股资金中1.46亿元注入东方商城,南京医药放弃增资配股权。
至本报告期末,东方商城注册资本为2.46亿元,其中,南京新百投资1.96亿元,持股比例为79.67%；南京医药投资5000万元,持股比例为20.33%。
2001年,东方商城实现销售(含税)2.06亿元,亏损294.12万元；2002年东方商城实现销售(含税)2.8亿元,亏损471.86万元；2003年上半年东方商城实现销售(含税)2.24亿元,亏损350.73万元,前三年的亏损与当初组建时的可行性报告基本一致,加之自2001年底至今商城所在地区地铁全面开挖,四面被围挡,也严重影响了商城的经营效益。
KKR并购领袖
KKR并购领袖来源：新财宝公布时刻：2007年09月15日09:27盛希泰关键词：新财宝;KKR;并购通过将杠杆收购和治理层收购巧妙结合，KKR成为私募基金的并购领导一手打造了“天价恶意收购”范例—雷诺兹·纳贝斯克收购案、“与企业治理层共谋”范例——劲霸电池收购案、“担任白武士”范例——西夫纬收购案等经典之作。
KKR坚守自己的收购原则，在多年的并购时刻中制造出一套专门的获利方式。
Kohlberg Kravis Roberts & Co 1976年成立公司总部: 纽约治理规模: 270亿美元并购领域: 消费品、销售连锁、娱乐、IT服务、电信通讯、半导体芯片创始人:科尔伯格（Jerome Kohlberg）、罗伯茨（George Roberts）、克拉维斯（Henry Kravis）科尔伯格和罗伯茨是好朋友，而罗伯茨与克拉维斯是表兄弟。
科尔伯格在三人中资格最老，既是后两者的导师，也是KKR成立之初的主导者。
1976年，科尔伯格、罗伯茨和克拉维斯三人离开了贝尔公司，自己组建了KKR公司。
科尔伯格于1987年离开KKR。
克拉维斯则因为成就了KKR在华尔街杠杆收购中的大佬位置而被人们尊称为“亨利王”（亨利是克拉维斯的名）。
“LBO+ MBO”模式Kohlberg Kravis Roberts & Co（KKR）是私募股权基金之中最具有传奇色彩的公司。
在公司一系列令人眼花缭乱的收购战中，翻手为云、覆手为雨，专门用小钱并购那些经营不善的企业，然后通过与治理层合作，通过重组捞取令人咋舌的丰厚利润。
从某种意义上而言，KKR不仅将LBO发扬光大，更成为治理层收购（Management Buyout或MBO）的创始人。
在KKR成立后的前三年交易记录中，一共实现了六次收购。
KKR喜爱标榜这些交易是MBO，以此打响自己的“金字招牌”，使公司区别于其他熟知LBO的同行。
只是，KKR的确十分在意目标公司的治理团队作用。
万达电影百亿元商誉该如何破解
万达电影百亿元商誉该如何破解万达的快速发展离不开并购，无论是海外并购还是国内的并购，万达前几年都在不断并购。
2018年11月27日，万达电影（002739.SZ）公告称，拟向万达投资等21名交易对方发行股份购买其持有的万达影视96.83%的股权，交易价格为106.51亿元。
交易完成后，万达电影将建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台和影游互动平台为一体的五大业务平台，打通上下游全产业链。
此次收购已持续近三年之久，这是万达电影两年半以来第三次调整对万达影视的收购方案。
早在2016年5月，当时名为万达院线的万达电影拟斥资372亿元收购万达影视100%股权;2018年6月，万达电影抛出第二份变动较大的收购方案，即作价116.19亿元收购万达影视96.83%股权，而2018年11月发布的方案是106.51亿元，与6月公布的重组草案相比，万达电影不仅将此前“股权+现金收购”的模式变更为完全股权收购，还再度下调交易价格近10亿元，并延长对赌期限，增加了净利润承诺金额。
截至7月31日，万达影视100%股权母公司口径的所有者权益账面价值为51.61亿元，评估价值为110.01亿元，评估增值率为113.2%。
此外，万达影视2018年预测净利润约为8.30亿元，对应万达影视100%股权价格的2018年预测市盈率为13.25倍，远低于万达电影自身市盈率和行业平均市盈率。
从372亿元到120亿元再到如今的110亿元，万达影视的估值在两年半时间里缩水了262亿元。
三年前的重组标的中有传奇影业，但因传奇影业不断亏损，最近两次已将其进行了剥离，同时装入了电视剧和游戏业务。
大股东海外收购效果不佳从历史来看，无论是万达集团还是万达影视在海外并购方面的效果并不理想。
万达最初的海外并购还要从2012年说起。
2012年5月，万达集团斥资26亿美元收购了美国第二大院线Amc。
得益于这笔并购，万达成为全球规模最大的电影院线运营商。
深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)
深证上（2018）556号附件4：深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）（1988年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2014年10月第八次修订 2018年4月第九次修订 2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)—1—第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)—2—第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)
深证上〔2018〕556号附件4：深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订2018年4月第九次修订2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
高级经济师教材-经济学
经济学目录一、社会主义阶段和社会主义市场经济 (1)（一）社会主义初级阶段的基本经济制度 (1)（二）资源配置方式与市场经济 (1)（三）社会主义市场经济的制度基础和体制框架 (3)二、社会主义经济中的所有制关系和产权制度 (3)（一）所有制关系和所有制形式 (3)（二）市场经济与产权制度 (5)三、现代企业制度与公司治理 (6)（一）国有企业改革与建立现代企业制度 (6)（二）公司制度 (6)（三）公司治理结构 (7)四、收入分配制度与现代公平效率原理 (8)（一）个人收入的分配过程与收入分配的调节 (8)（二）收入分配方式与居民收入来源的多元化 (8)（三）社会公平与经济效率 (9)五、经济增长与经济波动 (10)（一）产出、就业与经济发展 (10)（二）经济增长方式及其转换 (11)（三）经济增长与经济发展战略 (12)（四）经济波动 (12)（五）促进经济增长的政策 (12)六、市场经济运行与宏观调控 (13)（一）市场机制的有效性 (13)（二）市场失灵和市场功能缺陷 (14)（三）政府的作用和宏观调控 (14)（四）宏观调控的目的和政策目标选择 (14)七、金融市场与金融监管 (15)（一）金融市场及其运行 (15)（二）金融风险与金融危机 (15)（三）金融监管 (16)八、对外经济关系 (16)（一）国际经济组织 (16)（二）对外贸易关系 (17)（三）对外经济合作关系 (17)（四）对外金融关系 (18)九、合同法律制度 (18)第一节合同的基本理论 (18)第二节合同的订立 (19)第三节合同的效力 (20)第四节合同的履行 (21)第五节合同的担保 (23)第六节合同的变更与转让 (25)第七节合同的终止 (26)第八节违约责任 (26)第九节合同的管理和合同争议的解决 (27)十、公司法律制度 (31)第一节公司法的基本理论 (31)第二节公司的登记管理 (33)第三节有限责任公司 (33)第四节股份有限公司 (36)第五节公司股票和公司债券 (38)第六节公司的财务会计 (39)第七节公司合并、分立、增资、减资 (39)十一、证券法 (41)第一节证券法的基本理论 (41)第二节股票的发行与交易 (42)第三节公司债券的发行与交易 (49)第四节证券投资基金的发行与交易 (51)第五节持续信息公开 (52)第六节禁止的交易行为 (53)第七节上市公司收购 (55)第八节证券交易所 (58)第九节证券中介机构 (58)十二、物权法律制度 (60)第一节物权基本理论 (60)第二节所有权制度 (66)第三节用益物权制度 (69)第四节担保物权制度 (70)第一部分经济学一、社会主义阶段和社会主义市场经济（一）社会主义初级阶段的基本经济制度1、社会主义初级阶段社会主义初级阶段，是指我国在生产力落后、商品经济不发达条件下建设社会主义必然要经历的特定阶段。
公司法期末考试复习全是重点
(19)第三节监事会 (19)一监事会的组成和任期 (19)二监事会(监事) 的职权〔了解即可〕： (19)三监事会议事规那么 (19)第四节董事、监事、经理的义务和民事责任 (20)1，忠实义务, (20)2，竞业禁止义务 (20)3，善管义务 (20)第十一章公司的财务会计制度 (20)第一节 (20)第二节公司的分配 (21)4、股利分配形式 (21)第三节公积金制度 (21)第十二章公司的合并、分立、组织变更 (22)第一节公司的合并 (22)一概念 (22)二合并的程序 (22)三合并的法律效果 (22)第二节公司的分立 (23)一分立的方式派生分立；新设分立 (23)二分立的程序 (23)第十三章公司的终止与清算 (23)第一节公司终止 (23)第二节公司的清算 (24)第十四章外国的分支机构 (25)第三章第一节公司设立的概述一，公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格进行的一系列法律行为的总称。
二，公司设立的特征：1、设立行为的主体是发起人；2、设立行为必须在公司成立之前依法定条件和程序进行；3、设立行为的目的在于成立公司；4、公司种类不同，设立行为的内容也不一致三设立的原那么▪自由设立主义指政府对公司的设立不施加任何干预，公司设立完全依设立人的主观意愿进行。
▪▪▪▪我国?公司法?对设立有限责任公司和股份采取严格准那么设立主义和核准设立主义的结合。
四，公司设立的方式公司设立的方式根本为两种，即发起设立和募集设立。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一局部，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
有限责任公司采取发起设立方式，股份的设立，既可以采取发起设立的方式也可以采取募集设立的方式。
第二节公司的设立登记一概念公司登记公司设立登记：二公司的登记事项包括：F9〔一〕名称；二〕住所；三〕法定代表人姓名；〔四〕注册资本；〔取消实收资本〕〔五〕公司类型；〔六〕经营范围；〔七〕营业期限；〔八〕有限责任公司股东或者股份发起人的姓名或者名称。
“回马枪”与“燕尾盾”：ST方源的控制权战争
。
的授权 书 》 但 公 司 董 事会 决议 及 律 师事务所 法律 意 见 书
均认 定授 权仍 然 有效
。
据此
．
公 司 董 事会认 为 勋达 投资 并
。
自 2 0 0 9 年 6 月 1 9 日 至 9 月 1 1 日 这 近 三 个 月 的时 间内 余 蒂妮完全 可 以通 过 以下 的机制来防卫 麦校勋 的 回
。
董事由股 东或 董 事会提名
余蒂妮 可 以考虑修改章
审议 的议案与 其 向董 事会
、
监 事会提 交 的议 案 不 符
，
，
且要
程 规定董 事 只 能 由董 事会或 下 属 的提 名 委 员 会 进行提各
，
、
董 监 事提 名 权并拿到公 Nhomakorabea 印鉴。
年 1 0 月 2 6 日 S T 方 源 召 开 董 事会
以 3 票赞成
，
、
证 照 在 内 的 勋达 投 资 全 部 经 营 管 理 资 料
070
6 月 19 日
。
勋
6 票 反对 的结 果 否 决 了 勋 达 投资 的临 时 股 东 大会提 议
酿
t g 2 D IR E C TO RS & B O A R DS 0 1 ／ 2 0 10
又 根据
，
季度季 报 显 示 公 司 2 0 0 9 年前 三 季 度 已 亏 损 2 亿 以上
．
规定 于 1 1 月 3 日 向监 事会提 交召 开 临 时 股东 大 会 的 请 求
由 于 监 事 会在法 定 时 间 内未 予 回 复
1 2 月 2 目 自行 召 开 临时 股 东 大会
vie结构的相关协议模板
vie结构的相关协议模板篇一：VIE结构和一揽子协议范本问题VIE的结构问题和协议大全这个结构呢，当然并购和上市都是会遇到的。
这个结构的关键点是在境内，是独资企业和项目运营企业之间的合同控制关系，为了满足VIE条件，达成合并财务报表的目标，对于主要经济收益、公司运营、股份的可能控制着一系列的合同控制是一定要实现。
而且此外还需要建立资金链的连接，使得境外融资，包括PE等投资人的优先股融资和未来境外上市获得的资金，能从境外通过独资企业，进入到项目运营公司当中。
通常的做法是独资公司对于境内项目公司的个人股东提供贷款，然后个人股东用增资方式将贷款投入项目运营公司，然后将项目运营公司的股权质押给提供贷款的独资公司；并且还要和独资公司签订股权独家出售协议，规定在不能还款时，独资企业有排他性的股份买受权。
当然还有要其他的一系列技术性的服务协议或者合作协议，使得资金能够返回独资公司。
这个安排是否符合中国法律呢？在一系列民营企业小红筹上市招股书里面，我们都能看到中国律师的意见。
措辞各有差异，但答题内容千篇一律：以上结构安排在本律师事务所看来，符合中国法律，但是不能保证中国政府监管机构对此有其他理解，也不能保证未来法律法规变化导致该结构存在法律问题。
这几乎就是废话。
而且是比较大胆的废话。
我们来看看中国的法律问题在哪里：1、独资企业可否向个人提供贷款。
目前中国法律禁止非金融机构企业对其他企业提供贷款，如果要做，必须通过银行安排委托贷款。
但是对于企业向个人提供贷款，并没有限制性规定。
一般理解，没有限制就是许可。
这是一种理解。
但是另外一个角度看呢，这种许可，也不能超过一定的范围，举个例子：如一家非金融机构，面向不特定多数个人，以经营营利为目的，长期大量提供贷款，收取利息和抵押品，这完全就是一个金融机构的行为，肯定是未经特许而经营金融业务，是违法的。
同理，一家企业（独资公司），可否向项目运营公司股东个人，以实际控制另外一家企业为目的提供贷款呢？这种做法实际是在规避中国法律对于外资进入某一行业、或者某未经特许的、无资质的企业经营某一行业的投资限制，因而，如果主管机关判定其违法（合法形式掩盖非法目的的民事行为），也不是没有道理的。
市场监管总局发布对国巨收购君耀股权未依法申报案的行政处罚决定书
反些断之窗市场监管总局发布对国巨收购君耀股权莉衣去申濮的行哋罚瓏书2019年6月25日，国家市场监督管理总局对国巨股份有限公司收购君耀控股股份有限公司股权未依法申报案作出行政处罚决定。
现将行政处罚决定书予以公告。
附件国家市场监督管理总局行政处罚决定书□国市监处〔2019〕19号当事人：国巨股份有限公司住所：台湾地区新北市新店区宝桥路233-1号3楼根据《反垄断法》《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法〉〉（以下简称《暂行办法》），本机关于2018年9月26日对国巨股份有限公司（以下简称国巨）收购君耀控股股份有限公司（以下简称君耀）股权涉嫌未依法申报违法实施经营者集中案进行立案调查。
经查，该案构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。
本机关按照《行政处罚法》的规定，向国巨送达了《行政处罚告知书》，告知其拟作出行政处罚决定的事实、理由、证据、处罚内容，以及其依法享有的陈述权、申辩权和要求听证权。
国巨在规定期限内没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证。
本案现已调查、审理终结。
一、基本情况（—）交易方。
收购方：国巨。
1987年在中国台湾注册成立, 1993年10月在台湾证券交易所上市，无最终控制人。
国巨主要从事电阻、电容等电子元件的生产和销售，其生产及销售据点涵盖亚洲、欧洲及美洲。
国巨在中国从事业务，（略）。
2017年国巨全球和中国营业额分别为（略）o被收购方：君耀。
1999年在英属开曼群岛注册成立，2014年在台湾证券交易所上市，（略），为电路保护元器件供应商，主要业务为过电压、过电流电子保护元器件的研发、设计、生产及销售。
《中国价格监管与反垄断》2019年第8期反垄断之窗2017年全球和中国营业额分别为（略）。
（二）交易概况。
2018年5月4日至2018年6月21日期间，国巨以每股新台币73元为对价，公开收购君耀的股权。
2018年8月底，国巨对君耀的持股比例（含取得可转换公司债后转换之股权）达87.12%。
联想猎食国资_中国玻璃的精彩收购故事_下_
离了原先直管的另外两家国企， 只剩苏玻集团一家。 后通过周诚等不懈努 力 ， 华 融 、信 达 全 部 退 出 。
２００４ 年 １２ 月 ２３ 日， 苏华达转制为外商独资企业。 一位知情人士告诉 《证券市场周刊》： 两家资
产管理公司其实并不想退出苏华达， 该公司已经进 入业绩的上升通道， 净利润在快速增加。但周诚及有 关部门多方做工作， 最后， 华融、信达不得不退。
管理执行； 投资 １ ０００ 万元建污水处理厂， 对污水进
所熟知的云南云维股份 有 限 公 司 ， 是 集 聚 乙 烯 醇 、 行回收利用； 投资 １５０ 万元购买先进设施， 对冷凝水
醋酸乙烯、氯化铵、纯缄、电石、水泥为一体的国
回收利用； 在电石炉上配置废气余热锅炉， 每小时能
家大型企业。该公司在多年的生产经营和为社会提
从那时， 周诚看到苏华达的希望， 并诉求股 权。在苏华达组建时， 周诚等几位企业高管拿到了 ４．８８％的股权。
意在上市融资的苏华达， 很快发现 Ａ 股上市 之路遥遥无期。周诚熬不住， 他想突破。联想的出 现， 使其梦想成真。
对弘毅投资收购， 周积极配合。按照与华融、 信达债转股期间达成的协议， 宿迁国资出售苏华达 与苏玻集团股权时， 华融、信达有否决权。为了解 决这个难题， 周诚出点子将宿迁国资剥离干净卖给 联想控股在海外的注册公司以达私有化目的。而 且 ， 为 出 售 便 利 ， ２００３ 年 １０ 月 ３１ 日 宿 迁 国 资 剥
节约煤电能源和水资源。化工、建材企业作为
原料， 水泥磨外加粉煤灰， 利用废渣废料生产电石
煤电和水消耗大户， 降低煤电和水消耗是一项长期
这里的职 工 不 知 道 弘 毅 投 资 ， 他 们 只 说 ： ６５０ 万元卖掉了 “正下蛋的鸡”。意思是指 ＥＭＬ 和南明 用 ６５０ 万元托管宿迁国资 １００％股 份 ， 并 将 苏 玻 集 团和苏华达、华兴的资产一并卖到境外。
天神娱乐商誉“雪崩”
特别关注Special Focus天神娱乐商誉“雪崩”商誉减值处理是随着标的价值生成，慢慢消化账面亏损。
因此，合理的商誉减值不仅无害，反而有益，也无需谈减值而色变。
而一次性集中计提大额商誉减值，以及恶意利用商誉，对投资人伤害巨大。
■ 文/龚雄武2019年1月31日，游戏股“黑马”大连天神娱乐股份有限公司（002354.SZ；以下简称“天神娱乐”）发布《2018年年度业绩预告修正公告》，称由于对企业合并形成的商誉计提商誉减值准备约49 亿元，其他计提的资产减值准备及超额损失约30.7亿元，导致公司全年亏损预计高达73〜78亿元。
至此，天神娱乐不仅没有持续自2014年借壳上市以来总资产飙升势头，反而将自己多年大费周章并购而来的归属上市公司股东的净资产，从2017年的91.87亿元速降至2018年的16.49亿元（见表1）。
天神娱乐并非个案，通过该公司可透视上市公司普遍存在的商誉减值问题。
据《经理人》研究发现，合理的商誉减值不仅无害，反而有益，更无需谈商誉而色变。
但一次性集中计提大额商誉减值，以及恶意利用商誉，对投资人伤害巨大。
因此，说到底，对于不合理的商誉减值问题，还是管理的问题。
针对本案例，对不合理的对赌协议，应在行业层面进行规范和整治；对一次性集中大额计提商誉减值行为，应该对决策人及董事会、监事会增加连带责任，同时对于新决策人进行商业调查，避免业绩大洗澡行为。
手持傲剑，天神飞天商誉，是在企业合并时购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，当被并购企业的价值缩水甚至倒闭，就会导致商誉减值，并对该财年商誉的减值部分计提减值准备。
发生巨额商誉减值的天神娱乐，其前身是2010年3月成立的北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”），在创立之初借《傲剑》切入端游与手游之外的页游这一空白的细分市场。
其创始人朱晔（天神娱乐前董事长兼总经理）称，公司启动资金300万元，但《傲剑》上市一周年，其同时在线用户数超过10万，月营收稳定在4000万元左右，并创下了国产页游首个突破千服大关（服务器总数突破1000组）的记录，其单月最高营收曾突破8000万元。
EA完成收购VG Holding
EA完成收购VG Holding佚名【期刊名称】《程序员：游戏创造》【年(卷),期】2008(000)002【摘要】美国艺电（简称EA）近日宣布已完成对VG Holding公司的收购，BioWare公司和Pandemic游戏制作室将正式加入EA Games品牌。
这两大游戏制作室的加盟将使EA在RPG、动作及冒险类游戏市场中更具竞争力。
由于这两大游戏制作室以制作品质卓越的游戏闻名于业界，所以他们的加盟将给EA带来10个全新的游戏系列，其中6个皆拥有自主知识产权。
【总页数】1页(P5)【正文语种】中文【中图分类】F271【相关文献】1.关于核准豁免RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公司及平湖茉织华实业发有限公司要约收购上海九龙山股份有限公司股份义务的批复 [J], ;2."Strength With Peace"-Treasure Of Trading Between East and West—Wong Kam Hong (黄锦康)，Depuety Chairman of Midland Holding Ltd [J],3.Erratum to “An Inventory Model for Deteriorating Items with Generalised Exponential Decreasing Demand, Constant Holding Cost and Time-Varying Deterioration Rate” [American Journal of Operations Research 8 (2018) 1-16] [J], Isiyaku Aliyu;Babangida Sani4.Benefits of Radiotherapy with Indigenous Tools Aiding Deep Inspiration Breath Holding Technique Compared to Free Breathing Technique among Breast Cancer Patients in Bangladesh [J], Md. Arifur Rahman;Rajesh Balakrishnan;Md. Salim Reza;Qamruzzaman Chowdhury5.美国Clearwater Paper公司收购Cellu Tissue Holdings公司 [J], 陈海昌(译);章杰(审校)因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
王紫杰大师班笔记
1、保障发起人决策权和控制权 2、保障其它股东的权益 3、规避税收 4、保障项目的合法性 5、解决股东人数超过 50 人问题
6、解决员工股权激励问题 7、解决融资问题 8、解决退出问题 9、解决股东之间矛盾 （四）、运营公司 1
1、创始人甲 2、创始人乙 3、资金股东 4、 5、有限合伙 ❶LP 技术股东，资源股东，城市合伙人
二、解决方案 1、总部 ①找到城市发起人，收 5 万元加盟费 ❶城市发起人众筹一个店就挣 10 万元,可以众筹 N 多个店 ❷募资 98 个 x1 万=98 万，80 万是总部的投资，10 万给城市合伙人。8 万是总部 招商的运营费用。 ②发起人在当地多家店铺的众筹 ③每家店铺发展 98 个铂金 VIP 会员（充值 1 万） ❶1 万元可当 18000 元使用
3、收入分配 （1）10 个城市股东 x5 万=50 万，其中货款 24 万。 （2）联合创始人利润 10 万，迅速回本，迅速盈利 （3）总部拿出 15 万作为城市合伙人的激励资金
案例：3D 交互投影技术
一、技术好，成本低，但他不懂营销 1、需要找行业人脉 2、他需要行业来帮他启动资金 3、他需要展厅
8 元成本，12 元代理价，差价 4 元 每天 1000 家火锅店*20 座*4=800 万
以上案例适合有产品，没营销团队的
三、联合创始人激励 1、招募 10 个联合创始人，如何激励？ 2、给 10%分红权给 10 个联合创始人 3、另外再拿 10%给联合创始人，按业绩贡献分配 4、每年一次调整
《二》、子公司裂变
6、有限合伙 ❶GP 创始团队 ❷GP 股权激励
7、有限合伙 ❶GP 创始团队 ❷GP 上下游客户
8、有限合伙 ❶LP 众筹 ❷GP 创始团队
返利神话破灭之后
返利神话破灭之后
姚恩育
【期刊名称】《《浙商》》
【年(卷),期】2012(000)015
【摘要】“从现在开始，整个返利行业将面临大冼牌。
” 对于大部分返利网站运营者而言，2012年的夏天不好过。
消费返利这一模式曾在“团购神话”破灭后被寄予愿望。
然而，不久前，不少打着“返利”旗号，实行传销之实的公司纷纷崩盘，使得“返利”这个词也被蒙上了一层阴影。
【总页数】3页(P103-105)
【作者】姚恩育
【作者单位】《浙商》编辑部
【正文语种】中文
【中图分类】F713.3
【相关文献】
1.两次梦想破灭之后 [J], 俞敏洪
2.返利神话破灭之后 [J], 姚恩育
3.神话:建构与破灭--读陈世旭的《世纪神话》 [J], 詹冬华
4.泡沫破灭之后，再来市场化改革？ [J],
5.永乾神话破灭谎言撑起的永乾神话 [J], 林源
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证券代码：300052 证券简称：中青宝 编号：2013-046
深圳中青宝互动网络股份有限公司
第二届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次（临时）会议于2013年8月13日上午10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次董事会会议通知已于2013年8月9日发出。
会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议由公司董事长李瑞杰先生主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了关于变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金收购深圳 市苏摩科技有限公司51%股权的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟以人民币8,746.50万元收购苏摩科技51%的股权，拟将原计划募投项目“2.5D 游戏《三国游侠》”中募集资金2,186.63万元用于投入到收购苏摩科技51%股权项目中，用于支付第一期股权转让款，剩余股权转让款以公司自有资金进行支付。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对公司上述募集资金使用行为发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网站的披露。
该议案尚需公司2013年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收 购上海美峰数码科技有限公司51%股权的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟以人民币35,700万元收购美峰数码51%的股权，公司拟将原计划募投项目“苏州研发中心建设项目”中的8,280万元、“2.5D
游戏《新宋演义》开发
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
项目”中的2,000万元、“3D游戏《盟军》开发项目”中的2,000万元和“3D游戏《寻梦园》开发项目”中的2,000万元共计募集资金14,280万元用于投入到收购美峰数码51%股权项目中，用于支付第一期股权转让款。
剩余股权转让款以公司自有资金进行支付。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对公司上述募集资金使用行为发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网站的披露。
该议案尚需公司2013年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会 2013年8月13日。