上海华谊(集团)公司发行度第一期中期票据事宜的法律意见书

上海金茂凯德律师事务所关于上海华谊（集团）公司发行2010年度第一期中期票据之法律意见书中国上海二〇一〇年Jin Mao PRC Lawyers金茂凯德律师事务所13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海华谊（集团）公司发行2010年度第一期中期票据之法律意见书致：上海华谊（集团）公司（引言）上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华谊（集团）公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派李志强律师、宋正奇律师（以下简称“本所律师”）作为特聘法律顾问，就发行人“2010年度第一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）发行事宜（以下简称“本次发行”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。

上海金茂凯德律师事务所成立于2007年，是一家组织形式为合伙制的法律服务专业机构，主要业务范围包括但不限于：证券发行与上市、银行与金融、外商直接投资、收购与兼并和知识产权等。

上海金茂凯德律师事务所已于2007年在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）进行注册，并具有交易商协会会员资格。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）以及其他相关的规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）出具本法律意见书，并制作《律师工作报告》。

本所律师接受发行人委托后，制定了书面工作计划，并依照该计划开展工作。

本所律师就发行人发行本期中期票据事宜进行了详尽的尽职调查工作，尽职调查范围包括发行人本部、发行人控股子公司。

在前述调查工作过程中，本所得到了公司如下保证：即公司向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所律师提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师就发行人发行本期中期票据事宜，多次与公司、本期中期票据发行的主承销商、审计机构、信用评级机构等人员进行协调以及磋商。

本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期中期票据发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所律师仅就与发行本期中期票据有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供公司发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司申请发行本期中期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：（正文）一、本期中期票据发行的批准和授权（一）公司董事会于2010年3月10日召开第三届董事会第九次会议，该次董事会会议通过了《关于同意华谊集团发行25亿元中期票据的决议》，批准上海华谊（集团）公司根据财务规划和项目融资等实际情况，在2010年内向中国银行间市场交易商协会注册发行人民币25亿元的中期票据。

上海市国有资产监督管理委员会于2010年5月21日出具《关于上海华谊（集团）公司发行25亿元中期票据有关问题的批复》（沪国资委预算[2010]151号），同意发行人发行总规模不超过人民币25亿元，期限不超过5年的中期票据，本次发行中期票据筹集的资金应按确定的用途使用，用于补充日常营运资金、补充项目支出和置换部分银行贷款。

经本所律师核查，本次董事会的召开、表决程序符合法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，前述决议合法、有效。

据此，本所律师认为，公司本期中期票据已经董事会表决通过，并经上海市国有资产监督管理委员会的批准，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据《管理办法》的规定，发行人应就本期中期票据发行在交易商协会注册。

发行人尚待取得交易商协会出具的《接受注册通知书》，并按规定程序进行信息披露。

二、发行人的主体资格（一）公司设立及历史延续情况简要如下：上海华谊（集团）公司是由上海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）授权，通过资产重组建立的大型企业集团公司。

其前身是上海市化学工业局，1995年12月28日改制成为上海化工控股（集团）公司，1996年11月4日与上海医药管理局联合重组改制为上海华谊（集团）公司。

上海市化学工业局，建立于1957年4月，归属上海化学工业局系统的化学工业有化工原料、塑料、染料、农药、涂料、橡胶加工、试剂、化肥、化工装备、炼焦和焦炭等行业，每年能生产18个门类的化工产品，6500个品种。

1995年12月，上海市化学工业局改制组建成由国有资产投资、控股和管理经营的资产经营实体——上海化工控股（集团）公司。

控股公司有员工13.5万人，下属有化工原料、塑料、染料、农药、涂料、橡胶制品、化肥、化工装备、化学试剂和煤化工等10个行业，可生产6000多种化工产品和化工装备，是中国重要的化工生产基地。

1996年11月，经上海市人民政府批准（文号：沪委发[1996]368号文），上海华谊（集团）公司改制成立，由原上海化工控股（集团）公司、原上海医药管理局及其所属企业的全部国有资产通过资产重组合并组建，是上海市国资委授权经营的大型国有独资化工企业集团，注册资本为人民币328,108万元。

本所律师认为，公司的设立及历史延续，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续。

（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司于1997年1月23日成立，公司注册号310000000050369，注册资本人民币328,108万元，法定代表人金明达，住所为上海市化学工业区联合路100号，经营期限自1997年1月23日至不约定期限，公司类型为国有企业（非公司法人），经营方式为投资，开发，生产，销售，咨询服务，经营范围为授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（三）经本所律师核查，公司已通过历年工商年检，不存在依据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，系合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。

据此，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续的非金融企业，具备发行本期中期票据的主体资格。

三、公司发行本期中期票据的金额及期限（一）根据立信会计师事务所有限公司出具公司近三年的《审计报告》及2010年一季度未经审计的财务报表，公司在最近三年内和最近一期财务会计文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司最近一年财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

经本所律师核查，根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为310101000244883）以及中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：031），立信会计师事务所有限公司是依法登记设立并有效存续的独立企业法人，并在交易商协会进行注册，具有交易商协会会员资格，因此具备从事本期中期票据审计业务的资格。

（二）经本所律师核查，公司分别于2007年、2008年和2009年发行了15亿元9个月期、25亿元1年期和40亿元1年期的短期融资券，上述已发行短期融资券均已按期足额兑付。

目前公司待偿还债务融资工具为2007年9月21日发行的“2007年上海华谊（集团）公司企业债券”，期限为十年，余额为人民币8亿元，利率为浮动利率，将于2017年9月20日到期；以及2010年8月30日发行的“华谊集团2010年第一期短期融资券”，期限为270天，余额为人民币40亿元，票面利率为2.85%，将于2011年5月27日到期。

根据立信会计师事务所有限公司于2010年4月15日出具的信会师报字（2010）第23819号标准无保留意见的《审计报告》，截至2009年12月31日，发行人所有者权益为人民币18,714,956,486元（合并）；根据公司2010年一季度未经审计的财务报表，截至2010年3月31日，发行人所有者权益为人民币18,952,851,397元（合并）。

本期中期票据申请发行额度为人民币25亿元。

本所律师据此认为，因本期中期票据的发行而产生的待偿还融资券余额不超过发行人净资产的40%，符合《业务指引》第四条等法律、法规和规范性文件规定的要求。

（三）发行人本期中期票据的期限为5年期，本所律师认为，本期中期票据的期限符合《管理办法》第二条及《业务指引》第二条的规定。

四、公司发行本期中期票据的募集资金用途（一）根据公司为发行本期中期票据制作的《上海华谊（集团）公司2010年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本期中期票据募集资金将用于集团公司补充日常营运资金；补充项目投入，包括项目建设、运营和维护过程中出现的营运资金需求。

（二）本所律师据此认为，公司发行本期中期票据所募集的资金用于公司的生产经营，符合《业务指引》第五条等法律、法规和规范性文件规定的要求。

（三）本所律师注意到，上海市国有资产监督管理委员会对于公司发行中期票据的批复与募集说明书所披露的募集资金用途不同。

根据上海市国有资产监督管理委员会2010年5月21日出具的《关于上海华谊（集团）公司发行25亿元中期票据有关问题的批复》（沪国资委预算[2010]151号），本次发行中期票据筹集的资金将用于补充日常营运资金、补充项目支出和置换部分银行贷款。

根据上海华谊（集团）公司于2010年6月18日出具的《关于中期票据的发行计划》以及为本次发行制作的《募集说明书》，本期中期票据的注册金额为25亿元，计划首期发行20亿元，剩余5亿元拟于2010年下半年发行。