云南旅游度内部控制自我评价报告

云南旅游股份有限公司

2010年度内部控制自我评价报告

为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，保护投资者合法权益，云南旅游股份有限公司（以下简称公司）根据《企业内部控制基本规范》(财会［2008］7号)、中国证券监督管理委员会公告[2010]37号——关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的公告及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》（深证上〔2010〕434号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关规定，公司对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查和评价，现对2010年公司内部控制情况做如下自评：

一、公司内部控制目的

（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增强公司风险控制能力，保障公司股东的回报。

（三）保障公司资产的安全、完整。

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

二、公司内部环境及制度建立和执行情况

（一）内部环境

1、管理理念与思想境界

公司坚持“以人为本”、尊重知识，尊重个性，尊重人格；公司坚持团队建设、协作奋进；公司坚持股东、客户和员工利益并重。继承和发扬“爱国爱乡，知难而上，团结奋斗，争创一流，敢为人先”的世博精神。

2、治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理

层“三会一层”的法人治理结构，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护了广大投资者利益。

公司股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

公司董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况并向股东大会负责。董事会内部按照功能下设提名、审计、战略决策、薪酬与考核四个专业委员会，所有委员全部到位并开展工作。

公司监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查。

公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。

3、组织机构

公司内部管理机构共有8个部门、1 个中心。包括董事会办公室／证券部、审计部；党群工作部／纪检监察室；总经理办公室、人力资源部、财务部、投资发展部、运营管理部、世博园经营中心，其中世博园经营中心下设综合管理部、市场部、保卫部、经营部、景观工程部。

4、人力资源政策

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行具体规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

5、企业文化

公司注重企业文化建设，经过不断的总结，公司提出了“凝心聚力，创新世博；世界世博，享受幸福”的核心价值观，并通过职工代表大会、工会活动、内部例会、专栏简报等途径将公司价值观渗透到全公司，增强了员工的凝聚力和团队意识，促进了企业文化建设。

（二）公司内部控制制度建设情况

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》(财会［2008］7号)及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。公司的内部控制制度主要包括以下内容：

1、法人治理:包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略决策委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务总监工作细则》、《董事、高级管理人员选择标准和程序》、《法人授权委托管理制度》等。

2、财务管理：包括《重要财务决策规则》、《会计制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《计提八项资产减值准备制度》、《会计档案管理办法》、《资产管理办法》等。

3、投资管理：《投资管理制度》、《控股子公司管理制度》等

4、信息披露:包括《信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度财务报告审议工作规则》、《重大事项内部报告制度》等。

5、内部控制：《内部审计制度》、《内部控制制度》、《关联交易决策制度》、《法律事务管理制度》等。

（三）公司内部审计部门设立、人员配备及开展内控工作主要情况根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构在董事会审计委员会的领导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司内部审计机构负责人的聘任由审计委员会提名，董事会任命。公司内部审计人员均要求具备相应的专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。公司内部审计机构在公司董事会的监督与指

导下，负责审计及监督公司财务及稽核与内控系统的有效性，定期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。

三、重点控制活动

公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行了重点自查。

（一）对控股子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的监督。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对控股子公司实行统一的会计政策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理。

（二）关联交易的内部控制

公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，公司独立董事对公司关联交易出具了公正、公平、公允的独立意见。

（三）对外担保的内部控制

公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号文）及《公司章程》的规定。报告期内公司未发生对外担保事项。

（四）募集资金使用的内部控制

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。报告期内公司严格按照深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的要求存放和