房地产融资中的税务分析与筹划
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6
不同形式房地产融资的税务分析与筹划
房地产经营性租赁的税务分析与筹划
7
房地产经营性租赁的税务分析与筹划
企业将房屋对外出租，是一种较为普遍的投资方式。房屋出租业务主要应纳营业税、 企业所得税、房产税和印花税。
一、营业税 二、企业所得税 三、房产税 四、印花税
8
房地产经营性租赁的税务分析与筹划（续）
商户
出租商品房
房地产企业
出售商品房 出租商品房
购房者
11
房地产售后回租的税务分析与筹划（续）
1.房地产开发企业与经批准从事融资租赁业务的企业进行售后回租业务 2.房地产开发企业与其他企业或个人进行售后回租业务
房地产开发企业应将售后回租业务分解为销售和租赁两项业务分别进行税务处理。 ➢ 销售业务 ➢ 租赁业务
三、收购商业地产项目公司（SPV）涉税分析 1. 营业税 2. 房产税 3. 城镇土地使用税 4. 企业所得税 5. 印花税
在REITs收购SPV股权后，该SPV即成为一家独立核算的企业，SPV持有商业物业经营过程中
存在的税收有营业税、房产税、印花税、城镇土地使用税、企业所得税等。REITs的投资者所能得
Nokia ABB LG Hanjin Shipping Doosan Infracore JA Solar Group SINA Corporation Samsung Heavy Industry
33
我们服务过的客户
AirMedia Group, Inc. Flextronics Industrial Group (Zhuhai) Co.,Ltd. Longcheer Holdings Limited HYUNDAI MOBIS Monster Worldwide, Inc.
Li & Fung Limited
E-house China
Alstom Broad Union Group Perfect World Co., Ltd. Future Electronics
Hyosung Chemical
Iriver Invacare Medical
Equipment
34
我们服务过的客户
节税操作提示： ✓ 合理分解租金收入 ✓ 变房屋出租业务为投资业务 ✓ 改出租为转租 ✓ 出租变为仓储
9
不同形式房地产融资的税务分析与筹划
房地产售后回租的税务分析与筹划
10
房地产售后回租的税务分析与筹划
涉税处理
房地产企业的售后回租，是指房地产开发商在销售商品房给购房者的同时，与购房者签 订该房的租赁合同。租赁合同中，开发商承诺在购房若干年后给予购房者固定租金，购房者 所购房屋由开发商在一定期限内承租或者代为出租给另外的公司或个人用于商业经营的一种 特殊销售方式。售后回租方式下，在开发商与购房者之间，开发商（卖主）同时是承租人， 购房者（买主）同时是出租人；在开发商与入驻商户之间，开发商又是出租人，商户则是承 租人。在这种模式下，承租方主要会涉及到营业税和企业所得税的处理问题。
房地产融资中的税务分析与筹 划
中税咨询集团 上海办公室
Βιβλιοθήκη Baidu2014年9月
目录
不同房地产融资形式的税务分析与筹划
✓ 房地产投资入股 ✓ 房地产经营租赁 ✓ 房地产售后回租 ✓ 房地产无偿划转 ✓ 房地产企业股权重组 ✓ 房地产信托
关于我们 我们的服务 我们服务过的客户
2
1.不同形式房地产 融资的税务分析与 筹划
到的投资收益最多不超过SPV向REITs分配的利润，而如果境外的REITs持有我国境内的SPV，在
收到SPV分配的股利时，还需缴纳10%的预提所得税 。
27
，
2. 关于我们
28
关于我们
中税咨询集团是是一家专业的财税服务机构，我们专注于为客户提供全面的会计、 财税、商务、法务服务。我们的顾问团队经验丰富，主要成员来自国家税务机关、国际 著名会计师事务所、大型跨国企业及大型国有企业。服务范围包括：转让定价服务、税 务顾问服务、税务纳税服务、税务健康检查服务、企业重组税务服务、进出口税收服务 、税收优惠申请服务、税务稽查协助、税务鉴证、加计扣除、会计审计、资产评估、房 地产项目预决算审计、移民及会务服务。
3
不同形式房地产融资的税务分析与筹划
房地产投资入股的税务分析与筹划
4
房地产投资入股的税务分析与筹划
以房地产投资入股其他企业的行为，主要涉及营业税、土地增值税、企业所得税和 印花税。
一、营业税（是否承担投资风险） 二、土地增值税
5
房地产投资入股的税务分析与筹划（续）
三、企业所得税 1. 开发企业将开发产品作为投资，成立新公司 2. 开发企业将开发产品作为对价，收购其他企业股权 四、印花税
– 房地产投资基金（Real Estate Investment Trusts,REITs），其实际上是一种证券 化的产业投资基金，通过发行基金单位，集合公众投资者资金，由专门机构经营 管理，通过多元化的投资，选择不同地区、不同类型的房地产项目进行投资组合， 在有效降低风险的同时通过将经营房地产的收入以及房地产增殖所产生的收益以 派息的方式分配给投资者，从而使投资人获取长期稳定的投资收益。
15
不同形式房地产融资的税务分析与筹划
房地产企业股权重组的税务分析与筹划
16
房地产企业股权重组的税务分析与筹划
基本含义
房地产企业股权重组是指房地产企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变 更。主要包括股权转让和增资扩股两种形式。
➢ 股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。 ➢ 增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投
经
营 性 物
筛选组合
资 产 池
业
结构安排
REITs
信托发行 投 资 者
24
房地产信托的交易结构
信托公司（受托人）
银行
设立、 管理
托管 银行理财资金
委托人公司
①20年财产及经营收益 权转让
上海XX房地产有限公司 持有并经 营
物业
⑦支付收益
②以其持有的财产及经营收益权 设立信托
特定资产收益 权信托计划 规模:X亿元
29
3. 我们的服务
30
我们的服务
✓ 转让定价服务 ✓ 税务顾问服务 ✓ 税务健康检查服务 ✓ 税务纳税服务 ✓ 进出口税收服务 ✓ 税收优惠申请服务 ✓ 税务稽查审计协助 ✓ 企业重组税务服务 ✓ 其他财务，会计服务以及政府服务
31
4. 我们服务过的客户
32
我们服务过的客户
Kohler Sensata Group Willmar Schneider Electric SK Energy Johnson Controls International SOS
– 由于投资标的（房地产项目）不易变现，难以应付赎回，因此，REITs多采用封闭 式基金的形式，并将份额在交易所集中交易。
23
房地产信托的基本运作流程
REITs发起人将其所有的可产生持续现金流的经营性物业经过筛选组合形成资 产池，然后设立REITs，通过信托公司向投资者进行发行，投资者凭借持有的 REITs 份额，享受资产池带来的收益。
19
房地产企业股权重组的税务分析与筹划（续）
进行房地产企业股权重组的税收筹划须考虑以下几个方面： 1. 资产转让损益的确认与否对所得税负的影响（一般重组或特殊重组） 2. 资产计价的税务处理对所得税负的影响（原账面净值或评估价值） 3. 亏损弥补的处理对所得税负的影响（以前年度的亏损是否可以继续结转）
– 在运作模式上，房地产信托投资基金和证券投资基金本质上完全一致。
– 由于房地产投资管理中需要对房地产装修、招租、物业管理等经营活动，且房地 产不是在交易所集中挂牌交易的标准化产品，REITs的结构中还安排了物业管理人 （负责所投资房产的物业管理）和独立估值师（负责所投房产的价值估值，以公 允的反映基金的净值）等服务机构。
26
房地产信托获得房地产项目资产的主要途径及涉税分析
一、REITs获得房地产项目资产的主要途径 1. 购买物业产权 2. 收购商业地产项目公司（SPV）
二、购买物业产权的涉税分析
1. 营业税 2. 营业税金及附加 3. 土地增值税 4. 契税和印花税
以一个合同价值10亿元的商业地产项目为例，假设其可计算增值部分为1亿元，则买入方需要 多支付相当于成交价3.05%的契税和印花税等，卖出方要支付相当于成交价5.55%以上的销售税金 及附加税、土地增值税和印花税等，致使收购成本提高约8.6%即8600万元。
Jotun Paint Linde Group Besins Healthcare Carraro Group Cavium Semiconductor China Gas Hengan Paper
Uster Corning China Culp Fabrics Ebao Technology Keytronics EMS TMD Friction Zongshen Motorcycle
④签订回购协议 ⑦支付 ⑨溢价回
收益
购
⑤抵押给信 托
③投 资信 托受 益权
25
房地产信托的交易结构（续）
① 委托人公司与上海xx房地产发展有限公司签订《财产及经营收益权转让合同》及《资 产处置合同》,从而取得物业项目的财产及经营收益权。 ② 委托人将物业项目所产生的财产及经营收益权（即信托财产）委托给信托公司（受托 人），设立金额最高不超过x亿元，期限最长不超过X个月的财产（权利）收益权信托计 划。 ③ 银行私人银行理财资金投资于该信托计划，成为信托计划受益权持有人。 ④ xx房地产公司与信托公司签订《回购合同》，回购物业项目所产生的财产及经营收益 权。 ⑤ xx房地产公司将本项目对应物业抵押给信托计划为回购合同做担保。 ⑥ 委托人公司为xx房地产公司上述回购义务作保证担保。 ⑦ 由于委托人公司将本项目经营收益权的收益权转让给了本信托计划，则委托人公司与 本信托计划及xx房地产公司约定，每期信托计划收益由xx房地产公司直接支付给信托计 划。每期信托计划收益的兑付日前7个工作日，xx房地产公司应确保租金收款专户中的余 额不低于当期信托计划兑付金额。 ⑧ xx房地产公司承诺通过差额补足方式确保按年支付收益及本金（信托计划成立满三年 后，xx房地产公司有权以溢价回购方式提前终止信托计划）。 ⑨ xx房地产公司溢价回购信托计划持有的收益权或补足信托计划预期收益实现投资人退 出。
国有产权无偿划转可能涉及的税种主要有营业税、土地增值税、企业所得税、契 税、印花税等。由于无偿划转的对象多为国有资产，因此在部分税种的征收方面尚无 统一明确的政策，主要是采取针对个案逐案进行审批的方式加以处理。
14
房地产无偿划转的税务分析与筹划（续）
一、营业税 二、土地增值税 三、企业所得税 国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告(总局2014年29号公告) 四、契税 五、印花税
12
不同形式房地产融资的税务分析与筹划
房地产无偿划转的税务分析与筹划
13
房地产无偿划转的税务分析与筹划
涉税处理
无偿划转作为一种特殊的国有产权流转方式，对合理配置经济资源，实施国有经 济布局和结构调整起着重要的作用。因其非市场和无对价以及与有偿转让方式相比可 以减轻企业的税务负担等特点，被国有企业广泛使用。
目前，我们已在北京、上海、深圳、南京、浙江、广州、济南、河北、新疆、西藏 、宁波等十余个城市设立了办公室，并在新加坡、旧金山、东京、首尔等城市建立了境 外合作方。
中税咨询集团致力于成为中国最具影响力和创造力的税务及商务咨询服务机构。我 们将凭借紧密的全球合作体系与优秀的专业人士为客户提供高品质的专业服务，希望成 为客户眼中积极主动而又富有预见性的咨询顾问。
20
房地产企业股权重组的税收筹划（续）
房地产企业股权重组后税收事项的继承 房地产企业股权重组一般不需经清算程序，合并或兼并各方的债权、债务由合并
后的存续企业或新设企业承继。 1. 纳税人的认定 2. 减免税优惠的处理
21
不同形式房地产融资的税务分析与筹划
房地产信托融资的税务分析与筹划
22
房地产信托投资基金简介
资扩大股权，从而增加企业的资本金。
17
房地产企业股权重组的税务分析与筹划 (续)
涉税规定： 一、营业税和增值税 二、土地增值税和契税
18
房地产企业股权重组的税务分析与筹划 (续)
三、企业所得税 根据财税[2009]59号文件的要求，对企业合并、重组、分立等行为区分不同条件分
别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 ➢ 一般性税务处理 ➢ 特殊性税务处理（适用条件）
不同形式房地产融资的税务分析与筹划
房地产经营性租赁的税务分析与筹划
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房地产经营性租赁的税务分析与筹划
企业将房屋对外出租，是一种较为普遍的投资方式。房屋出租业务主要应纳营业税、 企业所得税、房产税和印花税。
一、营业税 二、企业所得税 三、房产税 四、印花税
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房地产经营性租赁的税务分析与筹划（续）
商户
出租商品房
房地产企业
出售商品房 出租商品房
购房者
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房地产售后回租的税务分析与筹划（续）
1.房地产开发企业与经批准从事融资租赁业务的企业进行售后回租业务 2.房地产开发企业与其他企业或个人进行售后回租业务
房地产开发企业应将售后回租业务分解为销售和租赁两项业务分别进行税务处理。 ➢ 销售业务 ➢ 租赁业务
三、收购商业地产项目公司（SPV）涉税分析 1. 营业税 2. 房产税 3. 城镇土地使用税 4. 企业所得税 5. 印花税
在REITs收购SPV股权后，该SPV即成为一家独立核算的企业，SPV持有商业物业经营过程中
存在的税收有营业税、房产税、印花税、城镇土地使用税、企业所得税等。REITs的投资者所能得
Nokia ABB LG Hanjin Shipping Doosan Infracore JA Solar Group SINA Corporation Samsung Heavy Industry
33
我们服务过的客户
AirMedia Group, Inc. Flextronics Industrial Group (Zhuhai) Co.,Ltd. Longcheer Holdings Limited HYUNDAI MOBIS Monster Worldwide, Inc.
Li & Fung Limited
E-house China
Alstom Broad Union Group Perfect World Co., Ltd. Future Electronics
Hyosung Chemical
Iriver Invacare Medical
Equipment
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我们服务过的客户
节税操作提示： ✓ 合理分解租金收入 ✓ 变房屋出租业务为投资业务 ✓ 改出租为转租 ✓ 出租变为仓储
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不同形式房地产融资的税务分析与筹划
房地产售后回租的税务分析与筹划
10
房地产售后回租的税务分析与筹划
涉税处理
房地产企业的售后回租，是指房地产开发商在销售商品房给购房者的同时，与购房者签 订该房的租赁合同。租赁合同中，开发商承诺在购房若干年后给予购房者固定租金，购房者 所购房屋由开发商在一定期限内承租或者代为出租给另外的公司或个人用于商业经营的一种 特殊销售方式。售后回租方式下，在开发商与购房者之间，开发商（卖主）同时是承租人， 购房者（买主）同时是出租人；在开发商与入驻商户之间，开发商又是出租人，商户则是承 租人。在这种模式下，承租方主要会涉及到营业税和企业所得税的处理问题。
房地产融资中的税务分析与筹 划
中税咨询集团 上海办公室
Βιβλιοθήκη Baidu2014年9月
目录
不同房地产融资形式的税务分析与筹划
✓ 房地产投资入股 ✓ 房地产经营租赁 ✓ 房地产售后回租 ✓ 房地产无偿划转 ✓ 房地产企业股权重组 ✓ 房地产信托
关于我们 我们的服务 我们服务过的客户
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1.不同形式房地产 融资的税务分析与 筹划
到的投资收益最多不超过SPV向REITs分配的利润，而如果境外的REITs持有我国境内的SPV，在
收到SPV分配的股利时，还需缴纳10%的预提所得税 。
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2. 关于我们
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关于我们
中税咨询集团是是一家专业的财税服务机构，我们专注于为客户提供全面的会计、 财税、商务、法务服务。我们的顾问团队经验丰富，主要成员来自国家税务机关、国际 著名会计师事务所、大型跨国企业及大型国有企业。服务范围包括：转让定价服务、税 务顾问服务、税务纳税服务、税务健康检查服务、企业重组税务服务、进出口税收服务 、税收优惠申请服务、税务稽查协助、税务鉴证、加计扣除、会计审计、资产评估、房 地产项目预决算审计、移民及会务服务。
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不同形式房地产融资的税务分析与筹划
房地产投资入股的税务分析与筹划
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房地产投资入股的税务分析与筹划
以房地产投资入股其他企业的行为，主要涉及营业税、土地增值税、企业所得税和 印花税。
一、营业税（是否承担投资风险） 二、土地增值税
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房地产投资入股的税务分析与筹划（续）
三、企业所得税 1. 开发企业将开发产品作为投资，成立新公司 2. 开发企业将开发产品作为对价，收购其他企业股权 四、印花税
– 房地产投资基金（Real Estate Investment Trusts,REITs），其实际上是一种证券 化的产业投资基金，通过发行基金单位，集合公众投资者资金，由专门机构经营 管理，通过多元化的投资，选择不同地区、不同类型的房地产项目进行投资组合， 在有效降低风险的同时通过将经营房地产的收入以及房地产增殖所产生的收益以 派息的方式分配给投资者，从而使投资人获取长期稳定的投资收益。
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不同形式房地产融资的税务分析与筹划
房地产企业股权重组的税务分析与筹划
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房地产企业股权重组的税务分析与筹划
基本含义
房地产企业股权重组是指房地产企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变 更。主要包括股权转让和增资扩股两种形式。
➢ 股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。 ➢ 增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投
经
营 性 物
筛选组合
资 产 池
业
结构安排
REITs
信托发行 投 资 者
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房地产信托的交易结构
信托公司（受托人）
银行
设立、 管理
托管 银行理财资金
委托人公司
①20年财产及经营收益 权转让
上海XX房地产有限公司 持有并经 营
物业
⑦支付收益
②以其持有的财产及经营收益权 设立信托
特定资产收益 权信托计划 规模:X亿元
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3. 我们的服务
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我们的服务
✓ 转让定价服务 ✓ 税务顾问服务 ✓ 税务健康检查服务 ✓ 税务纳税服务 ✓ 进出口税收服务 ✓ 税收优惠申请服务 ✓ 税务稽查审计协助 ✓ 企业重组税务服务 ✓ 其他财务，会计服务以及政府服务
31
4. 我们服务过的客户
32
我们服务过的客户
Kohler Sensata Group Willmar Schneider Electric SK Energy Johnson Controls International SOS
– 由于投资标的（房地产项目）不易变现，难以应付赎回，因此，REITs多采用封闭 式基金的形式，并将份额在交易所集中交易。
23
房地产信托的基本运作流程
REITs发起人将其所有的可产生持续现金流的经营性物业经过筛选组合形成资 产池，然后设立REITs，通过信托公司向投资者进行发行，投资者凭借持有的 REITs 份额，享受资产池带来的收益。
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房地产企业股权重组的税务分析与筹划（续）
进行房地产企业股权重组的税收筹划须考虑以下几个方面： 1. 资产转让损益的确认与否对所得税负的影响（一般重组或特殊重组） 2. 资产计价的税务处理对所得税负的影响（原账面净值或评估价值） 3. 亏损弥补的处理对所得税负的影响（以前年度的亏损是否可以继续结转）
– 在运作模式上，房地产信托投资基金和证券投资基金本质上完全一致。
– 由于房地产投资管理中需要对房地产装修、招租、物业管理等经营活动，且房地 产不是在交易所集中挂牌交易的标准化产品，REITs的结构中还安排了物业管理人 （负责所投资房产的物业管理）和独立估值师（负责所投房产的价值估值，以公 允的反映基金的净值）等服务机构。
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房地产信托获得房地产项目资产的主要途径及涉税分析
一、REITs获得房地产项目资产的主要途径 1. 购买物业产权 2. 收购商业地产项目公司（SPV）
二、购买物业产权的涉税分析
1. 营业税 2. 营业税金及附加 3. 土地增值税 4. 契税和印花税
以一个合同价值10亿元的商业地产项目为例，假设其可计算增值部分为1亿元，则买入方需要 多支付相当于成交价3.05%的契税和印花税等，卖出方要支付相当于成交价5.55%以上的销售税金 及附加税、土地增值税和印花税等，致使收购成本提高约8.6%即8600万元。
Jotun Paint Linde Group Besins Healthcare Carraro Group Cavium Semiconductor China Gas Hengan Paper
Uster Corning China Culp Fabrics Ebao Technology Keytronics EMS TMD Friction Zongshen Motorcycle
④签订回购协议 ⑦支付 ⑨溢价回
收益
购
⑤抵押给信 托
③投 资信 托受 益权
25
房地产信托的交易结构（续）
① 委托人公司与上海xx房地产发展有限公司签订《财产及经营收益权转让合同》及《资 产处置合同》,从而取得物业项目的财产及经营收益权。 ② 委托人将物业项目所产生的财产及经营收益权（即信托财产）委托给信托公司（受托 人），设立金额最高不超过x亿元，期限最长不超过X个月的财产（权利）收益权信托计 划。 ③ 银行私人银行理财资金投资于该信托计划，成为信托计划受益权持有人。 ④ xx房地产公司与信托公司签订《回购合同》，回购物业项目所产生的财产及经营收益 权。 ⑤ xx房地产公司将本项目对应物业抵押给信托计划为回购合同做担保。 ⑥ 委托人公司为xx房地产公司上述回购义务作保证担保。 ⑦ 由于委托人公司将本项目经营收益权的收益权转让给了本信托计划，则委托人公司与 本信托计划及xx房地产公司约定，每期信托计划收益由xx房地产公司直接支付给信托计 划。每期信托计划收益的兑付日前7个工作日，xx房地产公司应确保租金收款专户中的余 额不低于当期信托计划兑付金额。 ⑧ xx房地产公司承诺通过差额补足方式确保按年支付收益及本金（信托计划成立满三年 后，xx房地产公司有权以溢价回购方式提前终止信托计划）。 ⑨ xx房地产公司溢价回购信托计划持有的收益权或补足信托计划预期收益实现投资人退 出。
国有产权无偿划转可能涉及的税种主要有营业税、土地增值税、企业所得税、契 税、印花税等。由于无偿划转的对象多为国有资产，因此在部分税种的征收方面尚无 统一明确的政策，主要是采取针对个案逐案进行审批的方式加以处理。
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房地产无偿划转的税务分析与筹划（续）
一、营业税 二、土地增值税 三、企业所得税 国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告(总局2014年29号公告) 四、契税 五、印花税
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不同形式房地产融资的税务分析与筹划
房地产无偿划转的税务分析与筹划
13
房地产无偿划转的税务分析与筹划
涉税处理
无偿划转作为一种特殊的国有产权流转方式，对合理配置经济资源，实施国有经 济布局和结构调整起着重要的作用。因其非市场和无对价以及与有偿转让方式相比可 以减轻企业的税务负担等特点，被国有企业广泛使用。
目前，我们已在北京、上海、深圳、南京、浙江、广州、济南、河北、新疆、西藏 、宁波等十余个城市设立了办公室，并在新加坡、旧金山、东京、首尔等城市建立了境 外合作方。
中税咨询集团致力于成为中国最具影响力和创造力的税务及商务咨询服务机构。我 们将凭借紧密的全球合作体系与优秀的专业人士为客户提供高品质的专业服务，希望成 为客户眼中积极主动而又富有预见性的咨询顾问。
20
房地产企业股权重组的税收筹划（续）
房地产企业股权重组后税收事项的继承 房地产企业股权重组一般不需经清算程序，合并或兼并各方的债权、债务由合并
后的存续企业或新设企业承继。 1. 纳税人的认定 2. 减免税优惠的处理
21
不同形式房地产融资的税务分析与筹划
房地产信托融资的税务分析与筹划
22
房地产信托投资基金简介
资扩大股权，从而增加企业的资本金。
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房地产企业股权重组的税务分析与筹划 (续)
涉税规定： 一、营业税和增值税 二、土地增值税和契税
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房地产企业股权重组的税务分析与筹划 (续)
三、企业所得税 根据财税[2009]59号文件的要求，对企业合并、重组、分立等行为区分不同条件分
别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 ➢ 一般性税务处理 ➢ 特殊性税务处理（适用条件）