可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》

合集下载

【VIP专享】保荐项目尽职调查问核核查实务

保荐项目尽职调查问核核查实务一、监管要求2011年4月6日，发行监管部发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（附件一），要求对于IPO项目在见面会召开当日进行问核，由签字保荐代表人、保荐机构保荐业务负责人或保荐业务部门负责人当场填写问核表，并誊写承诺事项后进行签字确认。

2011年7月1日，创业板发行监管部发布《创业板保荐项目尽职调查问核程序指引》（附件二），基本要求与发行监管部基本一致。

此外，2011年11月14日，创业板发行监管部发布《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》（附件三），要求应获取央行征信平台的企业基本信用信息报告的简单版及明细版，在申报时提交《有关XX公司金融业统一征信平台信用信息专项核查意见》。

在见面会当天问核时，要求问核表的表头部分（发行人名称、保荐机构名称、保荐代表人姓名）和最后一页的签字页须手写，表内部分（具体核查事项内容）可事先填列并打印。

如有未实施或不适用的核查事项，可如实告知、并在备注中注明原因。

发行部和创业板部关于问核核查事项的对比如下表所示：本稿以创业板问核核查为基础，按条列示“核查事项”、“核查方式”及对应的“核查底档”，并已制作一部分核查底档的模板文件，供创业板IPO项目问核核查参考使用。

主板及中小板IPO项目的问核核查可基于此稿作适当调整（差异部门在表中均有标示）。

本稿（及相应的核查底单模板文件）的列示内容在实际核查时可根据具体情况作进一步补充和调整。

各条核查事项中有重复、类似内容的，可在实际核查时一并考虑，制定整体工作方案。

实际核查时可按天填写保荐工作日志，并进入保荐工作底稿。

二、创业板问核核查说明：(1)下表中“核查事项”列中“下划线”内容表示主板、中小板与创业板问核核查要求的差异部分。

(2)下表中“核查底档”列中“加粗”内容表示已制作对应的核查底档模板文件。

(3)下表中“核查底档”列的编码仅为本稿的阅读、使用之便利，在进入保荐工作底稿时可依底稿要求进行编码。

《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》中国证券监督管理委员会公告2015年第8号

一、自本公告发布之日起，中国证监会取消调整 155 项备案类事项(见附件)。其中，取消的备案类事项市场主体不再报送，调整管理方式的备案类事项按照调整后的要求报送。
二、与取消、调整备案类事项有关的后续管理方式和衔接工作，中国证监会将专门发布通知。
三、中国证监会将着手清理与被取消、调整备案类事项有关的规范性文件，清理结果将对外公布。
41
情况报告
82 号）第 33 条
《关于落实<证券投资顾问业务暂行规定>和<发布证
证券投资顾问和发布研究报告业务
42
券研究报告暂行规定>有关事项的通知》（机构部部

开展情况的报告
函〔2010〕569 号）第 8 条
《关于督促证券经营机构落实〈证券营业部信息技术
证券营业部信息技术情况统计表报
43
指引〉的通知》（机构部部函〔2009〕408 号）第 1
中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录（共计 155 项）
序号
事项名称
设定依据
处理情况
申请上市的企业和申请再融资的上《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业
1
市企业进行环境保护核查
进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）
首发审核过程中约请保荐代表人及《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的
《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕 10 证券公司证券经纪人管理年度报告
2 号）第 23 条
证券公司分支机构员工制营销人员《证券经纪人管理暂行规定》(证监会公告〔2009〕2
11
管理年度报告
号)第 23 条
证券公司集合资产管理计划投资主《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板).docx

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ( 适用于创业板 )附表 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）发行人保荐机保荐代构表人一尽职调查的核查事项（视实际情况填写）（发行人主体资格一）1发行人生核查情况产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况2发行人拥是否实际核验并走访国家知识有或使用产权管理部门取得专利登记簿的专利副本核查情况是□否□备注3发行人拥是否实际核验并走访国家工商有或使用行政管理总局商标局取得相关的商标证明文件备注4发行人拥是否实际核验并走访国家版权有或使用部门取得相关证明文件的计算机软件著作权核查情况是□否□备注5发行人拥是否实际核验并走访国家知识有或使用产权局取得相关证明文件的集成电路布图设计专有权核查情况是□否□备注6发行人拥是否实际核验发行人取得的省有的采矿级以上国土资源主管部门核发权和探矿的采矿许可证、勘查许可证权备注7发行人拥是否实际核验并走访特许经营有的特许权颁发部门取得其出具的证书经营权或证明文件核查情况是□否□备注8发行人拥是否实际核验并走访相关资质有与生产审批部门取得其出具的相关证经营相关书或证明文件资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）核查情况是□否□备注9发行人曾是否以与相关当事人当面访谈发行内部的方式进行核查职工股情况核查情况是□否□备注10发行人曾是否以与相关当事人当面访谈存在工的方式进行核查会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况核查情况是□否□备注（发行人独立性二）11发行人资实际核验是否存在租赁或使用产完整性关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是□否□备注12 发行人披是否实际核验并通过走访有关露的关联工商、公安等机关或对有关人员方进行当面访谈等方式进行核查核查情况是□否□备注13发行人报是否走访主要关联方，核查重大告期关联关联交易金额真实性和定价公交易允性核查情况是□否□备注14发行人是核查情况否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形（发行人业绩及财务资料三）15发行人的是否全面核查发行人与主要供主要供应应商、经销商的关联关系商、经销商核查情况是□否□备注16发行人最是否以向新增客户函证方式进近一个会行核查计年度并一期是否存在新增客户核查情况是□否□备注17发行人的是否以向主要合同方函证方式重要合同进行核查核查情况是□否□备注18发行人的如发行人报告期内存在会计政会计政策策或会计估计变更，是否核查变和会计估计核查情况备注19发行人的销售收入更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响是□否□是否是否是否是否走访核查核查核查重要主要发行报告客户、产品人前期内主要销售五名综合新增价格客户毛利客户、与市及其率波销售场价他主动的金额格对要客原因变化比情户与较大况发行客户，人及核查其股发行东、实人对际控客户制人、所销董事、售的监事、金额、高管数量和其的真他核实性心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否是否□□□□□□□□备注20 发行人的是否走访是否核查是否核查重要供应重要原材发行人前商或外协料采购价五大及其销售成本方，核查格与市场他主要供公司当期价格对比应商或外采购金额情况协方与发和采购量行人及其的完整性股东、实和真实性际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员存在关联关系核查情况是否是否是否□□□□□□备注21发行人的是否查阅发行人各项期间费用期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目核查情况是□否□备注22 发行人货是否核查大额是否抽查货币币资金银行存款账户资金明细账，是的真实性，是否否核查大额货查阅发行人银币资金流出和行帐户资料、向流入的业务背银行函证等景核查情况是□ 否□是□ 否□备注23发行人应是否核查大额是否核查应收收账款应收款项的真款项的收回情实性，并查阅主况，回款资金汇要债务人名单，款方与客户的了解债务人状一致性况和还款计划核查情况是□ 否□ 是□ 否□备注24发行人的是否核查存货的真实性，并查阅存货发行人存货明细表，实地抽盘大额存货核查情况是□否□备注25发行人固是否观察主要固定资产运行情定资产情况，并核查当期新增固定资产的况真实性核查情况是□否□备注26 发行人银是否走访发行是否查阅银行行借款情人主要借款银借款资料，是否况行，核查借款情核查发行人在况主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因核查情况是□否□是□否□备注27发行人应是否核查与应付票据相关的合付票据情同及合同执行情况况核查情况是□否□备注（发行人的规范运作、内部控制或公司治理四）的合规性28发行人的发行人是否取得相应的环保批环保情况文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是□否□备注29发行人、是否实际校验并走访工商、税控股股收、土地、环保、海关等有关部东、实际门进行核查控制人违法违规事项核查情况是□否□备注30发行人董是否以与相关当事人当面访谈、事、监事、登陆有关主管机关网站或互联高管任职网搜索方式进行核查资格情况核查情况是□否□备注31发行人董是否以与相关当事人当面访谈、事、监事、登陆监管机构网站或互联网搜高管遭受索方式进行核查行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况核查情况是□否□备注32发行人税是否全面核查发行人纳税的合收缴纳法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是□否□备注（发行人其他影响未来持续经营及其不确定五）事项33发行人披是否独立核查或审慎判断招股露的行业说明书所引用的行业排名、市场或市场信占有率及行业数据的准确性、客息观性，是否与发行人的实际相符核查情况是□否□备注34发行人涉是否实际核验并走访发行人注及的诉册地和主要经营所在地相关法讼、仲裁院、仲裁机构核查情况是□否□备注1335发行人实是否走访有关人员户口所在地、际控制经常居住地相关法院、仲裁机构人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况核查情况是□否□备注36发行人技是否以与相关当事人当面访谈、术纠纷情互联网搜索等方式进行核查况核查情况是□否□备注37 发行人与是否由发行人、发行人主要股保荐机构东、有关机构及其负责人、董事、及有关中监事、高管和相关人员出具承诺介机构及等方式进行核查其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系核查情况是□否□备注38发行人的是否通过走访相关银行进行核对外担保查核查情况是□否□备注39 发行人律是否对相关机构出具的意见或师、会计签名情况履行审慎核查，并对存师出具的在的疑问进行了独立审慎判断专业意见核查情况是□否□备注40发行人从核查情况事境外经营或拥有境外资产情况41发行人控核查情况股股东、实际控制人为境外企业或居民二本项目需重点核查事项42核查情况是□否□备注三其他事项43核查情况是□否□备注填写说明：1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。

证监会正式发布关于保荐项目尽职调查情况问核程序的

证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。

这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。

对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。

该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。

姚刚：努力从源头上减少内幕交易【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。

该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。

根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。

word版《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》可编辑

环保情环保批文，实地
况
走访发行人主要
经营所在地核查
生产过程中的污
染情况，了解发
行人环保支出及
环保设施的运转
情况
4 发行人是否走访国家知是 □ 否 □ 拥有或识产权局并取得使用专专利登记簿副本利情况
5 发行人是否走访国家工是 □ 否 □ 拥有或商行政管理总局使用商商标局并取得相标情况关证明文件
是否核查主要产是 □ 品销售价格与市场价格对比情况
否□
25 发行人是否走访重要供是 □ 否 □ 销售成应商、新增供应本情况商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况
是□
否□
26 发行人是否查阅发行人是 □ 否 □ 期间费各项期间费用明用情况细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查
工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒其未尽到
勤勉尽责的法律后果。
二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状
况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务
状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：
审核人员签名：
9 发行人是否走访特许经是 □ 否 □ 拥有特营权颁发部门并许经营取得其出具的证权情况书或证明文件
10 发行人是否走访相关资是 □ 否 □ 拥有与质审批部门并取生产经得其出具的相关营相关证书或证明文件资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表适用于创业板

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表适用于创业
板
附表2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。

保荐机构能够采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，能够在发行人或其它中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构能够在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关
资料、咨询专家意见、经过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，能够在备注中说明。

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。

我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者经过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：。

word版可编辑关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部 2011年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。

审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式等。

三、保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写该表所付承诺事项，并签字确认。

四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

五、《问核表》由审核一处、二处审核人员临时保管，在该项目封卷时放入原件存档。

六、审核人员应对问核情况进行评价并转审核五处。

评价结果将作为发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表填写说明：1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。

保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访时保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

证券发行上市保荐业务尽职调查工作指引-20140425

东北证券股份有限公司证券发行上市保荐业务尽职调查工作指引第一章总则第一条为建立健全、有效、完善、规范的投资银行业务质量评价及风险控制体系，进一步提高业务质量，规范尽职调查工作，更好地履行证券公司勤勉尽责、诚实信用义务，根据相关法律法规和《公司投资银行业务管理制度》等规章制度，特制订本指引。

第二条本指引适用于北京分公司业务部门经办的证券发行上市保荐业务。

第二章尽职调查第三条保荐项目必须进行充分的尽职调查，详细了解拟发行人的全部情况，并形成尽职调查报告等文件。

第四条项目组成员应该按照《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称“准则”）、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称“问核指引”）等文件规定的尽职调查事项、手段和内容的具体要求，结合各发行人的实际情况具体拟订尽职调查提纲或调查表，有序开展尽职调查工作，并形成《证券发行上市保荐业务尽职调查工作记录》（以下简称“工作记录”，格式参见附件一）、尽职调查工作底稿（底稿目录应根据项目实际核查情况编制，《公司证券发行上市保荐业务工作底稿管理细则》附件目录仅供参考）和尽职调查报告（如需）等文件。

第五条项目组提交的各类尽职调查报告、工作记录等文件为公司评价发行人质量提供基础，是公司进行内部决策的重要依据。

第六条项目组在项目承做过程中遇到重大事项，需要进行专项尽职调查，并形成专项尽职调查报告向公司汇报。

第七条项目组应重视现场尽职调查工作。

项目组应通过实地调查发行人生产经营场所和拟募集资金建设项目的地点、走访有关部门和第三方、查阅有关文件等方式实施现场调查。

第八条项目组应对发行人拟聘请或已聘请的证券服务机构进行必要的核查，包括但不限于证券服务机构及其相关签字人员的执业资质、执业资格与业绩；是否存在被监管机构、证券交易所及行业协会等自律组织采取监管、惩戒、处罚措施的情形；是否存在重大不诚信行为等。

第九条项目组应当对证券服务机构提供的文件及结论进行合理的质疑和必要的验证，并充分地了解、核查与发行相关的情况。

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知发行监管函【xx】75号各保荐机构：为切实落实保荐制度各项要求，提高保荐工作质量，我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称《审核指引》）。

现将该指引的实施问题通知如下：一.《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。

二.《审核指引》发布后申报的保荐项目，将在见面会召开当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的保荐项目，将在初审会前进行问核。

三.保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》.《保荐人尽职调查工作准则》等规定，勤勉尽责的做好尽职调查工作，有效控制风险。

特此通知。

发行监管部xx.4.6 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部xx年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一.保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

二.审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况.发行人历史沿革.经营模式.公司治理.规范运作.财务状况.募投项目.信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。

审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。

三.保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。

四.保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

【7A版】关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部20GG年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式等。

三、保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写该表所付承诺事项，并签字确认。

四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

五、《问核表》由审核一处、二处审核人员临时保管，在该项目封卷时放入原件存档。

六、审核人员应对问核情况进行评价并转审核五处。

评价结果将作为发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表填写说明：1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。

可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》

可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引一、背景介绍作为证券市场中的一种重要常见业务类型，保荐项目有着重要的经济和社会影响。

为了确保保荐项目的合规性和信息真实性，尽职调查是必不可少的环节。

保荐机构作为保荐项目的提供者，承担了对项目的全面了解和信息披露的责任。

为了规范保荐机构对项目尽职调查情况的问核程序，本指引旨在提供明确的审核指引，为保荐机构的问核工作提供有效的指导。

二、核心内容1.问核内容保荐机构对项目尽职调查情况的问核应包括但不限于以下几个方面：（1）项目基本情况：包括项目名称、所属行业、投资规模、投资主体等。

（2）项目背景概述：包括项目发展背景、核心竞争力、主要市场、发展趋势等。

（3）财务状况分析：包括项目盈利能力、偿债能力、经营稳定性等。

（4）风险分析和控制：包括项目所面临的市场风险、经营风险、政策风险等，以及风险的应对措施。

（5）市场竞争分析：包括项目所处市场的竞争格局、主要竞争对手及竞争优势等。

（6）管理团队情况：包括管理团队的背景、资历、专业能力等。

（7）法律事务和合规情况：包括项目所面临的法律风险和合规风险，以及项目的合规性。

（8）其他相关问题：根据项目特点和实际情况，可以增加其他相关问题。

2.问核程序（1）确定问核对象：保荐机构首先需要确定问核对象，即项目的综合负责人或负责尽职调查的人员。

（2）准备问核材料：保荐机构需要提前准备好相关的尽职调查报告、会议纪要、财务报告等资料，便于问核工作的展开。

（3）设定问核范围和时间：保荐机构需要确定问核的范围，即要问到哪些内容。

同时，还要确定问核的时间，确保问核进度合理，并尽量避免对项目推进的干扰。

（4）进行问核工作：保荐机构通过正式或非正式的沟通方式，对问核对象进行详细地问询和核实，确保尽职调查报告的真实性和准确性。

（5）整理问核结果：保荐机构需要将问核结果进行整理和汇总，以便于后续的审查和审核。

保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引

关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知发行监管函【2011】75号各保荐机构：为切实落实保荐制度各项要求，提高保荐工作质量，我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称《审核指引》）。

现将该指引的实施问题通知如下：一、《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。

二、《审核指引》发布后申报的保荐项目，将在见面会召开当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的保荐项目，将在初审会前进行问核。

三、保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，勤勉尽责的做好尽职调查工作，有效控制风险。

特此通知。

发行监管部2011.4.6关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部 2011年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。

审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。

三、保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。

四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

五、《问核表》由审核一处、二处审核人员临时保管，在该项目封卷时放入原件存档。

IPO保荐问核程序指引及保荐机构实施的具体说明

IPO保荐问核程序指引及保荐机构实施的具体说明证监会于 12月10日发布《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的审核指引》征求意见的通知。

但随着“胜景山河”和“绿大地”事件的相继曝光，弄得会里实在很被动，于是赶紧颁布正式的问核指引，更加明确保荐机构的责任，减轻了自身责任。

相关细节情况如下：1. 证监会于2011年4月6日发布了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》发行监管函[2011]75号（简称《问核程序审核指引》），对保代实施问核机制。

2. 问核指引暂适用于首次公开发行并上市项目；审核指引发布后申报的项目，将在见面会当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的项目将在初审会前进行问核。

3. 保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

4. 对于该问核程序指引，保荐机构觉得比较变态，但个人觉得大部分还是有必要的，也理应是保荐机构尽职调查应有的内容，只是以前大家都忽略了而已。

个人细数了一下，在37项中，有21个项目要求保荐机构进行实地走访或与当事人进行访谈，特别是如对报告期内前10名客户和供应商的访谈需要耗用大量时间和精力。

从实际情况来看，在提前做好准备的情况下，走访完所有部门或机构需要半个月以上的时间。

5. 目前当地政府还是比较重视拟上市企业的，因此，一般情况下主管部门的走访还是会比较顺利，特别是企业自身在当地的实力比较强的话。

当然也确实有不配合的部门，现在最普遍的情况就是查询可以、访谈也行，但是让政府部门或相关当事人签字或者盖章不容易。

6. 在具体的走访过程中，一般通过如下方式进行：①保荐机构提前做好访谈提纲，边访谈边做好谈记录由被访谈人签字确认或而主管部门加盖公章；②如果被访谈人出于承担责任的考虑而不愿意签字的话，那么出个笼统证明盖公章也可；③如果两者都行不通，那么合影留念一下也行；④如果上述方式都行不通，那中介机构只能自己把走访和核查的整个过程记录清楚（最好律师同往，在场见证），加之录音、照片、被访谈人的名片或者联系方式做辅助来证明自己进行了走访和核查。

创业板保荐项目尽职调查问核程序指引XX0701

创业板保荐项目尽职调查问核程序指引XX0701（2011年7月1日）为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公布发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查咨询核程序有关事项规定如下：一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询咨询该项目的尽职调查工作情形，要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查咨询核表》（以下简称“《咨询核表》”，附件一），并提醒其未尽到勤奋尽责的法律后果。

咨询核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。

二、审核员审核过程中能够结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情形，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写《咨询核表》。

审核员补充提出的事项应该明确具体，并在《咨询核表》中列明需核查的范畴或方式。

三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《咨询核表》的同时按规定的内容当面抄写该表所附承诺事项，并签名确认。

四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加咨询核程序，并签名确认。

五、《咨询核表》有审核一处、二处审核员临时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。

六、审核员应对咨询核情形及咨询核中发觉咨询题的整改情形进行评判，填写《创业板保荐项目尽职调查咨询核情形评判表》（附件二）并转发审委工作处。

评判结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评判的依据之一。

附件一：创业板保荐项目尽职调查咨询核表填写讲明：1、保荐机构应当依照《证券发行上市保荐业务治理方法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构能够采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。

假如独立走访存在困难的，能够在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判定并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依靠所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。

证券公司-尽职调查

业务流程指引第一号——尽职调查第一章总则第一条为规范和指导公司保荐代表人和相关业务人员（以下通称“业务人员”）开展证券发行上市保荐业务尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，控制和降低保荐风险，根据有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，以及公司投资银行事业部（以下简称“事业部”）业务管理的相关规定，制定本指引。

第二条本指引所称尽职调查及工作底稿，与中国证监会关于保荐业务管理中的有关规定具有相同含义。

业务人员应严格按照中国证监会颁布实施的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定，开展尽职调查工作，编制和管理相关工作底稿。

第三条本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业（以下简称“发行人”）的保荐业务基本特征制定。

业务人员应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、增加、完善尽职调查工作。

第四条对拟进行业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的事项，业务人员应在尽职调查的基础上形成尽职调查报告，尽职调查报告作为业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的必备文件，并作为项目工作底稿予以保存。

第五条事业部内核办公室负责公司证券发行上市保荐业务尽职调查工作操作指引的制订、尽职调查工作的监督和指导。

第二章尽职调查目的、内容及方式第六条尽职调查是保荐业务的一项基础性工作，应贯穿保荐业务始终。

同时，根据保荐业务所处的不同阶段，尽职调查应有不同的调查目的，并根据调查目的确定相应的调查内容和重点，并采取相应的调查方式。

各阶段尽职调查目的、内容及方式不应局限于本指引所列举的内容，还应结合发行人自身规范程度、市场环境及发行人配合情况进行调整、增加和完善。

对各阶段有所重复的调查内容，应根据调查目的确定调查的深入程度，对已调查清楚且无重大变化或变化不足以影响调查结论的事项，可适当调整调查内容。