公司并购重组中律师能做些什么

2009-03-22 13:54:06| 分类：默认分类| 标签：|举报|字号大中小订阅

律师在公司战略并购或重组中和其他机构一样,发挥着重要的作用,律师的工作主要包括以下方面:

●战略策划--- 对企业的发展进行战略目标、战略步骤和方法的设计；--- 为企业提供宏观法律环境和产业政策改革的研究报告；--- 针对企业的个性，为其寻找战略性合作伙伴和投资者，制定战略合作计划；--- 进行兼并、收购方案的设计

●尽职调查尽职调查的主要内容包括：1、目标公司的主体资格及本次并购的批准和授权；－－是否存在重大法律障碍？－－是否存在资质上的法律缺陷？－－政府批准的内容和效力？－－国资的状态及主管部门的审批？2、对目标公司章程的审查；3、对目标公司各项财产权利的审查；－－土地使用权；－－房产权；－－专利权商标权；4、对目标公司法律状态的审查，包括债权债务、合同签订及履行情况等；5、对目标公司正在进行的重大诉讼及仲裁或行政处罚6、股东及股东出资比例7、目标公司关联交易的审查8、经营范围审查9、董事会成员资格审查

●并购文件的初步制订和策略的制定---- 意向书表达双方为表达诚意，并在以后的谈判中相互信任，以节约时间和金钱，采取签订意向书的步骤.被收购方能使其准备透露给收购方的机密不至于被外人所知。意向书中应表示出需要作进一步的调查。---- 尽职调查收购方的律师应当对公司的帐册和地方特许权等作特别调查，还要检查被收购方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休安排、关键的要约（如许可证、经销或专利许可）。---- 谈判这是个双方都用尽智商和情商的博奕过程，应按着一个经过仔细计划的时间表进行。---- 与政府打交道兼并双方应该一起以一种受到信任的方式与政府进行接触，或者将兼并通知呈交给政府，已取得审核和同意。---- 取得内部许可在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到全体董事会成员的批准，如果收购者是企业集团的附属公司，在签定合同之前，也需要准备一份项目报告，取得与之有关的母公

司董事会的许可。---- 交换合同从无条件交换合同之时起，收购方就成了被收购方的授益所有人。---- 声明兼并双方通常会向新闻界发表声明，声明需要细心准备，先召开一次高层管理人员会议，再安排一次会议把所需要的信息传达给基层，但是在会议上做出在裁员或重新安排工作的计划是很不明智的。---- 合同交换后的核准收购方的律师一般会提出调查被收购方对任何土地的产权，被收购方的律师也会提供收购者所能信赖的产权证明书或报告。---- 完成公司的法定帐簿、被兼并证明、地契、动产和其他有关的全部文件都将上交给收购方。---- 收购后的管理收购方向被收购方的全体高级管理人员，解释收购方目前的企业战略和管理企业的策略，需要明确职权。收购方的会计人员解释收购方将来所需的财务报告的要求。

●公司购并商业检查的调查清单

●公司背景

(1) 公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布

(2) 公司何时成立、公司的性质

(3) 所有权结构

(4) 公司董事的有关情况

(5) 公司概况（包括所有的主要业务部门、组织机构、公司开发的产品或服务）

(6) 公司发展简史

(7) 出售公司的目的及相关信息；为什么要出售公司；由谁负责公司出售的有关事宜；是否存在可能影响交易的少数股权；建议收购的支付条件是什么。

（8）管理人员：主要股东、董事和管理人员的声誉；公司收购后他们的聘用合同是否继续有效；公司的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼；公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、雇员的辞职。

（9）公司及其所在产业的最新发展和变化趋势。

（10）公司将来的计划，过去几年的会议记录、经营计划、预测报

告和预算报告。

（11）对公司经营产生重大影响的“关系户”业务。

（12）政府的限制和管制。

（13）其他说明。

●产业分析

（1）产业结构产业集中度兼并与收购的趋势地区分布产品线分配渠道和营销渠道一体化程度

（2）产业增长过去的年增长率（利润、销售、市场占有率）预计将来的年增长率（利润、销售、市场占有率）影响增长的因素（人口变动趋势、市场规模、顾客购买力等）

（3）竞争：同行业其他公司的竞争及其竞争战略来自其他行业的竞争，即替代产品等

（4）产业中的主要客户和供应商

（5）劳动力：是否有完善的社区服务和充足熟练劳动力地区工资率是否有产业竞争力等

（6）政府管制制度

（7）专利、商标、版权等

（8）其他信息，包括期刊、报纸、政府统计资料总过去的各种信息。

●财务和会计资料

（1）财务报表

（2）资产

（3）负债

（4）潜在的未列账债务

（5）会计政策

（6）股东权益

●财务报告制度

●税收

（1）公司应缴纳的地方政府的收入税、财产税等税收

（2）公司应缴纳的国税的各项税收

●组织、人力资源和劳资关系

（1）组织机构

（2）主要的经理人员

（3）员工福利

（4）工会协议

（5）劳资关系

●营销和产品

（1）主要的生产线

（2）主要产品名称、价格、质量、配件、市场规模、专利和商标保护年生产力能力广告和促销方式客户的有关情况

（3）竞争对手的有关情况

（4）产品定价制定价格的依据主要产品的单位产品价格是否存在价格领导者，哪个公司是价格领导者

（5）营销和销售人员主要人员简历员工培训计划

（6）销售计划销售计划的依据区域分布和市场细分是否一致（7）广告费用

（8）公共关系

（9）公司目前在市场上的优势和劣势

●产品的加工制造和分配

（1）生产企业

（2）主要的机械设备

（3）加工制造的程序

（4）原料的采购

（5）产品的分配方式和运输设施

●产品的研发