案例2.2 中国建设银行股份制改造和上市融资

• 2004年9月8日 建设银行分立公告异议期结束 • 2004年9月14日 财政部批准中国建设银行股份有 限公司国有股权管理方案 • 2004年9月14日 银监会批准建设银行分立为中国 建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任 公司，中央汇金投资有限责任公司等五家发起人 发起设立中国建设银行股份有限公司 • 2004年9月15日 中国建设银行股份有限公司召开 创立大会暨第一届股东大会、第一届董事会第一 次会议和第一届监事会第一次会议
• 2005年6月17日，双方建行与美洲银行签署了关 于战略投资与合作的最终协议 • 2005年7月4日，建行和淡马锡旗下的全资子公司 亚洲金融控股签署了战略投资协议 • 2005年8月29日，美洲银行的25亿美元和淡马锡 的14.66亿美元支付给汇金公司，分别获得了建 行9%和5.1%的股份，至此，建行从内资的国有 控股股份制银行真正变成有外资参股的国有控股 股份制银行
借鉴与启示
我国银行业的改革与发展是沿着两条非常明显 主线
1、配合国有企业改革和民营企业发展，我国商业银行改革
是由企业改革决定的，国有银行的变革是为国有企业创造 有利的资金条件，离开这一点将无法认识我国银行业改革 发展的演变。同时民营企业的发展也要求股份制商业银行 和城市商业银行的出现和扩张 2、提高商业银行的经营效率，防范金融危机
资本充足率显著提高
• 资本充足率是考核商业银行经营安全性的重要指标，资本 金是抵御银行风险的最后一道防线 • 据巴塞尔新资本协议，银监会起草了《商业银行资本充足 率管理办法》，规定：商业银行资本充足率不得低于8%， 核心资本充足率不得低于4% • 国务院向建行注资225亿美元 • 2003年，建行资本充足率一举达到15%左右
• 2003年12月30日 中央汇金投资有限责任公司对 中国建设银行注资225亿美元（人们总是习惯认 为国有银行股改的开端） • 2004年1月 建行成立分立公告领导小组，同时启 动引入发起人股东的筹备工作 • 2004年2月16日 获得国土资源部《关于核准中国 建设银行重组改制土地资产处置总体方案的复函》 土地授权经营政策 • 2004年3月12日 全行土地现场勘察和评估工作全 面展开 • 2004年5月10日 成立管理机制推进办公室
不良资产逐步下降，资产质量大幅提高
• 从2002年1月1日起，在我国各类银行全面推行贷 款风险分类管理，适用国际通行的5级分类标准 • 2003年，建行为处置不良资产进行了体制创新、 思路创新，还进行了手段创新：招标拍卖、资产 推荐、打包处置、国际招标、资产证券化等，开 创了多元化的资产处置格局 注:98年，建行在认真研究和论证国外经验的基础上， 提出设立资产管理公司，把建行不良贷款剥离出 来，有资产管理公司来专门处理的方案（信达资 产管理公司的成立） 到2003年底，建设银行在四大银行中不良资产率 最低，降至9.2%，建行上市已跨越不良资产障碍
外部环境分析
• 政策环境
1、1993年，《国务院关于金融体制改革的决定》明确指 出，把中国专业银行办成真正的商业银行 2、1997年，中央召开全国金融工作会议，对国有独资商 业银行改制与发展做出重大部署 3、 2002年2月，全国金融工作会议和会后下发的有关文 件进一步明确，对国有独资商业银行进行股份制改造 4、十六届三中全会指出：选择有条件的国有商业银行实 行股份制改造，加快处置不良资产，充实资本金，创造条 件上市
注：1994年，四大银行才从国有专业银行向国有商业银行转变 亚洲金融危机之后，国有商业银行市场化的改革才真正开始
• 国有独资商业银行实施股份制改造，核心是办成 真正的商业银行 • 加快深化内部改革，建立良好公司治理结构，转 换经营机制，是这次国有独资商业银行股份制改 造的关键 • 在改革过程中，试点银行必须坚持改革与管理并 重，加大内部改革力度，建立规范的股东大会、 董事会、监事会制度，引进国内外战略投资者， 实现投资主体多元化，加快改进公司治理结构， 实行科学的现代化管理
案例2.2
中国建设银行 股份制改造和上市融资
案例基本情况
股份制改造的经过和上市
• 中国建设银行成立至今，经历了三个阶段: • 1954年10月1日，经办国家财政拨款时期（建行 成立，实时名为中国人民建设银行，93年3月26 号，更名中国建设银行），隶属于财政部，成为 经营管理固定资产投资的国家专业银行 • 20世纪80年代中期起，国家专业银行 • 1994年，国有商业银行
2003年新巴塞尔资本协议
• 新资本协议作为一个完整的银行业资本充足率监 管框架，由三大支柱组成： • 一是最低资本要求核心资本充足率4%，总资本充 足率8% • 二是监管当局对资本充足率的监督检查 • 三是银行业必须满足的信息披露要求 注：这三点通常概括:最低资本要求、监督检查和市 场纪律
内部环境分析
商业银行公司治理应当遵循以下基本准则 1、完善股东大会、董事会、监事会、高级管 理层的议事制度和决策程序 2、明确股东、董事、监事和高级管理人员的 权利、义务 3、建立、健全以监事会为核心的监督机制 4、建立完善的信息报告和信息披露制度 5、建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制
我国商业银行公司治理的完善
• 2005年3月14日，建行董事长张恩照被“双规” 的消息开始在业界流传，并与16日，在股东大会 突然批准张恩照因个人原因辞去建行董事长 • 2005年3月郭树清临危受命空降建行 • 2005年3月22日，郭树清在上任后的首次建行党 委会上作出一项重要决定：党管干部不是党委书 记一个人管干部，也不是党委跨过高级管理层去 管干部。郭树清结束了建行原来党委会与行长办 公会实际上“两会合一”的制度，改为两会分开。
1、改善政府治理，为银行公司治理创造良好 的外部环境：防止政府干预，改善政府治 理的根本在于建立可置信的承诺机制 促进国有银行的股权多元化，明确规范政府 股东的行为
2、改善公司治理的根本途径是加强内部监 督机制 从银行公司治理的目标来看，债券人的利益 保护应得到足够的重视与相应的制度安排 监督模式的选择上，要给予银行适度的自由 协调董事会与监事会的监督职能
• 2003年4月初 建行成立股份制改革领导小组及其 办公室 • 2003年7-8月 建行确定了ຫໍສະໝຸດ Baidu份制改革过程中的审 计师、律师等中介机构 • 2003年8月11日 召开重组改制项目中介机构启动 会 • 2003年10月17日 召开管理咨询项目启动会 • 2003年10月30日 全行按照新的信贷资产风险分 类办法开展信贷重分类工作
• 2004年9月16日 银监会向中国建设银行股 份有限公司换发《金融许可证》，向中国 建银投资有限责任公司颁发《金融许可证》 • 2004年9月17日 中国建设银行股份有限公 司完成工商注册登记,领取营业执照 • 2004年9月21日 中国建设银行股份有限公 司召开成立大会 • 注：花旗银行的临阵退出导致建行引进战 略投资者的工作进展缓慢
2004年一季度建设银行效益大增，继续实现 了不良贷款的双降，为股份制改造成功再创 造条件
内部管理及控制进一步加强
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为配合股份制改造工作，全面推进管理改革 建行全面启动人事与激励约束机制改革 风险管理和内控体系得到进一步加强 引入国际先进的EVA（经济增加值）财务管理标 准，推行效益和价值最大化经营理念 • 机构优化和扁平化改革成效明显，竞争实力得到 增强
3、明确监管在银行公司治理中的正确定位 在银行内部治理不完善的情况下，适度的监 管替代显得非常有必要，因此需要将监管 与银行公司治理联系起来考虑，将公司治 理情况纳入监管程序
引进战略投资者是国有银行改革的一个中心 环节
• 1、是一种催化剂，能够加快商业银行民营 化 • 2、先进的管理经验和技术，能够引进国际 最佳的惯例，能带来全新的商业模式 • 3、能保证IPO的成功
• 2004年8月4日 建行在银行间债券市场成功发行 150亿元次级债券改善资本结构 • 2004年8月30-9月14 审计师出具2003年净资产 审计报告，资产评估师出具资产评估报告，财政 部批复建行资产评估报告 • 2004年9月2-14日 建设银行向国有独资商业银行 股份制改革试点工作领导小组办公室上报《关于 中国建设银行股份制改革有关问题的请示》国务 院于9月14日对该上报作了批复 • 2004年9月6日 中央汇金投资有限公司等5家发起 人正式签署《发起人协议》
• 2004年5月20日 确认首批候选发起人，并正式启 动与候选发起人股东进行接触及谈判等有关工作 • 2004年6月8日 银监会批准中国建设银行分立重 组 • 2004年6月9日 初步拟定独立董事名单 • 2004年6月10-12日 建行连续三次在《人民日 报》、《金融时报》、《中国日报》上刊登《中 国建设银行公告》 • 2004年6月25日建行与信达资产管理公司签署 《可疑类贷款转让协议》 • 2004年7-8月中旬 获得国土资源部对建行土地资 产处置的批复
法律环境
• 《中华人民共和国银行业监督管理法》 • 修订的《中华人民共和国中国人民银行法》 • 《中华人民共和国商业银行法》 从我国金融立法看，银行业三大法律的出台，特 别是《商业银行法》成为我国国有专业银行转变 为国有商业银行的法律基础
行业状况与竞争分析
1.总资产增长保持较快速度
2.控贷成效明显，信贷增速低于平均水平
OECD定义公司治理
• 公司管理层、董事会、股东以及其他权益 相关者之间的一整套关系。 • 公司治理通过制定公司目标、确定实现这 些目标和监督执行的手段来构成治理架构， 良好的公司治理应当提供适当的激励，以 是董事会和管理层追求符合公司和股东利 益的目标
商业银行公司治理应当遵循以下基本准则 1、完善股东大会、董事会、监事会、高级管 理层的议事制度和决明确股东、董事、监 事和高级管理人员的权利、义务； • （三）建立、健全以监事会为核心的 监督机制； • （四）建立完善的信息报告和信息披 露制度； • （五）建立合理的薪酬制度，强化激 励约束机制。
EVA绩效评价
• 绩效是业绩和效率的统称，包括活动过程 的效率和活动的结果两层含义 • 绩效评价是和企业估值密切联系的，企业 价值应当成为绩效评价的核心 • 商业银行绩效评估的实质是衡量商业银行 价值的创造
• 有目的的行为需要一个单一的价值目标函 数的存在 • EVA是统一、可操作的绩效评估方法 • EVA的基本理念是：资本获得的收益至少 要能补偿投资者承担的风险，股东必须赚 取至少等于资本市场类似风险投资回报的 收益（不难理解EVA强调的是“全成本” 概念，经过调整的会计利润减去资本成本， 才构成了企业真实的利润，即经济学意义 上的利润）
注：建行成为四大银行中第一家有境外战略投资者参股的银行
• 在金融决策者和监管看来，引进境外战略 投资者最重要的是整个银行运作机制的改 变，是把整个国有银行置于国内与国际投 资者的监督之下（中国金融改革的问题是： 国有独资金融机构效率低，但通过内部改 革提高效率的动力严重不足）
• 建行的香港上市表明国内最大的金融机构完全为 国家垄断的格局基本打破、四大国有银行的产权 结构将出现重大调整，由国家垄断的银行改变为 一家公众银行，股权结构的根本性改变保证了建 行的产权明晰，有利于建立起现代企业制度及公 司治理结构 • 建行的上市表现了四大国有银行的市场化、国际 化的程度提高，建行的上市引进了大量的外国战 略投资者，这将使整个银行的运作机制得到改变， 并把整个国有银行置于国内与国际投资者的监督 之下
• 2005年9月，建行向香港联交所递交上市申请。 中下旬，在获得香港联交所上市批准后，建行开 始了海外上市的预路演 • 2005年10月5日，建行开始在香港正式路演，并 于14日至19日到欧洲和美国进行路演 • 2005年10月20日，建行IPO价格最终确定，每股 2.35港元，市净率为1.96倍 • 2005年10月27日10时整,香港联交所电子幕墙显 示建设银行开盘价是2.35港元