公司治理期末复习题
公司治理练习题(打印版)

公司治理练习题(打印版)一、选择题1. 公司治理的核心是什么?A. 股东利益最大化B. 管理层利益最大化C. 员工福利最大化D. 社会责任最大化2. 以下哪项不是公司治理的基本原则?A. 透明度原则B. 责任原则C. 利益相关者原则D. 利润至上原则3. 独立董事在公司治理中的作用不包括以下哪项?A. 提供独立意见B. 监督管理层C. 参与日常经营决策D. 保护股东利益二、判断题1. 公司治理结构的完善可以提高公司的市场竞争力。
(对/错)2. 股东大会是公司最高权力机构,因此不需要设立董事会。
(对/错)3. 公司治理的目的仅仅是为了保护股东的利益。
(对/错)三、简答题1. 简述公司治理中内部控制的重要性。
2. 描述公司治理中董事会的职责。
3. 说明独立董事在公司治理中的作用。
四、案例分析题某上市公司近年来业绩不佳,股东大会决定进行管理层重组。
在重组过程中,董事会提出聘请外部专家担任独立董事,以增强公司治理的独立性和客观性。
请分析:1. 聘请独立董事对公司治理可能带来的影响。
2. 如何确保独立董事的独立性?3. 独立董事在公司治理中应如何发挥作用?五、论述题论述公司治理中利益相关者理论的重要性及其对公司决策的影响。
参考答案一、选择题1. A2. D3. C二、判断题1. 对2. 错3. 错三、简答题1. 内部控制是公司治理的重要组成部分,它有助于确保公司运营的合规性、财务报告的准确性以及资产的安全。
良好的内部控制可以降低公司运营风险,提高公司信誉,吸引投资者。
2. 董事会的职责包括制定公司战略、监督管理层、保护股东利益、确保公司合规运营等。
3. 独立董事在公司治理中的作用包括提供独立意见、监督管理层、保护小股东利益、提高公司决策的客观性和公正性。
四、案例分析题1. 聘请独立董事可以增强董事会的独立性和客观性,提高公司决策的质量,增强投资者信心,有助于改善公司业绩。
2. 确保独立董事的独立性可以通过设定独立董事的任职条件、限制与公司管理层的关联交易、加强独立董事的培训和教育等措施。
公司治理期末复习题

公司治理第一章1.公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。
2.法人是由自然人及其财产组成的稳定的组织结构,是一种以团体形式出现的现代社会的权利主体和行为主体。
3.*对有限责任公司,许多国家的法律或公司法都限制公司股东的最低和最高人数。
法国规定,股东人数为两人以上50人以下,也有一些国家只规定了公司股东的最高人数限制;我国规定有限责任公司股东人数为50人以下;一人也可以成立有限责任公司。
第一章1.所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。
2.所有权具有以下特征:⑴所有权是绝对权⑵所有权具有排他性⑶所有权是最完全的物权⑷所有权具有弹力性⑸所有权具有永续性⑹所有权具有观念性3.公司经营权是指企业在经营过程中,依据相关法律法规,对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。
4.公司所有权与经营权分离的原因⑴所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构⑵所有权与经营权分离的必要条件是提高效益的要求⑶所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理5.公司所有权与经营权分离带来的问题⑴委托一代理问题⑵信息不对称问题⑶利益冲突问题6.狭义的公司治理是指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系,以实现股东利益最大化这一公司目标。
7.*广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。
8.*公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权。
9.良好的公司治理的特征⑴保护股东权利⑵平等对待股东⑶保护利益相关者的合法权利⑷信息透明⑸董事会尽责10.公司治理与公司管理的区别第三章1.股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人,是公司资本或股份的所有者。
2.股东的权利⑴股份转让权⑵优先认股权⑶投资受益权⑷出席股东会和投票表决权⑸公司经营的建议或者质询权⑹选举权⑺知情和检查权⑻诉权3.股东的义务⑴缴纳股款⑵对公司承担有限责任此外,股东应遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,如有侵害,应当依法承担赔偿责任。
公司治理学期末考试重点复习题

1。
企业公司制度的演进:【企业制度的发展历史】(1)古典企业制度时期①业主制企业:最早存在形式②合伙制企业:由两个或多个出资人联合组成的企业(2)现代企业制度时期:公司制企业A.简介a.是企业制度适应经济、社会和技术的进步,不断自我完善的结果,是现代经济生活中主要的企业存在形式b.是企业的创办者和企业家们在资本的供给上拜托了对个人财富、银行和金融机构的依赖c.在最简单的公司制企业中,公司由三类不同的利益主体组成:股东、公司管理者(或经营者)、雇员B.重要特点:【与传统的企业或古典企业相比】a.股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体,从理论上讲,有一个永续的生命b.股份可以自由转让c.出资人承担有限责任2。
公司治理学(1)特点:科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性(2)学科性质:交叉、应用、新兴学科(3)涉及的当事人(利益相关者):①债权人、经营者、雇员②供应商、客户和社区、政府(4)基本框架①说明责任和问责制A.委托代理安排的实施,要求代理人(接受权限、责任委托者,从信息经济学角度被定义为信息优势者)在行使权限、履行职责时将其行为的结果向委托人报告,以示其行为的正当性,并追求代理人不负责任的行为。
【这是代理人的义务,因为他是信息优势者,则责任也是与委托人的交易基础】B.代理人利用率委托人的资源并以此获利,故有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
C.信息经济学的文献一般将拥有私人信息的博弈参与人称为代理人,不拥有私人信息的博弈参与人称为委托人。
【划分标准是代理人具体的行动、类型和信号】②公司治理的架构③公司治理的一般模式Ⅰ.家族控制主导型公司治理模式A.含义:家族占有公司股权的相对多数,企业所有权与经营权不分离,家族在公司中起主导作用B.特点:a.所有权主要由家族控制b.企业主要经营管理权掌握在家族成员手中,企业决策家长化c.经营者激励约束双重化d.企业员工管理家庭化e.来自银行的外部监督很弱C.有效性a.对企业内部控制的作用1)家族和企业合一的特征,使得家族成员把企业资产视为家族财产,企业凝聚力强2)由于家族伦理道德规范的制约,使得家族企业能够像家庭一样存在并保持较高的稳定性3)家长决策制在一定程度上节约了决策时间,保证了决策过程的迅速性b.对企业成长和发展的作用1)韩国和东南亚的家族企业都是在资金数额较少情况下建立起来的,许多家族企业已经成为资产规模达几十亿甚至几百亿美元的世界性大企业2)许多家族企业实现了从单一经营向多元化经营,从国内企业向国际企业的转变c.对国家经济发展的作用D.缺陷a.任人唯亲的风险:参与管理的家族成员若不具有相应的管理才能,会给企业带来经营上的失败,甚至导致企业破产倒闭b.家族继承的风险:1)一些家族企业在领导人换代时,由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护而导致企业分裂,甚至解体2)一些家族企业的继承人由于对企业环境、自己的经营经验和管理能力缺乏正确的认识,采取急功近利的攻击性经营,也容易导致企业破产c.家族企业社会化、公开化程度低,企业运营只能通过高负债来维持,一旦银行拒绝融资,企业会马上陷入困境,甚至破产倒闭如:亚洲(东南亚国家及我国台湾和香港地区等地)的家族式治理模式A.表现:家族占有公司的相当股份并控制董事会,家族成为公司治理系统中的主要影响力量B.形成原因:a.儒家思想文化和观念的影响b.30多年前在这些地区落后的情况下,政府在推动经济发展过程中,对家族式企业采用鼓励发展政策C.缺点:企业在发展过程中需要的大量资金从家族那里难以得到满足,而在保持家族控制的情况下,资金必然大量来自借款,从而使企业受债务市场的影响很大。
公司治理期末考试试题及答案本科

公司治理期末考试试题及答案本科一、选择题(每题2分,共20分)1. 公司治理的核心目标是()。
A. 增加股东财富B. 降低运营成本C. 提高员工满意度D. 扩大市场份额2. 下列哪项不属于公司治理的基本原则?()A. 透明度原则B. 公平性原则C. 效率性原则D. 稳定性原则3. 董事会的主要职责不包括()。
A. 制定公司战略B. 监督公司管理层C. 执行公司日常运营D. 代表股东利益4. 股东大会的决议通常需要()的股东同意。
A. 1/3B. 1/2C. 2/3D. 全部5. 独立董事在公司治理中的作用是()。
A. 执行公司日常管理B. 监督公司管理层C. 制定公司战略D. 代表公司与政府沟通6. 公司治理结构中,股东大会的权力高于()。
A. 董事会B. 监事会C. 经理层D. 所有选项7. 内部控制体系的核心是()。
A. 风险评估B. 控制活动C. 信息与沟通D. 监督8. 公司治理与公司管理的主要区别在于()。
A. 管理层次B. 管理内容C. 管理目标D. 管理手段9. 公司治理结构中,监事会的主要职责是()。
A. 制定公司战略B. 监督董事会和管理层C. 执行公司日常运营D. 代表公司与政府沟通10. 公司治理的国际标准通常由()制定。
A. 国际货币基金组织B. 世界银行C. 经济合作与发展组织D. 联合国二、简答题(每题10分,共30分)1. 简述公司治理中股东、董事会、监事会和管理层的职责与关系。
2. 描述公司治理中信息披露的重要性及其对公司的影响。
3. 阐述独立董事在公司治理中的作用及其对提高公司治理质量的贡献。
三、案例分析题(每题25分,共50分)1. 某上市公司在年终时,董事会决定将利润的大部分用于分红,而没有进行再投资。
请分析这一决策对公司长期发展可能产生的影响,并提出改进建议。
2. 假设你是一家上市公司的独立董事,发现公司管理层在财务报告中存在不当行为。
请描述你将如何采取行动,并解释你的行动对公司治理的意义。
公司治理考卷

公司治理》课程期末考试试卷(B卷答案)专业:年级:学号:姓名:成绩:得分一、单项选择题(本题共10分,每小题1分)1.下列不属于个人业主制企业特点的是(D )A.创办手续简单B.投资金额小C.管理简单D.经营风险较小2.董事的任期由公司章程规定,但每届任期不得超过(C)A. 1年B. 2年C. 3年D. 4年3.股份有限公司董事会成员人数为(A)A. 5-19 人B. 6-20 人C. 7-17 人D. 8-20 人4.公司监事会成员人数最少为(C)A. 1人B. 2人C. 3人D. 4人5.现行有关规定,上市公司独立董事最低比例为(B)A. 1/2B. 1/3C. 1/4D. 1/56.普通股东会议每年召开的次数为(A)A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次7.下列不属于股东会议的表决制度(D )A.举手表决B.投票表决C.代理投票制D.网络投票8.从公司演化的角度看,下列不是董事会形式(D )A.立宪董事会B.咨询董事会C.社团董事会D.底限董事会9.下列不属于跨国公司治理问题的是(B )A.缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B.国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D.跨国经营的文化适应10.下列不属于网络组织微观治理机制的是(A )A.学习创新B.激励约束C.决策协调D.信任机制得分二、多项选择题(本题共15分,每小题分)11下列属于企业制度形态的有(BCDE)A.手工业作坊B.个人业主制C.合伙制D.两合制E.公司制12下列属于国外公司治理问题产生背景的有(ABCD)A.人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满B.股东诉讼事件大量增加C.机构投资者力量的增大D.恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益E.国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题13关于母子公司、总分公司论述正确的是(ABCD)A.母子公司、总分公司是相对的B.分公司一般没有独立的公司名称和章程C.子公司具有独立的法人资格D.受母公司控制和支配的公司叫子公司E.分公司在法律上和经济上具有独立性14经理对董事会负责,行使下列职权(ABDE)A.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议B.拟订公司内部管理机构设置方案C.制定公司的基本管理制度D.制定公司的具体规章E.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人15下列关于股份有限公司董事会表述正确的是(ABCE)A.公司常设的经营决策和业务执行机关B.决策系统和执行系统的交叉点C.董事会成员为5到19人D.董事长是由股东大会选举产生E.董事会有权决定公司内部管理机构的设置16公司股东大会(股东会)的主要职权有( ABC)A.修改公司章程B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C.审议公司经营方针和投资计划D.对公司增加或者减少注册资本作出决议E.审议批准监事会或者监事的报告17监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有(ABCDE)A.检查公司财务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议C.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正D.提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议E.向股东会会议提出提案18不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有(BCDE)A.个人声誉较差的B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年口.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年E.个人所负数额较大的债务到期未清偿19下列属于恶意并购应变措施的有(ABCD)A.诉诸法律B.定向股份回购C.资产重组与债务重组D.毒丸防御E.减少注册资本20.董事和高管的常用报酬激励机制(ABC)A.薪金B.股票期权C.退休金计划D.声誉激励机制E.聘用与解雇激励机制得分三、简答题(本题共20分,每小题5分)1.简要说明国内公司治理问题是如何展开的答案要点:国内对公司治理的研究是围绕两个主题展开的:第一个主题是,治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。
公司治理考试题库及答案

公司治理考试题库及答案一、选择题(每题2分,共20分)1. 公司治理的核心是什么?A. 股东权益B. 公司利润最大化C. 利益相关者权益平衡D. 企业社会责任答案:C2. 以下哪项不是公司治理结构的组成部分?A. 股东大会B. 董事会C. 监事会D. 员工委员会答案:D3. 公司治理的基本原则不包括以下哪项?A. 公平性B. 透明度C. 效率性D. 个人主义答案:D4. 公司治理中,董事会的主要职责是什么?A. 制定公司战略B. 执行公司日常运营C. 监督公司财务D. 所有选项都是答案:A5. 公司治理的目标不包括以下哪项?A. 保护股东利益B. 提高公司透明度C. 增加公司短期利润D. 促进公司长期发展答案:C二、判断题(每题1分,共10分)6. 公司治理只关注股东的利益。
()答案:错误7. 公司治理结构中,董事会和监事会是相互独立的。
()答案:正确8. 公司治理的目标是确保公司利益最大化,而不考虑社会责任。
()答案:错误9. 公司治理的透明度原则要求公司对外公开所有内部信息。
()答案:错误10. 公司治理中的独立董事是为了增强董事会的独立性和客观性。
()答案:正确三、简答题(每题5分,共30分)11. 简述公司治理的三个主要目标。
答案:公司治理的三个主要目标包括:保护股东和其他利益相关者的权益,提高公司透明度和信息披露的质量,以及促进公司的长期可持续发展。
12. 解释什么是独立董事,并说明其在公司治理中的作用。
答案:独立董事是指在公司董事会中不参与公司日常经营活动的外部成员,其主要作用是提供独立的意见和判断,监督公司管理层,保护股东和其他利益相关者的利益。
13. 描述公司治理中利益相关者的概念及其重要性。
答案:利益相关者是指所有对公司有直接或间接利益影响的个人或团体,包括股东、员工、客户、供应商、社区等。
在公司治理中,重视利益相关者的概念有助于平衡各方利益,促进公司的社会责任和可持续发展。
14. 阐述公司治理中风险管理和内部控制的重要性。
公司治理复习题

公司治理复习题一、公司治理的概念与内涵公司治理,简单来说,就是指公司的管理和控制体系。
它涉及到一系列规则、流程和实践,旨在确保公司的运营能够符合利益相关者的利益,实现公司的长期稳定发展。
公司治理的内涵十分丰富。
首先,它要明确公司内部各权力机构之间的权力分配和制衡关系,比如股东会、董事会、监事会等。
股东会是公司的最高权力机构,决定着公司的重大事项;董事会则负责公司的战略决策和日常运营管理;监事会则对董事会和经理层的行为进行监督。
其次,公司治理还包括对公司管理层的激励与约束机制。
合理的激励机制能够促使管理层为公司创造价值,而有效的约束机制则能防止管理层的不当行为和道德风险。
此外,公司治理还涵盖了公司的信息披露制度。
公司需要及时、准确、完整地向利益相关者披露相关信息,以保证其决策的科学性和公正性。
二、公司治理的理论基础1、委托代理理论委托代理理论是公司治理的重要理论基础之一。
在公司中,股东作为委托人将公司的经营管理权委托给管理层(代理人)。
由于委托人和代理人之间存在信息不对称和利益不一致,可能导致代理人的行为偏离委托人的利益。
因此,需要通过有效的公司治理机制来降低代理成本,保障委托人的利益。
2、利益相关者理论利益相关者理论认为,公司不仅仅要为股东创造价值,还要考虑到其他利益相关者的利益,如员工、债权人、供应商、客户、社区等。
公司的生存和发展依赖于各利益相关者的支持与合作,因此公司治理应该平衡各方利益。
3、产权理论产权理论强调产权的清晰界定和有效保护对于公司治理的重要性。
清晰的产权能够明确各方的权利和义务,降低交易成本,提高资源配置效率。
三、公司治理的结构1、内部治理结构(1)股东会股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。
其职权包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事和监事、审议批准公司的财务预算和决算等重大事项。
(2)董事会董事会是公司的决策机构,由股东会选举产生。
董事会的职责包括制定公司的战略规划、任免高级管理人员、监督公司的运营等。
公司治理考试题库及答案

公司治理考试题库及答案一、单选题(每题2分,共20分)1. 公司治理的核心目标是什么?A. 提高公司利润B. 增加股东财富C. 保护所有利益相关者的利益D. 扩大公司规模答案:C2. 以下哪项是公司治理中董事会的主要职责?A. 制定公司战略B. 执行公司战略C. 监督公司财务D. 所有选项答案:D3. 公司治理中“三会一层”指的是什么?A. 股东大会、董事会、监事会和管理层B. 股东大会、董事会、监事会和员工C. 董事会、监事会、管理层和员工D. 股东大会、董事会、监事会和工会答案:A4. 股东大会是公司治理结构中哪个层级的机构?A. 最高权力机构B. 执行机构C. 监督机构D. 咨询机构答案:A5. 以下哪项不是公司治理中利益相关者?A. 股东B. 债权人C. 员工D. 竞争对手答案:D二、多选题(每题3分,共15分)6. 公司治理的基本原则包括以下哪些?A. 公平性B. 透明度C. 责任性D. 独立性答案:ABCD7. 公司治理中,董事会的职责包括以下哪些?A. 制定公司战略B. 监督公司财务C. 选择和评估CEOD. 执行公司战略答案:ABC8. 以下哪些因素可能影响公司治理结构?A. 法律法规B. 企业文化C. 股东结构D. 行业特性答案:ABCD三、判断题(每题2分,共10分)9. 公司治理结构的完善可以提高公司的市场竞争力。
()答案:正确10. 公司治理结构的完善与公司的财务表现无关。
()答案:错误四、简答题(每题5分,共20分)11. 简述公司治理中内部控制的重要性。
答案:内部控制在公司治理中至关重要,它有助于确保公司运营的效率和效果,保护资产安全,确保财务报告的可靠性,以及遵守法律法规。
12. 描述公司治理中股东大会的主要职责。
答案:股东大会作为公司的最高权力机构,主要职责包括选举董事会成员、批准公司年度报告、决定公司重大事项如合并、分立、解散等。
五、案例分析题(每题10分,共20分)13. 假设某公司董事会成员中,有超过一半的成员是公司内部高管。
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公司治理第一章1.公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。
2.法人是由自然人及其财产组成的稳定的组织结构,是一种以团体形式出现的现代社会的权利主体和行为主体。
3.*对有限责任公司,许多国家的法律或公司法都限制公司股东的最低和最高人数。
法国规定,股东人数为两人以上50人以下,也有一些国家只规定了公司股东的最高人数限制;我国规定有限责任公司股东人数为50人以下;一人也可以成立有限责任公司。
第二章1.所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。
2.所有权具有以下特征:⑴所有权是绝对权⑵所有权具有排他性⑶所有权是最完全的物权⑷所有权具有弹力性⑸所有权具有永续性⑹所有权具有观念性3.公司经营权是指企业在经营过程中,依据相关法律法规,对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。
4.公司所有权与经营权分离的原因⑴所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构⑵所有权与经营权分离的必要条件是提高效益的要求⑶所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理5.公司所有权与经营权分离带来的问题⑴委托-代理问题⑵信息不对称问题⑶利益冲突问题6.狭义的公司治理是指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系,以实现股东利益最大化这一公司目标。
7.*广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。
8.*公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权。
9.良好的公司治理的特征⑴保护股东权利⑵平等对待股东⑶保护利益相关者的合法权利⑷信息透明⑸董事会尽责10.公司治理与公司管理的区别第三章1.股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人,是公司资本或股份的所有者。
2.股东的权利⑴股份转让权⑵优先认股权⑶投资受益权⑷出席股东会和投票表决权⑸公司经营的建议或者质询权⑹选举权⑺知情和检查权⑻诉权3.股东的义务⑴缴纳股款⑵对公司承担有限责任此外,股东应遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,如有侵害,应当依法承担赔偿责任。
4.投资者向股份有限公司的投资即为股份。
股份是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位;股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位,股份通过股票表现其价值,并且可转让。
5.股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。
股权即股票持有者所具有的与拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权利。
6.股权结构模式7.*根据《公司法》,股东大会行使下列职权⑴决定公司的经营方针和投资计划⑵选举和更换董事,决定有关董事的报酬⑶选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项,审议批准董事会的报告⑷审议批准监事会的报告,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案⑸审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案⑹对公司增加或者减少注册资本做出决议⑺对公司发行债券做出决议⑻对股东向股东以外的人转让出资作出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)⑼对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议⑽修改公司章程以及公司章程规定须由股东大会决定的事项8.股东大会的表决机制如何设计?⑴举手表决制度⑵投票表决制度第四章1.董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。
2.董事的任职资格包括限制条件和胜任条件。
胜任条件:⑴正直和责任心⑵见多识广的判断⑶熟悉财务知识⑷自信、善于协作和尊重他人⑸资历和历史业绩。
3.董事的权利⑴出席董事会会议⑵行使表决权⑶董事会临时会议召开的提议权⑷报酬请求权⑸签字权⑹代表公司对监事提起诉讼权4.董事的义务⑴勤勉义务⑵诚信义务5.董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定,按公司章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。
6.董事会的规模我国《公司法》规定,有限责任公司董事会成员为3~13人,股份有限公司的董事会成员为5~19人。
各个公司董事的具体人数由公司章程依法规定,其基本原则是能够充分讨论和提高决策的效率。
7.董事会的构成⑴董事会的董事构成①执行董事②非执行董事③*独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所属上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
a.独立董事的独立性和任职条件b.独立董事的提名、选举和更换办法c.独立董事的特别职权⑵董事会人员构成需要考虑的因素8.董事会专业委员会的构成⑴战略委员会⑵提名委员会⑶薪酬委员会⑷审计委员会9.*董事会专业委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占全部或多数并担任召集人,专业委员会至少由三名以上董事组成。
10.董事会会议的种类⑴定期会议与临时会议⑵现场会议与通讯表决第五章1.中国监事会模式2.我国采取监事会与董事会平行的公司治理结构,实际上是德国监事会模式与日本监事会模式的混合产物。
《公司法》规定,监事会是公司的监督机构。
有限责任公司经营规模较大的,设置监事会;规模较小、股东人数较少的,可以不设监事会,只设1~2名监事行使监事会的职权。
股份有限公司必须设置监事会,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
监事会的法律地位表现在三个方面:监事会或监事是公司的法定必设机关;监事会向股东大会汇报工作,并得到股东大会的批准,以体现股东对公司的权力;监事行使监督职权,对公司财务以及董事、经理执行业务进行监督。
2.监事会的职权⑴财务监督⑵业务监督⑶管理者监督3.*监事的任期为三年第六章1.高级管理者(简称高管层)是指在现代企业中,对法人的财产拥有经营管理权,承担法人财产保值增值责任的企业高级经营管理者。
2.高级管理者的特征⑴市场化⑵职业化⑶高度专业化⑷职业合约化⑸具有明显的品牌效应3.高级管理者激励机制⑴报酬激励机制①*年薪制②*高管层持股⑵非物质激励4.高级管理者约束机制⑴内部约束机制⑵外部约束机制第七章1.英美公司治理模式的特征⑴股东结构较为分散⑵单层治理结构⑶独立董事占据多数⑷建立首席执行官制度⑸高管层报酬中的股票期权比较大⑹公司控制权市场治理程度强2.英美公司治理模式的优点⑴股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化,资本流动性比较强,可以有效实现资本的优化配置,并保障中小股东的利益。
⑵独立董事制度可以使董事会更加独立于管理层,发挥独立监督的作用。
专业委员会的设置可以提高董事会的决策效率。
3.英美公司治理模式的缺点⑴由于公司股份分散在众多股东手中,在影响和控制经营者方面,股东力量过于分散,股东大会“空壳化”比较严重,使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益,有时还会损害股东的利益。
⑵股权过于分散,搭便车现象比较严重。
股东在参与治理时需要付出一定的治理成本,如果股东认为这个治理成本不足以从对经营者加强监督而得到的利润中获得补偿,他们就会放弃对企业的监督,而是寄希望与其他股东的监督。
最终,大多数股东放弃了监督经营者而追求股票的短期收益。
4.德日公司治理模式的特征⑴股权较为集中,商业银行是公司的主要股东⑵双层治理结构⑶利益相关者参与共同治理5.德日公司治理模式的优点⑴股东持股比例高,有动力和能力直接介入公司的日常管理决策,防止经营者利用“内部人控制”做出损害股东利益的行为。
持股稳定性较高,使股东的利益与公司的利益有着紧密的联系,促使股东关注公司的长远发展。
⑵德日公司治理模式是一种主动性和积极性的模式,即公司股东主要通过一个可信赖的中介组织或股东当中行驶股东权利的人或组织(通常是一家银行)来代替他们控制与监督公司经理的行为,从而达到参与公司控制与监督的目的。
股东如果对公司经理不满意,不像英美两国公司那样只是“用脚投票”,而是直接“用手发言”。
⑶德日公司由于员工参与治理,既提高了内部监督能力,又维护了员工的切身利益,因此,企业员工的凝聚力强,比较敬业,这表现在德日企业员工极少跳槽,一企业为家。
6.德日公司治理模式的缺点⑴股权的高度集中和高度稳定,影响了股票的流动性。
在这种情况下,当大股东作出损害小股东利益的决策时,小股东没有能力进行反抗,也无法通过发达的股票市场来维护自己的利益,小股东的利益缺乏保障。
⑵股票流动性差使股票市场无法通过市场的力量进行资源配置,不能通过接管市场来彻底清除业绩差的公司内部管理、监督机制上的积疾。
以银行为控制控股东的公司还会造成过高的负债率,容易形成泡沫经济,对国家经济发展不利。
7.家族公司治理模式的特征⑴企业所有权或股权主要由家族成员控制⑵企业决策家长化⑶经营者激励约束双重化8.家族公司治理模式的优点⑴所有权与经营权合一,可以减少委托-代理成本⑵利用家族人际关系,可以降低配置资源的市场契约或企业契约交易成本⑶利用家族人际关系,可以降低企业内部整合成本⑷决策与执行效率高9.家族公司治理模式的缺点⑴决策机制独断,易造成高经营风险⑵产权结构表现为大股东控制,会产生侵占小股东利益的行为⑶产权封闭,不利于企业扩大规模⑷任人唯亲,重人治,轻法治,不利于提高管理水平⑸缺乏对家族外人力资本的激励机制,易导致人才危机⑹接班人选择倾向于内部传承,处理不当会造成企业衰退题型设置:1.单选10*1'=102.多选5*3'=153.判断5*2'=104.名词解释3*3'=95.简答5*5'=256.论述1*10'=107.案例分析1*21'=21。