私募基金公司公平交易制度

私募基金公司公平交易制度

公平交易制度

第一章总则

第一条为了保证公司的各类投资者和委托人享受到平等的资产管理服务, 保证公司管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》（证监会公告[2011]18 号）、《私募投资基金监督管理暂定办法》等法律法规，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。第二条公平交易制度所规范的范围至少包括上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资管理活动，同时包括公司的研究分析、投资授权、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。

第三条公司各业务部门严格遵守法律法规和本制度关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁在不同投资组合之间进行利益输送。投资组合包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、特定客户资产管理组合等。

第四条公平交易制度属于公司内控环境建设的重要组成部分，符合《公司章程》的整体目标要求，属于公司层面的基本管理制度。

第二章公平交易原则

第五条公平对待原则: 公司公平对待所管理的不同投资组合。在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资执行方面享有公平的机会。

第六条相互独立原则: 公司管理的不同资产独立建账，在不同资产组合之间建立严格的防火墙; 公司的投资管理职能和交易执行职能相互隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

第七条公平交易贯穿始终的原则: 公平交易制度的执行贯穿相关投资的全过程，从事前的投资决策阶段、事中的交易执行阶段，到事后的行为监控阶段，进行全程的公平交易控制。

第三章公平交易的内控环境建设

第八条公司从组织结构、管理制度、公司文化等方面营造良好的公平交易的内控环境。

第九条公司健全了法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，防范不正当关联交易、利益输送等现象的发生，保护投资者利益和公司合法权

、人

益。

第十条公司在各层面建立公平交易制度，完善相关制度体系，把公平交易的内容体现在相应的研究分析、投资决策、授权、交易执行、业绩评估等环节中，保障实现公平交易。

第十一条公司建立包括公平交易在内的内控防线: 要求各岗位职责明确，并承担相应的内控责任;相关部门和岗位之间相互监督制衡; 监事独立于其他部门，对内部控制执行情况进行检查; 公司对私募基金投资与特定客户资产管理业务等之间实行必要的投资信息隔离。第十二条公司在内部建立公平交易的工作氛围，强化员工公平交易意

识，确保相关内控机制的有效执行。

第四章研究分析阶段的公平交易控制措施第十三条公司筹备建立统一的内部研报系统，作为公司支持投资的研究平台，该研究平台公平地向公司所有私募基金投资部门和特定客户资产管理部门开放。由公司研究部门负责维护，统一发布研究信息，保证投资组合经理获取的研究支持的机会均等; 公司禁止在该研究平台以外发布有关研究信息。

第十四条公司筹备建立统一的投资对象与交易对手备选库（以下简称公司备选库） ; 在公司备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象备选库、交易对手备选库。投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。

第五章投资决策、授权阶段的公平交易控制措施第十五条公司筹备成立私募基金的投资决策委员会和特定客户资产管理业务的投资决策委员会，分别独立地就私募基金投资和特定客户资产管理投资进行投资决策和资产配置指导，相关投资组合经理分别根据上述两个投决会的要求，

分别独立地构建各自的投资组合。

第十六条公司依据分级授权原则建立自上而下的三级授权（投资决策委员会- 投资部门总监- 投资组合经理）体系，投资授权分为常规授权和临时授权:

1、常规授权: 指投资组合经理是否获得公司投资决策委员会正式授权，在未取得正式授权之前，禁止为投资组合经理开通投资权限。2 、临时授权:指在投资组合经理出差、休假等不能正常下达投资指令期间，投资组合经理应按照投资授权管理制度规定，进行合规授权审批。对于未按规定流程进行授权审批的投资指令，集中交易部应拒绝执行。第十七条公司建立有关投资组合经理之间的投资授权制度

1、不得授权不符合投资组合经理任职条件的人员实际履行投资组合经理的职责。

2、严禁私募基金经理与专户投资经理间的相互授权，即禁止私募基金经理向专户投资经理、专户投资经理助理授权以及禁止专户投资经理向私募基金经理、私募基金经理助理授权。

3、严禁投资组合经理（及助理）之间长期授权的情况，对于投资授权期限超过

30 天的情况及时向监管机关报告，并进行相应信息披露。第十八条公司对投资

交易系统实行权限控制手段，将不同投资组合经理间

的相关持仓和交易等非公开投资信息相互隔离。

第十九条当出现同一投资组合经理管理多个投资组合的情况时，公司要求相关投资组合经理必须严格执行有关公平交易的规定，注意对不同投资组合在投资时间、数量、交易价格等因素对公平交易造成的影响。集中交易部门和监事须对此情况进行重点监控。

第六章交易执行阶段的公平交易控制措施第二十条公司投资管理部门和交易执行部门相隔离，实行集中交易制

度，在交易过程中实行公平的交易分配制度，确保公司私募基金和特定资产组合享有公平的交易执行机会。

第二十一条公司将私募基金投资部门和特定客户资产管理部门设在不同的办公区域，实行物理隔离; 公司向投资组合经理公平提供有关独立的投资交易系统终端和权限; 投资组合经理各自独立地通过恒生交易系统投资终端进行投资操作，相互间投资信息实行隔离。第二十二条集中交易部总监负责审核各投资组合经理的投资指令，并将其分别分配给私募基金交易员和专户独立交易员执行; 私募基金交易员与专户独立交易员在各自投资交易系统中下单操作，相互之间保持各自投资信息的隔离。

第二十三条对于交易所公开竞价交易，公司执行“公平交易”程序:

（一）“同时同价”下的公平交易: 如果集中交易部判断当前市场成交数量、价格不能同时满足本公司多个投资组合同时下达的相同价格的投资指令