可交债券发行流程介绍

金斧子财富：

可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。那么可交债券的发行流程是怎么样？下面金斧子小编具体分析下相关知识。

可交换债发行业务介绍

发行主体

可交换债券发行人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或股份有限公司。

①公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。

②公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

③本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20交易日均价计算的市值的70%。且应当用预备交换的股票（连同利息）为本次发行的公司债券设定质押担保。

一、可交换债的用途与优势

1、融资：

金斧子财富：

融资成本低：较自身发行的普通债券利率低，通过公募发行在3%以下，私募3-7%。

股票使用效率高：可交换债质押率为70-100%，股票质押融资约为30-50%.

融资期限长：可交换债的期限最短为1年，最长为6年。

2、减持：

可交换债券的转股价可高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持公司股票的机会。当前环境下，鼓励运用可交换债券减持股份，发行可交换债券减持比大宗交易减持更有优势。

募集资金时间：大宗交易减持所需时间较长，可交换债发行债券即可得到资金，提前实现了减持的资金回收。

对股价冲击：股东大量减持将对股价造成冲击，可交换债在换股期内逐步换股，可避免对股价的冲击。

公司形象：大宗交易减持对公司形象有负面影响，可交换债影响较小。

3、股权激励：

上市公司股东发行可交换债券，股票受让方（如员工持股计划）作为单一投资者认购可交换债券，根据约定条件转股后实现了股东融资及员工股权激励的双赢。

4、并购换股：

在并购交易中，收购方股东向出售方发行可交换债，按约定条件转股，以这种方式向出售方支付股票作为交易对价的一部分。

5、市值管理：

股东在低位买入股票或参与定增，在股价上涨较高位置发行可交换债减持，可实现在保证控制权的情况下实现套利。

二、可交换债发行条款

1、发行方式指导意见：

发行方式

发行场所

发行对象

换股期

配售原则

公开发行

沪深交易所

大公募：全体公众投资者

金斧子财富： 小公募：合格投资者

发行后12个月可换股

通常按网上网下等比例配售

非公开发行

沪深交易所

中证报价系统

合格投资者（不超过200名）

发行后6个月可换股

发行人和承销商可自主协商配售

发行方式

发行人财务指标

累计债务余额

可用于交换的股票

限售条件

公开发行

净资产不低于3亿元；可分配利润覆盖1年利息

不超过净资产40%

净资产不低于15亿元，净资产收益率不低于6%

发行时为无限售股

非公开发行

无强制要求

无强制要求

无强制要求

发行时可为限售，换股期内解禁即可

2、发行规模：

公开发行可交换债券的规模受持有股票市值、发行方式、资产情况等限制，非公开发行的公司债券一般不超过20亿元。

3、债券期限：

公开发行的可交换债券期限一般为3-6年，非公开发行的可交换债券期限一般为1-3年。

4、换股价格：

公开发行的可交换债券换股价格不低于发行日前一日及20日的均价，非公开发行的可交换债券不低于发行日前一日及20日收盘价均价的9折，可溢价发行。

5、赎回条款：

到期赎回条款，提高债券价值；换股期内赎回条款，促进投资者换股；换股期前赎回条款，

金斧子财富： 保护发行人利益。

6、换股价格修正条款：

换股价格向下修正条款有利于换股的实施，可以保护投资者利益，但向下修正换股价具有不可逆性，发行人需补足用于换股的质押股票数量。

7、回售条款：

当换股期内标的股票价格持续低迷，则债券持有人有回售权利，提高债券价值。

8、票面利率：

上述所有条款最终影响票面利率，一般而言票面利率较公司债下降200BP。

三、可交换债常见问题

1、公司发行可交换债券转让股票后需要缴税么？

发行可交换债券减持股票与普通减持股票一致，均需缴纳所得税，转让价格为可交换债券的换股价格。

2、可交换债券涉及哪些费用？

发行承销费1.0%-1.5%。其他费用：评级费用（如有）、律师费、会计师费用、登记转让费总计100万左右。

上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则

第一章总则

1.1为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。

1.2持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。

可交换债券在本所发行的，同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。

1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。

1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、