(完整word版)公司股权结构分析(适用)

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(完整word版)股权资本成本的计算解析

股权资本成本的计算解析（1）优先股资本成本【教材例5-7】某上市公司发行面值100元的优先股，规定的年股息率为9%。

该优先股溢价发行，发行价格为120元；发行时筹资费用率为发行价格的3%。

则该优先股的资本成本率为？【答案】=7.73%【提示】如果是浮动股息率优先股，此类浮动股息率优先股的资本成本率计算，与普通股资本成本的股利增长模型法计算方式相同。

（2）普通股资本成本①股利增长模型+g+g【例5-8】某公司普通股市价30元，筹资费用率2%，本年发放现金股利每股0.6元，预期股利年增长率为10%。

则：K S=+10%=12.24%②资本资产定价模型法K S=R f+β（R m-R f）【教材例5-9】某公司普通股β系数为1.5，此时一年期国债利率5%，市场平均报酬率15%，则该普通股资本成本率为：K s=5%+1.5×（15%-5%）=20%。

（3）留存收益资本成本计算与普通股成本相同，也分为股利增长模型法和资本资产定价模型法，不同点在于不考虑筹资费用。

【例题•单选题】某公司普通股目前的股价为25元/股，筹资费率为6%，刚刚支付的每股股利为2元，股利固定增长率2%，则该企业利用留存收益的资本成本为（）。

A.10.16%B.10%C.8%D.8.16%【答案】A【解析】留存收益资本成本=[2×（1+2%）/25]×100%+2%=10.16%。

【总结】对于个别资本成本，是用来比较个别筹资方式资本成本的。

个别资本成本从低到高的排序：长期借款＜债券＜融资租赁＜优先股＜留存收益＜普通股【例题•单选题】在不考虑筹款限制的前提下，下列筹资方式中个别资本成本最高的通常是（）。

A.发行普通股B.留存收益筹资C.发行优先股D.发行公司债券【答案】A【解析】股权的筹资成本大于债务的筹资成本，主要是由于股利从税后净利润中支付，不能抵税，而债务资本的利息可在税前扣除，可以抵税；留存收益的资本成本与普通股类似，只不过没有筹资费，由于普通股的发行费用较高，所以其资本成本高于留存收益的资本成本。

(完整word版)教你看上市公司报表

刘姝威：财务数据小细节里面藏大内容网易财经7月8日讯IPO重新启动，上市公司的财务质量再次成为媒体及公众关注的焦点，面对上市公司的财务数据，我们普通应该怎么评估上市公司业绩的好坏，很多投资者对此还是一头雾水。

普通投资者应该如何根据财务报表判断上市公司质量的好坏，如何解读财务数据背后的故事，发现上市公司企业运营中的漏洞。

网易财经带着这些问题今日专访了中央财经大学中国企业研究中心主任研究员刘姝威老师，请她为我们讲讲财务报表中的故事。

以下是采访实录：网易财经：各位网友大家好，欢迎来到网易财经访谈间，我是主持人江卉。

今天坐在我旁边的这位老师可能很多人都在关注她的专题，她就是中央财经大学中国企业研究中心主任研究员刘姝威老师，刘老师您好。

刘姝威：你好。

鉴别企业质量关注四个方面网易财经：刘老师在业界特别有名，也是因为曾经揭露过蓝田造假案，这次在网易做了一个“教你读财报”的专题，其实读财报，不仅是教大家读某一个公司，而是教一种方法？给我们大概讲一下整个的思路吧。

刘姝威：分析公司的年度报告是我们中心的常规工作，每年都要分析，而且每年都要根据当前国际国内的经济形势选择一些重点行业进行分析。

一般来讲，我们首先要分析这个行业，在招股说明书中每个企业都要阐述自己对于行业的看法，我们判断企业首先要看这个企业对自己行业发展趋势的判断是否清晰，如果一个企业对自己行业的看法都不是很清晰、准确，那这样的企业也很难经营好。

当然，这并不是说我们就是裁判员，能够准确判断形势，我们判断一个企业所在的行业需要查阅大量国内外资料，也会看同一个行业各家上市公司各自对自己行业的看法如何，通过这样比较我们可以判断出这个行业的发展趋势以及企业对于行业的判断是否准确，这是第一点。

第二，我们比较看重企业的经营策略。

比如看它对行业发展趋势的判断，在这样的发展趋势之下企业会采取什么战略，比如房地产业，在08年，有的上市公司对于房地产业有清醒判断，所以从下半年就开始缩减项目，保持比较充足的现金流，这样的策略虽然使它0 8年的业绩虽然受到影响，但影响不会很大，而且在09年第一季度业绩飞速上涨。

(完整word版)公司章程范本

一章总则第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式,由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。

依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：*＊***有限公司第三条公司住所：＊***第四条公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任,具有企业法人资格。

股东名称(姓名）证件号（身份证号）甲*＊* ＊****＊＊＊*＊*＊******＊**乙＊＊* ＊*＊＊＊**＊*＊＊*＊***＊＊＊*＊第五条经营范围:从事各类广告的制作、发布.（涉及经营许可，凭许可证经营）第六条经营期限：20年。

公司营业执照签发日期为本公司成立日期.第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额第七条公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。

公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

股东名称（姓名)认缴情况实缴情况认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间货币实物货币实物甲乙第九条各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条公司登记注册后,应向股东签发出资证明书。

出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。

出资证明书由公司盖章.出资证明书一式两份,股东和公司个执一份。

出资证明书遗失,应立即想公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

2019年guo公司股东结构说明及股东、经营情况说明怎么写-word范文模板 (7页)

本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==guo公司股东结构说明及股东、经营情况说明怎么写篇一：股东变更情况说明模板(2)股东变更情况说明为了公司发展需要，北京格瑞唯景园林景观工程有限公司公司全体股东于201X 年 5 月 26 日召开股东大会并于 201X 年月一、变更前股权结构变更前公司注册资金50万元，实际出资的实收资本 0 万元。

变更前股东结构为：股东周河涛，认缴出资30万元，占注册资金的 60 %，其中实缴出资 0万元，待缴出资 30 万元；股东周海志，认缴出资万元，占注册资金的%，其中实缴出资 0万元，待缴出资15 万元；股东孙慧，认缴出资 5万元，占注册资金的 10 %，其中实缴出资 0万元，待缴出资 5 万元；二、股权变更情况将原股东孙慧持有的北京格瑞唯景园林景观工程有限公司公司的%的股权以0万元的价格转让给新股东高华芹，其中：转让的股权中有实缴部分0万元，待缴部分5万元，实际收到转让价款 0 元。

三、变更后的股权结构变更后公司注册资金50万元，实际出资的实收资本 0万元。

变更后股东结构为：股东周河涛，认缴出资 30万元，占注册资金的 60 %，其中实缴出资 0万元，待缴出资 30万元；股东周海志，认缴出资 15万元，占注册资金的30 %，其中实缴出资 0万元，待缴出资 15万元；股东高华芹，认缴出资 5万元，占注册资金的 10 %，其中实缴出资 0万元，待缴出资 5万元；全体原股东签字：全体新股东签字：单位公章月篇二：公司基本情况说明书 (清洁版)xxxxxx公司在上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统挂牌基本情况说明书声明：本公司执行董事/董事会已批准本企业情况说明书，执行董事/全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

(完整word版)会计报表附注模板

×××××××有限公司会计报表附注2011年度一、公司简介×××××××（以下简称本公司）成立于1998年7月。

公司住所：通许县工业园区；法定代表人：田国营；注册资本：人民币壹仟贰佰万元整。

经营范围：四轮拖拉机的生产销售。

二、不符合会计核算前提的说明本公司不存在不符合会计核算前提的情况。

三、主要会计政策和会计估计的说明（一）会计制度本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

（二）会计年度本公司会计年度为公历1月1日起至12月31日。

（三）记账本位币本公司以人民币为记账本位币。

（四）记账原则和计价基础本公司会计核算采用权责发生制原则进行核算，计价以历史成本为计价基础。

（五）现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指公司持有期限短（指从购买日起三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资。

现金流量表以现金为基础编制，这里的现金是指库存现金、可以随时用于支付的银行存款，以及现金等价物。

（六）应收款项核算方法1、坏账的确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

2、坏账损失的核算方法：坏帐损失采用直转销法。

3、应收款项转让、质押、贴现等会计处理方法（1）应收款项转让的会计处理方法：取得现金时，实际收到的金额小于账面价值时，差额计八当期营业外支出；取得非现金资产时，以应收债权的账面价值作为受让的非现金资产的入账价值；以应收款项转为股权时，按应收债权的账面价值作为受让股权的入账价值。

（2）应收款项质押时不进行会计处理。

（3）应收款项贴现时，实际取得的货币资金小于账面价值时，差额计入当期财务费用。

(word完整版)哔哩哔哩弹幕网模式研究报告

哔哩哔哩公司研究报告一、股权结构上海哔哩哔哩文化传播有限公司股权结构如下:历次融资：A轮融资:IDG资本投资顾问（北京)有限公司，金额为4000万元；B轮融资：IDG资本投资顾问（北京）有限公司领投，金额为1.8亿元;2015年B轮融资后，哔哩哔哩弹幕视频网的估值达到17亿元。

二、主要历史沿革：1.公司成立于2014年4月,设立时股东为上海哔哩哔哩动画有限公司及柴徐骏；2.2014年5月，股东变更为上海哔哩哔哩动画有限公司（出资120万)、柴徐骏(出资40万）、郭钧霆(出资20万）、谈振宇（出资10万）、皮娜娅（出资10万）；3.2016年3月，股东变更为上海幻电信息科技有限公司；4.2016年12月,股东变更为上海幻电信息科技有限公司及上海期尔思企业管理合伙企业（有限合伙），同时注册资本由200万人民币增长至235.29万人民币.三、主要业务构成哔哩哔哩弹幕视频网,也称B站，是一个基于ACG（动画、漫画、游戏）的弹幕视频网站.其目前主要业务板块包括视频播放、游戏联运、直播、广告、网店经营、线下活动和电影。

1.视频播放：哔哩哔哩网站的特色是准确的ACG(动画、漫画、游戏）定位，以及悬浮于视频上方的实时评论功能.基于互联网的即时弹幕能够超越时空限制，构建出一种奇妙的共时性的关系,形成一种虚拟的部落式观影氛围，让哔哩哔哩网站成为极具互动分享和二次创造的潮流文化娱乐社区.哔哩哔哩网站的视频来源主要有：日本电视台深夜动画、NICONICO动画、Youtube等视频分享网站，也有网站用户制作上传的原创或二次创作内容。

哔哩哔哩网站不设有自己的服务器,不具备视频存储功能，而大部分视频，都是链接自其他持有作品版权的视频网站，未经原网站版权方许可就提供在线播放服务，并且对视频进行编辑,从而对原网站造成侵权。

哔哩哔哩网站曾多次陷入侵害“作品信息网络传播权”的纠纷并败诉。

2.游戏联运：游戏联运是指游戏开发商与大型网络传播平台联合运营一款游戏，获得收入后双方按照约定的比例进行分成.据了解，哔哩哔哩网站作为渠道平台,游戏联运按照五五分成。

(完整word版)星巴克公司治理与内部控制方案分析

1、优势：
（1）对高层管理者的薪酬激励：星巴克固定年薪由基本年薪和现金奖励组成，长期激励手段指期权奖励。星巴克对高层管理者的薪酬激励是典型的美国模式：高层管理者的期权收入占总薪酬的大部分。美国的公司相信期权是有效的长期激励手段，授予管理层大量的股票期权可以让管理层利益和股东利益保持一致，从而激励管理层创造最大的股东价值。
（4）沟通：相对于其他而言，星巴克的沟通时值得学习的。2006年，星巴克进入重庆及沈阳市场时，提出了很有吸引力的顾客生活理念——“我”的第三生活空间。星巴克一直以来采用的都不是传统的营销手法，而是十分强调与顾客的沟通。
（5）监督：星巴克缺少健全内部审计制度的安排以及没有建立有效的激励约束机制。
五、解决思路（要求：用本课程知识分析提出您的解决思路，知识点可以适当拓展，字数1500以内，字数少于1000或多于1500均扣分）（本部分共计25分）
二、拟分析的问题（问题提炼）（要求：不超过3个，所列需问题必须与本课程相关，且与后面问题分析相一致）（本部分共计10分）
（1）星巴克在公司治理方面有哪些优势和劣势？
（2）星巴克内部控制失调，结合公司控制及风险管理相关理论知识探讨其失利的根本原因。
三、案例所涉及的本课程知识（知识链接）（要求：仅需要列举知识点，但需要在问题分析和解决思路中体现）（本部分共计10分）
六、参考资料（要求：在完成该课程考试时，所示所有参考的资料，少于5条或不相关的均扣分）（10分）
（1）苏琦姜岳玉润.内部控制与风险管理，中国人民大学出版社.2012.12
（3）企业内部控制编审委员会.企业内部控制，立信会计出版社.2012.01
这样一个咖啡帝国出现这样一系列问题，离不开它的公司治理与内部控制。星巴克从起初的所有权和经营权相对集中时期（1971-1992）过度到今日的所有权和经营权分离时期（1992年至今），典型的英美公司治理模式，公司治理结构不完善，缺乏权力制衡。内部控制方面，星巴克没有认真考虑通过合理评价体系评价员工绩效，体现员工价值；星巴克没有建立符合企业特征的职责分工体系，出现问题无法高效而快速的解决问题，导致责任的授权与分配机制失效；星巴克内部控制制度流于形式；同时，星巴克注重与顾客的沟通，使其成为顾客的“第三生活空间”；健全的内部审计制度的不完善、有效的激励约束机制的缺乏也是其存在的问题。

(完整word版)公司法习题与答案

《公司法》练习一．填空题：1．我国《公司法》确认了公司的两种形式：（有限责任公司）和（股份有限公司）。

2．以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（35%），其余股份应当（向社会公开）募集。

3．国有独资公司是指（国家授权投资的机构）或者（国家授权的部门）的有限责任公司。

4．国有独资公司不设（股东会）机关。

5．公司以其（主要办事机构所在地）为住所。

6．股份有限公司的设立，可以采取（发起设立）或（募集设立）的方式。

7．监事会由（股东代表）和适当比例的（职工代表）组成，具体比例由公司章程规定。

8．股份的发行，实行（公开）、（公平）和（公正）的原则，必须同股同权，同股同利。

9．我国《公司法》规定，公司合并方式为（吸收合并）和（新设合并）方式。

二．单项选择题：1．股东对公司债务有无限连带清偿责任的公司，属于（）公司。

A．无限责任公司 B.股份有限公司 C.有限责任公司 D.股份无限公司2.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币( )。

A．无限制 B.5万元 C.10万元 D.30万元3．设立股份有限公司，其发起人为（）。

A．5～100人 B.2～200人 C.5～200人 D. 2～100人4．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）不得转让。

A．在任职期内 B.1年内 C.上市前 D.5年内5．某有限责任公司的股东甲拟向股东以外的人M转让其出资。

下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法规定的是（）。

A．甲可以将其出资转让给M，无须经其他股东同意B.甲可以将其出资转让给M，但须通知其他股东C.甲可以将其出资转让给M，但须全体股东过半数同意D.甲可以将其出资转让给M，但须全体股东的2/3同意6．股份有限公司应当每年召开一次股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）日前通知各股东。

A．20 B.30 C.45 D.607．公司发行债券时，其累计债券总额不得超过公司净资产额的比例是（）。

(完整word版)法律尽职调查报告范本

法律尽职调查报告范本法律尽职调查报告范本调查调研法律尽职调查报告范本范本调查报告尽职法律________律师事务所关于________公司法律尽职调查报告目录序言一、主体资历二、历史沿革三、股东及实际控制人四、独立性五、业务六、关联交易及同业竞争七、主要资产八、科研九、重大债权债务十、公司章程十一、股东会、董事会、监事会十二、董事、监事及高级管理职员十三、税务十四、劳动人事、劳动安全等十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六、其他序言致:________公司根据《关于____公司改制及首次公然发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所作为______有限公司改制上市的专项法律顾问。

本所指派____律师、____律师作为本次公然发行的具体经办律师。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的有关规定,依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤恳尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》.______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，搜集并审查了本所律师以为出具本《法律尽职调查报告》所必须的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相干题目与贵公司有关部分负责人、员工进行交换；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部分了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相干法律、政策、程序及实际操纵。

______年____月____日,贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相干各方提供的文件、资料和所做的陈说，本所律师已得到公司的以下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、论述、保证、说明均是真实、正确和完全的，不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏,有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。

【运输】国内各大航空公司股权结构

【关键字】运输1.南方航空股权分析十大股东十大流通股东基金持股股东人数2.国际航空十大股东十大流通股东基金持股3.东方航空十大股东十大流通股东基金持股4.中外货运5.国际货运中国国际货运航空有限公司（Air China Cargo Co., Ltd.）（简称：中国国际货运航空或外货航）成立于2003年，其前身是中国国际航空公司货运分公司。

由中国国际航空公司、中信泰富有限公司、首都机场集团公司共同投资组建。

IATA代码：CA ICAO代码：CAO中文无线电呼号：凤凰英文无线电呼号：AIR CHINA FREIGHT6.上海航空7.深圳航空8.翡翠航空翡翠航空是中德合资空运公司，深圳航空持有51%股权，汉莎航空货运和德国投资与开发有限公司（DEG）则分别持有25%和24%股权。

该公司现时拥有6架B747-400ERF延程型全货机，员工人数约为390人。

9.四川航空10.海南航空十大流通股东11.厦门航空厦门航空有限公司（简称厦门航空、厦航），是中国大陆首家按企业化运作的航空公司。

在北京宣告成立。

厦门航空是自主经营的法人实体，是国际航协正式会员，承运人代码为“MF”。

厦门航空的企业标志是“蓝天白鹭”，被认定为中国驰名商标。

12.上海国际货运上海国际货运航空有限公司是由上海航空股份有限公司，CONCORD PACIFIC LIMITED（盛航企业有限公司），JUNIPER ESTA TE B.V.(捷航企业有限公司)共同投资组建的中外合资公共航空运输企业。

公司投资总额100，000万元，注册资本66，405万元，其中上海航空股份有限公司持有55%股份，CONCORD PACIFIC LIMITED 持有25%股份，JUNIPER ESTATEB.V.持有20%股份。

经中国民用航空局批准公司经营范围为国际、国内航空货邮运输业务及相关服务业务，主要基地设在上海浦东国际机场内。

公司于2006年7月1日成立，至2009年底，已拥有四架MD-11F，两架B757-200SF全货机；公司还拥有30000平方米的现代化货站，设计货物处理能力为30万吨/年，货站设施完备，有能力对MD-11F、B747-200F、B737F、B757F 提供服务保障。

(完整word版)我国上市公司股权结构中一股独大的问题探究

我国上市公司股权结构中一股独大的问题探究“一股独大”一般指在上市公司股本结构中，某个股东能够绝对控制公司运作。

包括：占据51%以上的绝对控股份额；不占绝对控股地位,只是相对于其它股东股权比例高,但其它股东持股分散，而且联合困难，使该股东仍然可以控制公司运作.对于我国上市公司的一股独大问题从来就不缺少讨论者,以前是讨论的主要是国有资本在上市公司中一股独大的问题，现在随着民营企业上市的增多，尤其是在创业板推出之后，民营企业创始人一股独大的现象也引起了人们的注意.由于我国的特殊国情,国有股一股独大和家族股一股独大产生的原因,导致的结果以及相应的对策都是不一样的。

所以,以下就对这两种一股独大的形式做简单的讨论。

国有股一股独大的现状及利弊分析我国大多数上市公司的股权结构以国家股和法人股等非流通股为主,尤以国家股比重最大，股权结构显得很不合理。

可以说，中国上市公司股权结构中国有股独大现象之形成，是与中国国有企业的改制相联系的,中国政府在寻求经济体制的改革,政企分开，建立现代企业制度之路上选择了国有企业公司化改制之模式。

从而形成了上市公司国有股独大这一具有中国特色的股权结构形式。

国有企业在改制的时候实行国有股一股独大还是有很大的积极意义的，在市场经济初期,国有股的存在保证了市场的稳定。

因为有国家作为后盾,企业不管在融资还是在政策上都享受了很多便利，这些国有企业往往还是生存了下来。

然而，随着市场经济的深入,国有企业的弊端也逐渐显现出来了,这种还依赖国家的经营方式是不能适应现代企业的发展要求的，与众多股权合理的民营企业相比,企业显得活力不足，发展受到了很大的阻碍。

具体的弊端有：1、股权结构不合理导致的内部人控制现象由于股权的过度集中而形成的内部人控制，是我国上市公司的独有现象。

国有上市公司形式上建立了规范的法人治理结构，但却无法发挥应有的制衡。

往往大股东一人说了算，大股东个人可以代表国家股,他的个人意志可以左右企业的重大决策，而这些决策对企业产生的影响实际上对他个人的利益影响并不大，这就使大股东甚至可以随意做出一些决策，错了有国家买单。

标准通用公司股权结构顶层设计方案及案例Word模板

股权构造顶层设计方案〔案例〕最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。

自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。

但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一局部用于直接持股。

一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。

看两个例子一目了然。

某上市公司公司控股股东、董事长XXX为实际制人。

管理团队主要成员XXX、XXX、XXXX、XXX、XXXX、XX、XXX共23人为一致行动人。

股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人XXX的股份更被稀释。

按照2021年11月26日的收盘价计算，XXX的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保〔虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊〕。

如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。

另一上市公司公司控股股东为XXXX集团，实际控制人为XX、XX、XX、XX四位自然人。

其中，XXX为XXXX之女，XXX为XXX之堂侄女婿，XX为XX之妻侄。

要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制XXXX。

二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进展决策。

由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进展重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进展。

比方在改制重组、IPO等会议时，假设是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进展。

(完整word版)上市公司国有股权监督管理办法36号令解读提炼

•
国有股东通过证券交易系统转让 • 所持上市公司股份,达到一定比例或数量的事项
•
国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的;
总股本不超过 10 亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同)达到总股本 5％及以上的;总股本超过 10 亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到 5000 万股及以上的；
可交换公司债券的交换价格
(完整 word 版)上市公司国有股权监督管理办法 36 号令解读提炼
国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 30 个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
4.间接转让情形下股价变化可能导致重新审批国有股东所持上市公司股份间接转让应当按照公开征集转让方式下的定价原则确定上市公司股份价值，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月.国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时,因上市公司股价发生大幅变化等原因,导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的,原决策机构应对间接转让行为重新审议. 国有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的，其资产评估涉及上市公司股份作价按照上述规定确定。
(完整 word 版)上市公司国有股权监督管理办法 36 号令解读提炼
准及 32 号令的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”认定标准均有差异，并且首次将国有股东明确限定为境内企业。
36 号令规范的“国有股东”(证券账户标注 “SS”)

(完整word版)杠杆收购融资结构及效应分析

杠杆收购融资结构及效应分析杠杆收购（Leveraged buyout，LBO）源于20世纪60年代美国，是80年代全球第四次并购浪潮中最具影响的一种特殊并购模式，目前已成为全球金融不可或缺的基本工具。

杠杆收购作为一种金融创新工具，通过对最小自有资本以小博大、高风险、高收益、高技巧的资本运作实现最快速的企业扩张.杠杆收购促使垃圾债券、过桥贷款、私募基金、风险资本等金融工具的涌现和盛行,并通过改善公司治理结构、降低代理成本、提高资本效率等方式创造特殊的股东价值。

1988年的美国KKR公司并购总金额达250亿美元RJR纳贝斯克公司，更是有史以来规模最大、最具神话特色的杠杆收购案。

近年来，我国陆续颁布《证券法》、《企业债券管理条例》、《商业银行并购贷款风险管理指引》、《上市公司收购管理办法》等一系列法律法规，以拓宽企业融资渠道、解决股权分置问题、完善资本市场，为杠杆收购在我国的发展和有效运用建立法律基础、提供制度保障.不断涌现的上市公司并购、跨境并购及外资并购案,使得越来越多的中国企业不得不与国际行业巨擘展开激烈竞争,了解和掌握杠杆收购融资运作模式，具有非常深远的意义。

一、杠杆收购原理杠杆收购是指收购者以较少的自有资金为基础，从投资银行或其他金融机构筹集大量的资金进行收购活动，继而以被收购企业的资产或现金流来支持偿还债务的并购方式。

[1]杠杆收购实质上就是举债收购，即以债务资本为主要融资工具,运用财务杠杆加大负债比例,以较少自有资金筹集主要资金进行收购、重组的一种资本运作方式。

杠杆收购目前主要有三种方式：目标公司管理层参与的杠杆收购（管理层收购MBO）、无目标公司管理层参与的杠杆收购LBO、目标公司雇员参与的杠杆收购（员工持股计划ESOP）。

区别于一般并购,杠杆收购主要的特征有（1）高负债率。

收购公司通常以权益和债权作为主要并购资金来源,债权/权益资金比率通常在6：1～12:1之间,权益资金（或自有资金)在收购总价款中一般只占10%~15%。

(完整word版)证券投资学题库试题及答案

《证券投资学》习题导论一、判断题1、收益的不确定性即为投资的风险,风险的大小与投资时间的长短成反比.答案：非2、所谓证券投资是指个人或法人对有价证券的购买行为，这种行为会使投资者在证券持有期内获得与其所承担的风险相称的收益.答案：是3、投资者将资金存入商业银行或其他金融机构，以储蓄存款或企业存款、机构存款的形式存在，从融资者的角度看，是间接融资。

答案：是二、单项选择题1、很多情况下人们往往把能够带来报酬的支出行为称为______.A 支出B 储蓄C 投资D 消费答案:C2、证券投资通过投资于证券将资金转移到企业部门，因此通常又被称为______.A 间接投资B 直接投资C 实物投资D 以上都不正确答案：B3、直接投融资的中介机构是______。

A 商业银行B 信托投资公司C 投资咨询公司D 证券经营机构答案：D三、多项选择题1、投资的特点有_______。

A 投资是现在投入一定价值量的经济活动B 投资具有时间性C 投资的目的在于得到报酬D 投资具有风险性答案：ABCD2、证券投资在投资活动中占有突出的地位,其作用表现在______促进经济增长等方面。

A 使社会的闲散货币转化为投资资金B 使储蓄转化为投资C 促进资金合理流动D 促进资源有效配置答案：ABCD3、间接投资的优点有______.A 积少成多B 续短为长C 化分散为集中D 分散风险答案:ABCD证券投资要素一、判断题1、证券投资主体是指进入证券市场进行证券买卖的各类投资者。

答案:是2、证券投资净效用是指收益带来的正效用减去风险带来的负效用。

答案:是3、投资的主要目的是承担宏观调控的重任。

答案:是4、根据我国《证券法》规定，证券公司是专营证券业务的金融机构，综合类证券公司可用其资本金、营运资金和其他经批注的资金进行证券投资。

答案：是5、所谓证券投资是指在证券市场上短期内买进或卖出一种或多种证券以获取收益的一种经济行为。

答案：非6、有价证券即股票,是具有一定票面金额、代表财产所有权，并借以取得一定收入的一种证书.答案：非7、股东只负有限连带清偿责任，即股东仅以其所持股份为限对公司承担责任。

(完整word版)浅谈创业板上市公司的特征及评价

浅谈创业板上市公司的特征及评价。

[关键词］创业板创业板市场成长性评价上市公司一、绪论1 多层次的证券市场根据金融工具的风险特征和投资者的风险偏好不同,证券市场若想继续向纵深方向发展,就必须分为多个有递进和互补关系的子市场.其主线为金融工具的风险特征。

在具体操作中分为三个维度。

一是在证券交易组织方式的选择上,分为集中交易和场外交易:二是在空间维度上,分为全球性市场、全国性市场及区域性市场:三是同一个市场内部也可以根据金融工具集合中的不同板块进行市场分层。

2 创业板市场的形成创业板市场是现代场外交易发展到高级阶段,与成熟的主板市场相对应,并且作为证券市场的补充而出现的。

随着主板市场的迅猛发展,20世纪60,70年代,证券场外交易市场开始重新焕发生机,但是其低成本同时带来了交易条件的简陋，市场被操纵的事情时有发生.1961年,针对证券市场出现的违规行为,美国国会要求美国证券交易委员会（SEC）展开对整个证券市场的研究，以期改善证券业的监管。

1963年，美国证券交易委员会发布详细研究报告,建议通过市场自动化来避免人为操纵市场的发生,并责成全国证券交易商协会(National Assoclatlon of Securities Dealer lnc,）组织实施。

1968年，全美证券交易自动化系统的建设正式开始,并定名为“全国证券交易商协会自动报价系统（NationaI Association of Securities Dealers Automated Quotation System简称NASDAQ）”,这就是创业板市场的始祖——纳斯达克市场的雏形。

二、创业板市场概述创业板市场又称二板市场、中小企业市场或小盘股市场,是与主板市场（Main Board,或称一板市场）相对应的概念,特指主板市场以外的专门为新兴公司和高成长性的企业提供筹资渠道的新型资本市场.目前,欧美国家的创业板市场主要有:美国全国证券交易商自动报价市场(NASDAQ）,英国替代(另项）投资市场(AlM)和欧洲新市场(EURO NM)等。

(完整word版)冀东水泥案例分析

冀东水泥股利分配案例分析一案例概况唐山冀东水泥有限公司（冀东水泥，000401)成立于1994年，由冀东发展集团有限责任公司发起设立，于1996年在深交所挂牌上市。

公司属于水泥行业，经营范围主要为:水泥生产和销售、熟料以及石灰石开采和销售，以著名的“盾石”牌硅酸盐水泥为主导产品。

从公司的股权结构来看,冀东发展集团是冀东水泥的第一大股东，持股总数占总股本的37。

28%，最终控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会；公司第二大股东境内非国有法人安徽海螺水泥有限公司，截至2012年12月31日持股比例达到13。

77%；公司的第三大股东是公司非公开发行股票引进战略投资者——新天域资本旗下的菱石投资有限公司，持股比例达10%;除此之外，公司的前十大股东均为境内非国有法人,持股比例较低，一般不超过2%.尽管大股东冀东集团的持股比例没有达到绝对控股，但由于其他股东的持股比例均较低，大股东掌握着公司的实际控制权。

作为控股股东,冀东发展集团进行集团化经营,而冀东水泥是冀东集团公司的核心企业，实施专业化的集团产业战略,以冀东水泥为中心，建立并形成了“总部-大区-子公司"的三级管理机制。

从业绩和融资两个方面来看，冀东水泥在2009年～2011年营业收入和净利润快速增长。

2009~2011年每股收益分别为0。

82元、1。

15元和1.24元，每股未分配利润依次为1。

38元、2.44元和3.61元。

同时2009～2011年冀东水泥不断在资本市场上进行了大笔的融资，每股现金持有水平由2009年的1.94增长到2011年的2.33元。

冀东水泥自1996年上市以来实施稳定的分红政策，1997～2008年共进行了11次的现金分红，总共派现11.87亿元；2009~2011年三年间实现了营业收入和净利润的快速增长，且盈利能力高于行业平均水平，在盈利变强和现金增多的年度反而停止分红,也没有进行任何形式的股利分配，不免被外界质疑“铁公鸡”.公司给出的不分红的理由是为快速发展期的投资项目节约资金。

股份有限公司章程完整版(标准版)

第一章总则第一条为保障股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，制订本章程。

第二条本公司法定名称为____________公司。

本公司住所： _____________________________。

第三条本公司注册资本为人民币__________________元。

第四条本公司的组织形式为股分有限公司，每一个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。

第五条本公司宗旨是：适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

第六条本公司为____________公司。

第七条本公司发起人分别为： ______________第二章公司的经营范围、经营方针第八条本公司的经营范围为：生产销售建造材料、从事房地产开辟、承揽建造装饰工程。

第九条本公司的方针为立足本地，逐渐向省内外延伸，不断提高企业信誉，树立企业形象。

第三章公司股分第十条本公司以募集方式设立，股分除由发起人认购外，其余股分向社会公开募集。

第十一条本公司全部注册资本分成等额股分，并以股票形式表示。

股票由公司盖章后生效。

第十二条本公司实收股本为公司的注册资本。

注册资本总额为人民币 8000 万元。

第十三条本公司发行股分为记名式普通股，每股面值 1 元，每张股票为 100 股。

第十四条本公司股分可用人民币或者外币认购，用外币认购时，按收款当日中国 XX 发布的外汇买入价折合人民币计算。

第十五条本公司红利分配均以人民币支付。

第十六条发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。

以实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权作价出资的应进行资产评估。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的 20%。

本公司发起人认购股分情况如下： ______________第十七条发起人以外的认股人必须以货币作出资。