3公司法
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第三章公司法
母公司：是指拥有其他公司一定数额的股份 或根据协议，能够控制、支配其他公司的人 事、财物、业务等事项的公司。 子公司：一定数额的股份被另一公司控制或 依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。
子公司具有企业法人资格， 依法独立承担民事责任。
4、按公司内部管辖关系为标准
本（总）公司：是指从组织上、业务上管辖其 他公司的公司。受管辖的公司的业务执行及资 金调度均由本公司发号施令。 分公司：是指从业务上、组织上接受其他公司 管辖的公司。
• 公司法的特征 • 1.公司法是组织法。 • 2.公司法是行为法。
公司的设立
公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设 立。 发起设立 ,是指由发起人认购公司应发行的全部股份 而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一 部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集 而设立公司。 有限责任公司只能采取发起设立的方式。股份有限 公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的 方式。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人 认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。
监事会
（1）监事会（监事）的职责（F54、55） 是公司的监督机构。监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事（会）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。
（2）监事会的组成和任期（F52、53）
①人数：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东 人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监 事，不设监事会。 ②职工代表监事：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，比例不得低于1/3。职工代表由公司职工通过 民主选举产生。 ③监事会主席：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 生。 ④董事、高级管理人员不得兼任监事。 ⑤任期（F53）：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连 选可以连任。
子公司具有企业法人资格， 依法独立承担民事责任。
4、按公司内部管辖关系为标准
本（总）公司：是指从组织上、业务上管辖其 他公司的公司。受管辖的公司的业务执行及资 金调度均由本公司发号施令。 分公司：是指从业务上、组织上接受其他公司 管辖的公司。
• 公司法的特征 • 1.公司法是组织法。 • 2.公司法是行为法。
公司的设立
公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设 立。 发起设立 ,是指由发起人认购公司应发行的全部股份 而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一 部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集 而设立公司。 有限责任公司只能采取发起设立的方式。股份有限 公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的 方式。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人 认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。
监事会
（1）监事会（监事）的职责（F54、55） 是公司的监督机构。监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事（会）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。
（2）监事会的组成和任期（F52、53）
①人数：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东 人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监 事，不设监事会。 ②职工代表监事：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，比例不得低于1/3。职工代表由公司职工通过 民主选举产生。 ③监事会主席：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 生。 ④董事、高级管理人员不得兼任监事。 ⑤任期（F53）：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连 选可以连任。
经济法课件第3章公司法
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司从税后利பைடு நூலகம்中提取法定公积金后，经股东会 或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。
5、 公司的其他组织与民主管理
（1）公司与其他组织
A、公司工会 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会 提供必要的活动条件； 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签 订集体合同； B、党组织 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中 国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。
1、公司股东会
（1）公司股东会设立与职能
除一人有限责任公司和国有独资公司外其 他公司必须设立；
是依法由公司全体股东组成的公司最高权 力机关，是股东在公司内部行使股东权的 法定组织。对外不代表公司，对内不执行 业务，是非常设立机构；
（2）公司股东会职权
教材P35
（3）公司股东会权力实施的方式
依照外国法律在中国境外设立的公司的是外国公 司在中国境内设立分支机构，其审批办法由国务 院另行规定。
外国公司分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动 承担民事责任。
外国公司分支机构，必须向中国主管机关提出申 请，并提交有关文件，经批准后，向公司登记机 关依法办理登记，领取营业执照。
（2）公司的民主管理
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司从税后利பைடு நூலகம்中提取法定公积金后，经股东会 或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。
5、 公司的其他组织与民主管理
（1）公司与其他组织
A、公司工会 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会 提供必要的活动条件； 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签 订集体合同； B、党组织 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中 国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。
1、公司股东会
（1）公司股东会设立与职能
除一人有限责任公司和国有独资公司外其 他公司必须设立；
是依法由公司全体股东组成的公司最高权 力机关，是股东在公司内部行使股东权的 法定组织。对外不代表公司，对内不执行 业务，是非常设立机构；
（2）公司股东会职权
教材P35
（3）公司股东会权力实施的方式
依照外国法律在中国境外设立的公司的是外国公 司在中国境内设立分支机构，其审批办法由国务 院另行规定。
外国公司分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动 承担民事责任。
外国公司分支机构，必须向中国主管机关提出申 请，并提交有关文件，经批准后，向公司登记机 关依法办理登记，领取营业执照。
（2）公司的民主管理
公司法第三条
公司法第三条
公司法第三条规定：佛山公司以有限责任成立。
公司以投资者投入的资金投资设立，受董事会管理，以及股东大会进行公司政策的制定，承担有限责任。
佛山公司的责任范围仅限于投资者投入的资金，且投资者未必能够获得本金及以前利润的返还。
若公司解散，投资者最多只能收回投资的资金的部分。
投资者不得通过其他方式向公司收取超出这一限额的资金，以及公司以外其他资产。
受董事会管理，董事会负责公司经营、管理，实施各种发展活动，决议公司法律主体以及相关者的权利义务问题，支付相关员工的工资，发行股票并定价。
董事会的职责不能迍越公司设立预定的一般管理权限。
股东大会是公司以微投票决定公司政策的最重要的决策机构，由公司法定的股东参加及表决议案的方式进行，以回避经历拖延投票及政治干预，避免股东大会间接政治决策行为，实质上也是加强社会監督及保护少数股东权益等方面的一个特点。
股东大会由全体股东参加，弃权票将由未参加的股东代表投出，以决定公司的有关事项，其间的决定由表决议案的方式来实施，决定须经取得决议决定书确定，由董事会按照决定书把具体政策实施后才能生效。
经济法(第三章)——公司法
公司法
10
第三章 公司法
第 一、有限责任公司概念和特征 二 指依照法律规定由50个以下的股东 节 所组成，股东以其出资额为限对公
有 ted限with
司承担E责v任alu，ati公on司on以ly.其全部资产对 As公po司se的.Sl债ide务s f承or担.N责ET任3.的5 C公li司ent Profile
ted公司法withCAos••ppy司34or、、sig的eh公公.商St 司 司2lEi业0dv法 法0ea行4sl的 的u-f为2ao主 规0tr和i1o.体 范1Nn商EA内 主o业Tsn容 要pl3活yo.由 是.s5动e成强CPl文制iteyn法性Lt tP构规dr.o成范fil，e 5.2
开放性 公司 • 5、依据转让方式
封闭性 公司
公司法
6
第三章 公司法
人合 公司
• 6、依据信用标准 资合公司
人合兼 资合公司
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•
Copyright 2004-2011 Aspose 7、按公司资本构成来源属性
概 2、政府限制较多 述 3、保密性差
4、税负较重
公司法
3
第三章 公司法
第 一 节
四、特征 1、营利性
2、法人性
ted公司法withCAo345sp、、、pyor法符以sigeh定合章.St 2lE性 法 程i0dv0ea定为4slu-f要存2ao0tri求在1o.1Nn的和EAoTsn股活pl3yo..东动s5eC出 的Plite资依ynLt据tPdr.ofile 5.2
新公司法2023年3月1日全文
【新公司法2023年3月1日全文】第一章總則第一條本法規定有關公司（以下簡稱「公司」）的設立、組織、經營、解散和清算等事項，以及公司的有限責任股份發行公司、股份有限公司等公司組織形式。
第二條公司應當遵守法律、行政法規的規定，社會主義市場經濟秩序的規律，遵守公司的章程，堅持獨立、自主、平等、自由的原則，按照自愿、協商、公平、誠信的原則，發揚民主、公平、協商、誠信的精神。
第三條公司的設立、組織、經營、解散和清算，應當遵守法律、行政法規的規定，堅持合法、合規、合理、合心、合法、合益的原則。
第四條公司的設立、組織、經營、解散和清算應當遵守社會主義核心價值觀。
第五條公司的設立、組織、經營、解散和清算不得侵犯他人的合法權益，不得以不正當手段損害他人的利益。
第二章公司的設立第六條公司的設立應當依法登記，公司登記的事項包括公司的名稱、住所、業務範圍、資金額度、投資者權益、投資者義務等，並按照公司的章程納入登記。
第七條公司的名稱應當合法，嚴格按照法律、行政法規的規定，避免使用可能導致混淆、誤解的名稱，並須經公司登記機關核准後方可使用。
第八條公司登記應當依法依規實行，公司登記的資料應當真實、准確、完整。
公司登記機關應當在法定時限內執行公司登記。
第九條公司登記機關應當保證公司登記的合法性、真實性、有效性。
第十條公司登記的資訊應當合法、真實、有效，公司登記的資訊不得有虛假、誇大、隱瞞等情形。
第十一條公司登記的資訊應當實時、有效，公司登記的資訊應當公開透明。
第十二條公司登記的資訊應當得到保護，公司登記的資訊不得洩露、濫用。
第十三條公司的設立必須有明確的出資人和明確的資產，公司出資人應當履行應當的出資義務，公司的資產應當保護，公司資產不得遭受損害。
第十四條公司應當依法訂立章程，公司章程應當合法、公正、公平、合理，符合公司的實際情況，不得違反法律、行政法規的規定。
第十五條公司章程應當規定公司的基本組織形式、業務範圍、組織機構、人員機構、經營機構，公司章程應當規定公司的出資人，公司章程應當規定公司的經營管理機構，公司章程應當規定公司的出資人會議的職權。
经济法 第三章 公司法
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第六节公司的财务与会计制度
一,财务会计报告制度 二,收益分配制度 分配顺序 :(1)弥补亏损(2)提取公积金 (3)支付股利.有限责任公司收益的分配 规定在《公司法》第35条规定 公积金的用途 ,《公司法》第169条第2款 三,审计制度 《公司法》第177条 ,63条
第七节 公司债券
一,发行主体 所有公司都有发行债券的资格. 二,发行条件 1. 1.净资产额,有限公司最少6000万,股份公司最 6000 少3000万 . 3000 2.发行总规模,累计不超过净资产额的40%. 3.公司发行债券要经过核准. 4.可转换为股票的债券的发行. 三,公司债券的转让
(四)监事会
1.监事会的组成: 《公司法》第52条规定: 2.监事任期及监事会主席: 《公司法》第53条规定: 3.监事会的职权: 《公司法》第54条规定: 4.监事会的召开 :
五,一人有限责任公司
(一) 概念: (二)五大防范措施 1,注册资本最低限额的限制 2,设立数额的限制 3,身份示明 4,强制审计 5,举证责任到置
第八节公司的变更, 第八节公司的变更,合并与分立
一,公司组织形式的转换 新《公司法》既允许有限责任公司转为股份有 限公司,也允许从股份有限公司转换为有限责 任公司. 二,公司的合并 1,公司的合并分为新设合并和吸收合并. 2,公司合并的程序.《公司法》第174条 3,公司合并时,合并各方的债权,债务,应当 由合并后的公司或者新设的公司承继.
三,股份公司的股份发行和 转让
(一)股份公司的股份发行 1.发行价格 第128条 2.分类:普通股和优先股 3.新股的发行 《公司法》第134-137条
(二)股份转让
1.股份转让实行自由转让的原则,但是为了保护 公司,股东及债权人的利益,要受到以下限制: (1)转让场所的限制 第139条 (2)发起人转让的限制 第142条 (3)公开发行股份前,已经发行股份的转让的 3 限制 第142条 (4)董事,监事,高级管理人员转让股份的限 制 第142条第2款 (5)记名股转让 第140条第2款 (6)公司收购本公司股份的限制
3公司法
以所持股份为 限
P50
公司
以投资额 为限
上市公司
按信用基础划分：人合（经营活动，以人的信用为基础） 资合 （以资本聚合为基础） 兼合（兼有信用和资本 ）
按体系关系分： （类似代理以充分实现行为能力） P51 母 子 公司 控制-依附关系 可根据投资、协议 控制、支配 ， 母子两人 子具有法人资格 自行担责。 总 分公司 管辖-隶属关系 人财物在上 设的分支机构。总分一人， 分公司不具法人资格，总公司负全责 有3个以上的 可后缀
新公司法案例343 扬州路灯
议事表决 除章程另有规定外 实行 股权（资本）多数决制 ，但 重大事项必经代表三分之二以上表决权的股东通过。（以总表决权
为基数）
召集程序
提前15天
记录 签名 判解24 北京邮政 P168 169 170 176
董事会（执行董事） 特征 ：基于信任委托关系 股东选举 股东会的执行机构 一般由主要股东组成， 对股东会负责 任期三年 职权：行使下列职：执行、制订、决定内部 47条 109条 （两类公司同时适用） P59 组成 ：人数：有限3-13 （散要散） 股份5-19 有国有因素的公司，应有职工代表 选举产生 象征全民 其他公司也可以有职工代表 小公司（股东人数少或规模小）设一名执行董事 （法人代表） 议事方式、表决 ： 议事方式 表决程序除规定外，依章程 董事长召集、主持，实行一人一票 （人头主义） P59
设立条件：三个要件 人、财 行为， P53 （一）人数限制 可法人投资 五十个以下 （二） 有注册资本要求 全体股东登记时认缴 最低限额3万（评估资本） ，可分期缴付，但首期出资额不 得低于3万..也不得少于注册资本的 20% ，其余可2年内分期 缴付（折中资本制，类似按揭 有利于公民办实业） 出资方式： 可货币、非货币（债券股票），外币 ，知识 产权，土地使用权，但货币金额不低于资本的30% （三）共同章程（驱动程序 对内有约束力 可变更） 健全机构
P50
公司
以投资额 为限
上市公司
按信用基础划分：人合（经营活动，以人的信用为基础） 资合 （以资本聚合为基础） 兼合（兼有信用和资本 ）
按体系关系分： （类似代理以充分实现行为能力） P51 母 子 公司 控制-依附关系 可根据投资、协议 控制、支配 ， 母子两人 子具有法人资格 自行担责。 总 分公司 管辖-隶属关系 人财物在上 设的分支机构。总分一人， 分公司不具法人资格，总公司负全责 有3个以上的 可后缀
新公司法案例343 扬州路灯
议事表决 除章程另有规定外 实行 股权（资本）多数决制 ，但 重大事项必经代表三分之二以上表决权的股东通过。（以总表决权
为基数）
召集程序
提前15天
记录 签名 判解24 北京邮政 P168 169 170 176
董事会（执行董事） 特征 ：基于信任委托关系 股东选举 股东会的执行机构 一般由主要股东组成， 对股东会负责 任期三年 职权：行使下列职：执行、制订、决定内部 47条 109条 （两类公司同时适用） P59 组成 ：人数：有限3-13 （散要散） 股份5-19 有国有因素的公司，应有职工代表 选举产生 象征全民 其他公司也可以有职工代表 小公司（股东人数少或规模小）设一名执行董事 （法人代表） 议事方式、表决 ： 议事方式 表决程序除规定外，依章程 董事长召集、主持，实行一人一票 （人头主义） P59
设立条件：三个要件 人、财 行为， P53 （一）人数限制 可法人投资 五十个以下 （二） 有注册资本要求 全体股东登记时认缴 最低限额3万（评估资本） ，可分期缴付，但首期出资额不 得低于3万..也不得少于注册资本的 20% ，其余可2年内分期 缴付（折中资本制，类似按揭 有利于公民办实业） 出资方式： 可货币、非货币（债券股票），外币 ，知识 产权，土地使用权，但货币金额不低于资本的30% （三）共同章程（驱动程序 对内有约束力 可变更） 健全机构
2023年公司法三审稿全文
2023年公司法三审稿全文第一章总则第一条为了规范公司的经营行为，保护股东和债权人的权益，促进经济发展，根据宪法确定的权力范围，结合我国国情，制定本法。
第二条公司法适用于在中华人民共和国境内设立的公司，并适用于中华人民共和国境外设立的公司在中华人民共和国境内的经营活动。
第三条公司在中华人民共和国境内设立，并在中华人民共和国境内从事经营活动，应当依法取得公司法人资格，并按照公司法规定的程序登记。
第四条公司法认定公司是法人，依法独立承担民事责任，享有相应的权利。
第五条公司应当遵守法律、法规，遵循商业道德，诚实信用，公平竞争，保护消费者权益，保护环境，承担社会责任。
第六条公司应当根据市场需求，提供优质的产品和服务，提高产品和服务质量，不得虚假宣传，不得以低廉价格销售低质量产品。
第七条公司应当建立健全内部管理制度，明确权责，规范经营行为，保障公司持续健康发展。
第八条公司应当依法纳税，按照规定报告经营情况，接受监督，不得逃避监管，不得偷税漏税。
第九条公司应当依法履行职工权益保护义务，建立健全劳动关系，保障职工合法权益。
第十条公司应当依法保护知识产权，尊重和保护创新成果，建立健全知识产权保护制度。
第二章公司的设立和登记第十一条公司的设立应当符合法律、法规规定的条件，并按照法定程序进行登记。
第十二条公司设立应当具备下列条件：（一）有符合法律、法规规定的设立资金；（二）有完整的组织机构；（三）有适合经营需要的场所和设施；（四）有符合法律、法规规定的经营范围；（五）有符合法律、法规规定的公司名称。
第十三条公司设立应当经过登记，取得公司法人资格。
第十四条公司设立登记应当提交以下材料：（一）公司设立登记申请书；（二）公司章程；（三）公司法定代表人的身份证明；（四）公司出资人的资格证明；（五）公司设立资金的证明；（六）公司注册地址证明；（七）其他有关材料。
第十五条公司设立登记机关应当自收到申请材料之日起30日内作出登记决定。
公司法解释三及其理解和适用(精)
公司法解释三及其理解和适用(精)一、公司法解释三概述公司法解释三，全称为《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释(三)》，是最高人民法院于2014年2月20日发布的一项司法解释。
该解释旨在进一步明确公司法的适用问题，解决公司法在司法实践中遇到的各种争议和疑难问题。
公司法解释三自发布之日起施行，对公司的设立、运营、变更、解散等方面具有指导意义。
二、公司法解释三的主要内容及理解1. 公司设立阶段的股东资格认定公司法解释三明确规定，在股份有限公司设立阶段，认股人按照约定缴纳出资，并在公司章程上签名、盖章的，即取得股东资格。
这一规定明确了股东资格的取得条件，有助于解决设立阶段股东资格纠纷。
2. 公司股权变动及其法律效力公司法解释三规定，公司股权变动应当遵循股东之间的约定，并按照公司章程的规定进行。
股权变动未经公司登记机关登记的，不得对抗善意第三人。
这一规定明确了股权变动的法律效力，有利于维护公司、股东及第三方的合法权益。
3. 公司治理结构及其运作公司法解释三对公司的治理结构及其运作进行了详细规定，明确了董事、监事、高级管理人员的职责和权限，以及股东大会、董事会、监事会的议事规则和决策程序。
这一规定有助于提高公司治理水平，保障公司稳健发展。
4. 公司解散、清算及破产公司法解释三对公司的解散、清算及破产程序进行了详细规定，明确了公司解散、清算及破产的原因、程序和法律责任。
这一规定有助于规范公司退出市场，保护债权人、股东及员工的合法权益。
三、公司法解释三的适用1. 司法实践中的应用公司法解释三在司法实践中具有指导意义，法院在审理公司纠纷案件时，应当根据公司法解释三的规定，结合案件事实，依法作出公正、合理的判决。
2. 公司治理中的应用公司应当根据公司法解释三的规定，完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。
同时，公司股东、董事、监事、高级管理人员应当依法履行职责，保障公司稳健发展。
公司法3
18日某市电讯工业局、某电子仪器设 备厂、某市电子管厂、某市显象管玻璃厂和某市 电子器件研究所决定共同设立某电子器件有限责 任公司，并共同制定了公司章程。根据公司章程 的规定：公司的注册资本为1000万元，分别由5 家股东出资，其中，某市仪表电讯局出资120万 元；某市电子管厂以厂房出自280万元；某电子 仪器设备厂以机器设备出资200万元；某市显象 管玻璃厂现金出资150万元；其余为某市电子器 件研究所以专利权出资。公司的经营范围为：仪 器仪表、电子元件、电子器件、家用电器、电工 器材等。
经济法
第二节 公司的基本制度
一、公司的设立 （一）概念：促成公司成立并取得法人资格的一系列 法律行为的总和 （二）方式 1、发起设立：指由发起人认购公司应发行的全部股份 而设立公司。 2、募集设立：指由发起人认购公司应发行股份的一部 分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 投资 交易
发起人
公司
债权人
根据《公司法》第19条的规定，设立有限责任公司应当具备 下列条件： 1）、股东符合法定人数。在一般情况下，2人以上50人以下 可以共同出资设立有限责任公司。 2）、股东出资达到法定资本最低限额。 《公司法》第23条规定：“有限责任公司的注册资本不得少 于下列数额：（1）以生产经营为主的公司人民币50万元； （2）以商品批发为主的公司人民币50万元；（3）以商业零 售为主的公司人民币30万元；（4）科技开发、咨询、服务 性公司人民币10万元。” 3）、股东共同制定公司章程。 4）、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5）、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
到1994年10月，由于矿泉水公司一直没有注册开 展活动，甲要求乙退回其投资款，双方发生争议。 甲认为，由于乙负责办理登记而一直没有成功， 致使某矿泉水公司不能成立，所订立协议无效， 应退回其投资25万元。乙认为，双方签订了协议， 缴纳了出资，制定章程，至今已半年时间，即使 未办理登记手续，只是形式上有欠缺，事实上公 司已经成立。而且，双方所订立协议是合法有效 的，协议中并未规定乙办理注册登记的期限，所 以该协议至今仍为有效。甲要求退还投资款，属 于违约行为。所以乙主张双方应继续履行协议， 由乙方面尽快办妥注册登记手续。双方争执不下， 于是甲方诉至人民法院，法院经审理，支持了原 告的诉讼请求。
经济法
第二节 公司的基本制度
一、公司的设立 （一）概念：促成公司成立并取得法人资格的一系列 法律行为的总和 （二）方式 1、发起设立：指由发起人认购公司应发行的全部股份 而设立公司。 2、募集设立：指由发起人认购公司应发行股份的一部 分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 投资 交易
发起人
公司
债权人
根据《公司法》第19条的规定，设立有限责任公司应当具备 下列条件： 1）、股东符合法定人数。在一般情况下，2人以上50人以下 可以共同出资设立有限责任公司。 2）、股东出资达到法定资本最低限额。 《公司法》第23条规定：“有限责任公司的注册资本不得少 于下列数额：（1）以生产经营为主的公司人民币50万元； （2）以商品批发为主的公司人民币50万元；（3）以商业零 售为主的公司人民币30万元；（4）科技开发、咨询、服务 性公司人民币10万元。” 3）、股东共同制定公司章程。 4）、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5）、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
到1994年10月，由于矿泉水公司一直没有注册开 展活动，甲要求乙退回其投资款，双方发生争议。 甲认为，由于乙负责办理登记而一直没有成功， 致使某矿泉水公司不能成立，所订立协议无效， 应退回其投资25万元。乙认为，双方签订了协议， 缴纳了出资，制定章程，至今已半年时间，即使 未办理登记手续，只是形式上有欠缺，事实上公 司已经成立。而且，双方所订立协议是合法有效 的，协议中并未规定乙办理注册登记的期限，所 以该协议至今仍为有效。甲要求退还投资款，属 于违约行为。所以乙主张双方应继续履行协议， 由乙方面尽快办妥注册登记手续。双方争执不下， 于是甲方诉至人民法院，法院经审理，支持了原 告的诉讼请求。
第三章 公司法
二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 根据《公司法》第二十三条的规定，设立 有限责任公司，应当具备下列条件： (1)股东符合法定人数；2-50人。 (2)股东出资达到法定资本最低限额；3万 (3)股东共同制定公司章程； (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构； (5)有公司住所。
（二）设立过程 公司名称预准 发起人制定公司章程 发起人缴纳出资且验资机构验资并出具证 明 全体发起人指定的代表或共同委托 的代理人申请公司设立登记 公告成立
三、股份有限公司的设立 （一）设立条件 (1)发起人符合法定人数：2人以上200人以下，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元；上市公司的最低注册资本限额为人民 币3000万元。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定； (4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； (6)有公司住所。
（二）公司的特征 公司不同于其他企业组织，也不同于其他社 会组织。根据我国《公司法》的规定，公 司具有以下法律特征： • 1．公司是依法定条件和程序设立的企业法 人 • 2．公司是以营利为目的的经济组织 • 3．公司是以股东投资行为为基础设立的社 团法人 • 4．公司具有独立法人资格
法人资格
首先，公司具有独立的财产。
（2）优先权 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购 买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）自治优先 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、强制执行 法院依法强制执行程序转让股东的股权时，应当 通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有 优先购买权。
第三章公司法
思考3-3
【思考3-3】甲、乙、丙拟共同出资设立一生产服装的有限责任
公司，并共同制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司 注册资本为100万元。甲出资40万元，其中货币10万元，专利技 术30万元，首次出资3万元，其余出资于公司成立后8个月内缴付； 乙出资30万元，其中设备作价15万元，土地使用权作价10万元， 劳务作价5万元，均为公司成立后1年内缴付；丙出资30万元，其 中货币15万元，设备作价10万元，商标作价5万元，除货币首次 缴付外，其余出资于公司成立后3年内缴付。试分析该章程草案有 无不妥之处。 【解析3-3】首次出资额只有18万元，低于注册资本的20％；货 币出资额只有25万元，低于注册资本的30％；乙以劳务出资不合 法，公司不允许以劳务出资；丙的出资期限超过了2年，股东出资 必须在2年内缴付，投资公司可在5年内缴付。
以营利为目的的企业法人组织。
我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司。
公司的法律特征：
营利性（公司必须以营利为目的）
法人性（公司必须依法成立，能够承担民事责任）
合法性
公司的种类
有限责任公司
股东在50人以下，以认缴出资额为限对公司承担责任。
股份有限公司
全部资本分为等额股份，以其所认购的股份为限对公 司承担责任。
全部资产对其债务承担责任的公司。
股东人数有限制；（上限为50人） 股东仅就其出资额为限对公司担责； 公司不能发行股票；
公司的股份一般不能任意转让；
公司的设立程序简便。
有限责任公司（有限公司）是指依公司法设 立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成， 每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
3 公司法
组织法 设立、变更、解散 内部机构组织和管理的规范
活动法
股票和公司债券的发行、转让等
我国公司法规定的公司形式仅为有限责任公司和股份 有限公司。 公司法第15条赋予了公司投资权： 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外 ，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 人
第二节 有限责任公司
问：乙的行为是否合法？
不合法。公司法规定，有限责任公司股东会会议 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长主持。
3.股东会的议事规则
（1）股东会会议作出决议时，采取“资本多数 决”的原则，即由股东按照出资比例行使表决 权。但公司章程可以对股东会决议的作出方式 另行予以规定。
特别决议事项：股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经 代表2/3以上表决权的股东通过。
第三章
公 司 法
“假如必须等待积累去使某
些单个资本增长到能够修建铁 路的程度，那么恐怕直到今天 世界上还没有铁路。但是，集 中通过股份公司转瞬之间就把
这件事情完成了。”
第一节 公 司 法 概 述
一、公司的概念和特征
我国《公司法》第二条：本法所称的公司是指 依照该法在中国境内设立的有限责任公司和股 份有限公司。 公司的定义：依照《中华人民共和国公司法》 设立的以营利为目的的企业法人。
有限责任公司股东的权利
1. 按照出资比例在股东会会议上行使表决权，但公司章程另
有规定的除外；
2. 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
3. 股东可以要求查阅公司会计账簿；
经济法第三章公司法精选全文
监事会或监事的设立
监事会设主席一人，由全体监事过半数 选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为3年。监事任期届满， 连选可以连任。监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事会的议事规则
董事会的议事方式和表决程序，除本 法有规定的外，由公司章程规定。董 事会应当对所议事项的决定作成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。董事会决议的表决，实行 一人一票。
➢经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决 定聘任或者解聘。经理对董事会负责， 行使下列职权：
❖主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议；
三、有限责任公司的组织机构
➢股东会 ➢董事会或执行董事 ➢经理 ➢监事会或者监事
➢股东会
股东 股东会的性质和职权 股东会的议事规则
股东
有限责任公司股东会由全体股东组成。 股东是指公司的出资人。在我国，除国 家特别规定外，有权代表国家投资的机 构或者政府部门、企业法人、具有法人 资格的事业单位和社会团体、自然人均 可以依法成为有限责任公司的股东。公 司股东作为出资人按投入公司的资本额 享有所有者的资产收益、重大决策和选 择管理者等权利。
在我国境内的外商投资的有限责任公司 也适用《公司法》。
有关中外合资经营企业、中外合作经营 企业、外商独资企业的法律另有规定的， 适用相关规定。
➢公司法的特征
公司法是组织法和行为法相结合 的法。 公司法是强制性规范和任意性规 范相结合的法。
➢公司法的性质
公司法在法律性质上，属于传统 私法的范畴，即体现平等民事主体 之间的关系，适用民事调整方法。 在私法范畴中，公司法又是属于商 事法的内容，公司是商事关系中最 普遍、最重要的以营利为目的的商 事组织，因此，公司法充分体现了 商事主体法的特点。
第三章 公司法
次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修 正；
根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一
次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修 正
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会
议通过了新的公司法修订案，自2006年1月1日起施行。
股东出资方式
连带责任
（二）有限责任公司设立的程序
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 发起人发起并签订设立协议 制定公司章程 申请名称预先核准 设立审批 缴纳出资 验资----验资机构（会计师事务所） 确立公司的组织机构 申请设立登记 登记发照
有限责任公司的设立案例
1.某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营 规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个 以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金 人民币40万元。因为彼此信任，各股东注册资本 均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大影响， 公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。在申 请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题， 未予批准。 问题：请用你所学的公司法知识，分析工商管理 部门为什么不批准该公司的成立。
监事会）
有公司住所（以公司主要办事机构所在地为住所）
有限责任公司的股东出资
法定资本最低限额
1人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。 2人以上有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元.
股东出资额和出资时间
有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。 可以是货币出资，也可以是实物等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币资产出资。 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产的实际价额 显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足 其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
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讨论课前思考：
分析
大新股份有限公司（简称大新公司）的成立不合法之处 主要表现在： （1）《公司法》规定股份公司注册资本的最低限额为500万 元，而大新公司只有400万元。 （2）发起人实际认购的125万元，不足募集设立时发起人应 认购不低于总数的35%的规定。 （3）发起人以工业产权、非专利技术出资超过了《公司法》 规定的20%的限额。 （4）已发行股份的股款应由发起人认购完成，而大新公司 以抵押贷款筹足。 （5）创立大会应由发起人而非证券监管机构召集主持。
1、 根据 股东 对公 司债 务的 责任 形式 划分：
指股东人数较少、不公开发行股票、股 东出资不得随意转让，股东对公司债务 承担有限责任的公司。
指将公司的全部资本划分为等额股份， 公司通过向社会公开发行股票募集资本， 股东对公司债务承担有限责任的公司。
股份有 限公司
三类公司的比较：
公司类型
无限责任 公司
经理
有限责任公司的组织机构
1、股东会——最高权力机构
构成：由公司全体股东共同组成
职权：公司的最高权力机构
会议形式：定期会议和临时会议
表决方式：普通决议需半数股东同意才能通过；特
别决议需2/3或3/4以上的股东同意方能通过。
累积投票制
有限责任公司的组织机构
2、董事会——执行机构
有限责任公司的组织机构
3、经理——日常工作机构
构成、职权
4、监事会——监督机构
构成：监事会成员由股东代表和适当比例的公司职工代表 组成（成员不少于3名，职工代表不少于1/3，股东人数 较少和规模较小的，可以设1-2名监事而不设监事会）， 由股东大会选举产生 （注意：董事、经理、财务负责人不得兼任监事） 任期：3年，可连任 职权：检查监督公司的财务，董事、经理的行为等
公司的资本
一、什么是公司资本
广义
公司用以从事经 营、开展业务的 所有资金和资产， 包括自有资本和 借贷资本两部分。
狭义
通常是指公司的 注册资本，它是 由公司章程确定 的股东认缴的出 资总额。
公司的资本 二、公司的股票与债券
（一）股票
1、股票和股份
股票是体现股东地位的有价证券，是股份有限公司签发的证 明股东所持股份的凭证。 股份是股份有限公司资本的构成单位，也是股东权益的基本 计量单位。 公司上市发行股票，就是把公司的资产和权利分成了很多 份等额的所有权凭证，股票就是这个所有权的凭证，有了股 票你就是公司的股东了。按你的持有股票数量就是你持有了 多少的股份 。股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
股东出资
方式多样，可 以以劳务出资 向社会公开发行 股票募集资本， 全部资本分成等 额股份 股东人数有法定 上限，不公开发 行股票，出资额 不分为等额股份
出资转让
经全体股 东同意方 可转让 股份自 由流通 转让 股东出资 不得随意 转让
经营管理
全体股东 共同经营 管理 公司机关分 权制衡，董 事会权利日 益强化
1、设立条件： 股东符合法定人数（50人以下） 股东出资达到法定资本最低限额（不低于3万） ——发起人需认购公司发行的全部股份 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司固定经营场所和必要的生产经营条件
有限责任公司的组织机构
股东（大）会
董事会
监事会
思考：
中国移动公司是属于一种什么样的公 司组织形式？母公司与子公司的形式还是 属于总公司与分公司的形式或者其他的形 式？
子公司与分公司的比较：
子公司 主体资格 财产关系 意志关系 财产责任 法人 自己财产 独立意志 独立责任 分公司
无法人资格
本公司财产 无独立意志 本公司承担
案例分析：
某国有独资公司甲于2002年在上海设立一子公司乙， 该子公司自有资产1500万元，加上母公司投资的2000万 元，全部资产为3500万元。后该子公司投资失误，宣告 破产。债权申报期间，共有七家债权人申报债权，其中 包括欠母公司货款500万元。其余债权人提出异议：（1） 母公司是子公司的股东，母子公司之间不存在债权债务 关系，母公司不能成为合法债权人；（2）母公司应对 子公司的债务代为偿还。 问：（1）这些异议能否成立？说明理由。 （2）如果甲乙公司的关系是本公司与分公司的关 系，其他债权人的异议能否成立？
公司具有独对公司承担有限责任
公司的续存一般不受股东变化的影响
讨论：
汤姆原是经营服装的独资商人。后来他把其拥有的服 装店卖给了由他本人、她的妻子和五个儿子作为股东所组 建的公司，转让价格为29000英镑。作为对价，公司以每 股1英镑的价格向汤姆发行18000的股份，其妻子和儿子各 持1股，并以公司的所有资产作担保向汤姆发行10000英镑 的债券，其余的款项用现金支付。汤姆是这家公司唯一的 经营董事。公司成立一年后陷入破产境地，公司剩余的资 产足以偿还汤姆的10000英镑的担保债券，却无法满足其 余一般债权人的7000英镑债券。无担保债权人声称，汤姆 和他的公司是同一个人，公司不可能欠他10000英镑的债， 公司的财产应该用来清偿他们的债务。请问：应如何认识 公司的法人性？股东与公司的关系是什么？本案中汤姆的 债券能否得到实现？
分析
内容
1 2 3
公司与公司法的概述
公司的设立 公司的资本 公司的合并与分立
4
5
公司的解散与清算
公司与公司法的概述
一、公司的概念及分类
（一）定义 公司是指依照法定程序设立的以盈利为目的的企业 法人。 它有独立的法人财产，享有法人财产权。并以其全部 财产对公司的债务承担责任。 （二）基本特征
公司的基本特征
构成：由3-13名股东组成，一般设董事长一名、副董 事长1-2名，董事长为公司法定代表人（股东人数较少、 规模较小的股份有限责任公司可不设董事会，只设一 名执行董事，该执行董事即为公司法定代表人） 任期：按公司章程规定，可连任 职权：行使公司的业务执行、经营决策和对外代表公 司的权利。 会议形式：定期会议和临时会议 表决方式：要半数或2/3以上董事通过
法人性
社团性
法定性
基本特征
营利性
公司
1、法定性： 公司必须依照法律规定的设立条件和程序 才能取得公司资格。
例：某日大牛见邻村的二狗建立的垃圾回收公司 盈利颇丰，便萌生创建公司之意，一月后，大牛将 卖了农田、房产的钱全部用来购买了垃圾储存仓库 和垃圾处理机器，成立了牛头垃圾处理有限责任公 司。
2、法人性
2、公司的资本
指由全体发起人或股东认缴的股本总额。包括货币资 本、实物资本和无形资产出资（不能超过公司注册资本 的20%，高新技术除外） ——劳务不得作为出资
3、章程
公司章程是规范公司性质、宗旨、经营范围、组织机 构、活动方式、权利义务分配等内容的基本法律文件。
4、注册登记
公司的设立
二、有限责任公司的设立
股份有限公司的组织机构
股东（大）会
董事会
监事会
经理
股份有限公司的组织机构
董事会——执行机构
构成：一般5-19人，董事长1名，副董事长1-2名。 职权：行使公司的业务执行、经营决策和对外代表公司的权 利。 会议形式：定期会议和临时会议。 表决方式：要半数或2/3以上董事通过。
监事会——监督机构
股东责任
股东对公司债 务承担无限连 带责任 股东以其认购 股份为限，对 公司债务承担 责任
股份有限 公司
有限责任 公司
公司机关设 股东以其出资 置灵活，分 为限对公司债 务承担责任 权制衡
（三）公司的分类
2、根据一公司对另一公司的控制与议付关系的不同可以 分为： 母公司：指拥有另一公司半数以上股票或根据协议直接 掌握另一公司经营活动的公司。 子公司：经营虽受母公司控制，但可以独立的以自己的 名义从事经营，以自己的财产独立承担责任的企业法人。 3、根据公司的管辖与被管辖可分为： 总公司（本公司）：是管辖公司全部组织机构的总机构。 分公司：是受总公司管辖的分支或附属机构，在法律和 经济上没有独立性，不是独立法人，其民事责任只能由 总公司承担。
（三）公司的分类
4、根据公司国籍的不同可分为： ——本国公司、外国公司和跨国公司 跨国公司：
微软（中国）有限公司、麦当劳中国发展公司、西门 子(中国)投资有限公司、海尔集团、松下电器（中国） 有限公司、百事（中国）投资有限公司、可口可乐 （中国）饮料有限公司、诺基亚（中国）投资有限公 司、联想集团有限公司、宝洁（中国）有限公司、摩 托罗拉（中国）电子有限公司、三星（中国）投资有 限公司
3、社团性： 公司一般是由两个以上的成员组成。
既可以是自然人也可以是法人
特例：一人公司
4、营利性
指公司成立的目的是通过经营获取利润。 （商事公司）
例：为了促进我国的外贸出口，保护我国出 口商的正当利益，我国政府投资成立了中国出 口信用保险公司。 行政性公司
（三）公司的分类
无限责 任公司 有限责 任公司 由两个或两个以上的股东组成、股东对 公司债务负无限连带责任的公司。
二、公司法
公司法就是调整公司在设立、变更、终止及 组织活动过程中所发生的对内外关系的法律 规范的总称。
公司的设立 一、公司的设立要件
1、发起人 也称公司的创办人即向公司出资或认购公司股份, 并承担公司筹办事务的公司创始人。 （发起人 应认购全部股本不低于总数的35%） 发起人的责任： 创办人之间的相互责任 创办人对股东和债权人的责任
2、设立程序：
制定章程（股东共同确定，并签字确认） 缴纳出资（种类、限额、验资） 设立登记（申请、批准） 签发出资证明书
公司的设立
三、股份有限公司的设立
1、设立条件
发起人数量（2-200人） （发起人应认购不低于总数的35%的股份） 法定资本最低限额（500万）（出资要求） 股份发行、筹办事项合法公司章程与创立大会 （募集设立） 名称与组织机构 公司固定经营场所和必要的生产经营条件
分析
大新股份有限公司（简称大新公司）的成立不合法之处 主要表现在： （1）《公司法》规定股份公司注册资本的最低限额为500万 元，而大新公司只有400万元。 （2）发起人实际认购的125万元，不足募集设立时发起人应 认购不低于总数的35%的规定。 （3）发起人以工业产权、非专利技术出资超过了《公司法》 规定的20%的限额。 （4）已发行股份的股款应由发起人认购完成，而大新公司 以抵押贷款筹足。 （5）创立大会应由发起人而非证券监管机构召集主持。
1、 根据 股东 对公 司债 务的 责任 形式 划分：
指股东人数较少、不公开发行股票、股 东出资不得随意转让，股东对公司债务 承担有限责任的公司。
指将公司的全部资本划分为等额股份， 公司通过向社会公开发行股票募集资本， 股东对公司债务承担有限责任的公司。
股份有 限公司
三类公司的比较：
公司类型
无限责任 公司
经理
有限责任公司的组织机构
1、股东会——最高权力机构
构成：由公司全体股东共同组成
职权：公司的最高权力机构
会议形式：定期会议和临时会议
表决方式：普通决议需半数股东同意才能通过；特
别决议需2/3或3/4以上的股东同意方能通过。
累积投票制
有限责任公司的组织机构
2、董事会——执行机构
有限责任公司的组织机构
3、经理——日常工作机构
构成、职权
4、监事会——监督机构
构成：监事会成员由股东代表和适当比例的公司职工代表 组成（成员不少于3名，职工代表不少于1/3，股东人数 较少和规模较小的，可以设1-2名监事而不设监事会）， 由股东大会选举产生 （注意：董事、经理、财务负责人不得兼任监事） 任期：3年，可连任 职权：检查监督公司的财务，董事、经理的行为等
公司的资本
一、什么是公司资本
广义
公司用以从事经 营、开展业务的 所有资金和资产， 包括自有资本和 借贷资本两部分。
狭义
通常是指公司的 注册资本，它是 由公司章程确定 的股东认缴的出 资总额。
公司的资本 二、公司的股票与债券
（一）股票
1、股票和股份
股票是体现股东地位的有价证券，是股份有限公司签发的证 明股东所持股份的凭证。 股份是股份有限公司资本的构成单位，也是股东权益的基本 计量单位。 公司上市发行股票，就是把公司的资产和权利分成了很多 份等额的所有权凭证，股票就是这个所有权的凭证，有了股 票你就是公司的股东了。按你的持有股票数量就是你持有了 多少的股份 。股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
股东出资
方式多样，可 以以劳务出资 向社会公开发行 股票募集资本， 全部资本分成等 额股份 股东人数有法定 上限，不公开发 行股票，出资额 不分为等额股份
出资转让
经全体股 东同意方 可转让 股份自 由流通 转让 股东出资 不得随意 转让
经营管理
全体股东 共同经营 管理 公司机关分 权制衡，董 事会权利日 益强化
1、设立条件： 股东符合法定人数（50人以下） 股东出资达到法定资本最低限额（不低于3万） ——发起人需认购公司发行的全部股份 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司固定经营场所和必要的生产经营条件
有限责任公司的组织机构
股东（大）会
董事会
监事会
思考：
中国移动公司是属于一种什么样的公 司组织形式？母公司与子公司的形式还是 属于总公司与分公司的形式或者其他的形 式？
子公司与分公司的比较：
子公司 主体资格 财产关系 意志关系 财产责任 法人 自己财产 独立意志 独立责任 分公司
无法人资格
本公司财产 无独立意志 本公司承担
案例分析：
某国有独资公司甲于2002年在上海设立一子公司乙， 该子公司自有资产1500万元，加上母公司投资的2000万 元，全部资产为3500万元。后该子公司投资失误，宣告 破产。债权申报期间，共有七家债权人申报债权，其中 包括欠母公司货款500万元。其余债权人提出异议：（1） 母公司是子公司的股东，母子公司之间不存在债权债务 关系，母公司不能成为合法债权人；（2）母公司应对 子公司的债务代为偿还。 问：（1）这些异议能否成立？说明理由。 （2）如果甲乙公司的关系是本公司与分公司的关 系，其他债权人的异议能否成立？
公司具有独对公司承担有限责任
公司的续存一般不受股东变化的影响
讨论：
汤姆原是经营服装的独资商人。后来他把其拥有的服 装店卖给了由他本人、她的妻子和五个儿子作为股东所组 建的公司，转让价格为29000英镑。作为对价，公司以每 股1英镑的价格向汤姆发行18000的股份，其妻子和儿子各 持1股，并以公司的所有资产作担保向汤姆发行10000英镑 的债券，其余的款项用现金支付。汤姆是这家公司唯一的 经营董事。公司成立一年后陷入破产境地，公司剩余的资 产足以偿还汤姆的10000英镑的担保债券，却无法满足其 余一般债权人的7000英镑债券。无担保债权人声称，汤姆 和他的公司是同一个人，公司不可能欠他10000英镑的债， 公司的财产应该用来清偿他们的债务。请问：应如何认识 公司的法人性？股东与公司的关系是什么？本案中汤姆的 债券能否得到实现？
分析
内容
1 2 3
公司与公司法的概述
公司的设立 公司的资本 公司的合并与分立
4
5
公司的解散与清算
公司与公司法的概述
一、公司的概念及分类
（一）定义 公司是指依照法定程序设立的以盈利为目的的企业 法人。 它有独立的法人财产，享有法人财产权。并以其全部 财产对公司的债务承担责任。 （二）基本特征
公司的基本特征
构成：由3-13名股东组成，一般设董事长一名、副董 事长1-2名，董事长为公司法定代表人（股东人数较少、 规模较小的股份有限责任公司可不设董事会，只设一 名执行董事，该执行董事即为公司法定代表人） 任期：按公司章程规定，可连任 职权：行使公司的业务执行、经营决策和对外代表公 司的权利。 会议形式：定期会议和临时会议 表决方式：要半数或2/3以上董事通过
法人性
社团性
法定性
基本特征
营利性
公司
1、法定性： 公司必须依照法律规定的设立条件和程序 才能取得公司资格。
例：某日大牛见邻村的二狗建立的垃圾回收公司 盈利颇丰，便萌生创建公司之意，一月后，大牛将 卖了农田、房产的钱全部用来购买了垃圾储存仓库 和垃圾处理机器，成立了牛头垃圾处理有限责任公 司。
2、法人性
2、公司的资本
指由全体发起人或股东认缴的股本总额。包括货币资 本、实物资本和无形资产出资（不能超过公司注册资本 的20%，高新技术除外） ——劳务不得作为出资
3、章程
公司章程是规范公司性质、宗旨、经营范围、组织机 构、活动方式、权利义务分配等内容的基本法律文件。
4、注册登记
公司的设立
二、有限责任公司的设立
股份有限公司的组织机构
股东（大）会
董事会
监事会
经理
股份有限公司的组织机构
董事会——执行机构
构成：一般5-19人，董事长1名，副董事长1-2名。 职权：行使公司的业务执行、经营决策和对外代表公司的权 利。 会议形式：定期会议和临时会议。 表决方式：要半数或2/3以上董事通过。
监事会——监督机构
股东责任
股东对公司债 务承担无限连 带责任 股东以其认购 股份为限，对 公司债务承担 责任
股份有限 公司
有限责任 公司
公司机关设 股东以其出资 置灵活，分 为限对公司债 务承担责任 权制衡
（三）公司的分类
2、根据一公司对另一公司的控制与议付关系的不同可以 分为： 母公司：指拥有另一公司半数以上股票或根据协议直接 掌握另一公司经营活动的公司。 子公司：经营虽受母公司控制，但可以独立的以自己的 名义从事经营，以自己的财产独立承担责任的企业法人。 3、根据公司的管辖与被管辖可分为： 总公司（本公司）：是管辖公司全部组织机构的总机构。 分公司：是受总公司管辖的分支或附属机构，在法律和 经济上没有独立性，不是独立法人，其民事责任只能由 总公司承担。
（三）公司的分类
4、根据公司国籍的不同可分为： ——本国公司、外国公司和跨国公司 跨国公司：
微软（中国）有限公司、麦当劳中国发展公司、西门 子(中国)投资有限公司、海尔集团、松下电器（中国） 有限公司、百事（中国）投资有限公司、可口可乐 （中国）饮料有限公司、诺基亚（中国）投资有限公 司、联想集团有限公司、宝洁（中国）有限公司、摩 托罗拉（中国）电子有限公司、三星（中国）投资有 限公司
3、社团性： 公司一般是由两个以上的成员组成。
既可以是自然人也可以是法人
特例：一人公司
4、营利性
指公司成立的目的是通过经营获取利润。 （商事公司）
例：为了促进我国的外贸出口，保护我国出 口商的正当利益，我国政府投资成立了中国出 口信用保险公司。 行政性公司
（三）公司的分类
无限责 任公司 有限责 任公司 由两个或两个以上的股东组成、股东对 公司债务负无限连带责任的公司。
二、公司法
公司法就是调整公司在设立、变更、终止及 组织活动过程中所发生的对内外关系的法律 规范的总称。
公司的设立 一、公司的设立要件
1、发起人 也称公司的创办人即向公司出资或认购公司股份, 并承担公司筹办事务的公司创始人。 （发起人 应认购全部股本不低于总数的35%） 发起人的责任： 创办人之间的相互责任 创办人对股东和债权人的责任
2、设立程序：
制定章程（股东共同确定，并签字确认） 缴纳出资（种类、限额、验资） 设立登记（申请、批准） 签发出资证明书
公司的设立
三、股份有限公司的设立
1、设立条件
发起人数量（2-200人） （发起人应认购不低于总数的35%的股份） 法定资本最低限额（500万）（出资要求） 股份发行、筹办事项合法公司章程与创立大会 （募集设立） 名称与组织机构 公司固定经营场所和必要的生产经营条件