第四章公司法
第四章公司法律制度
第四章公司法律制度1．公司的主要特征公司的主要特征包括以下四点：（1）公司是依法设立的企业组织。
公司必须依据法律规定的条件和程序设立。
（2）公司是以赢利为目的的企业组织。
（3）公司是以股东投资为基础组成的企业组织。
公司由股东的投资行为设立，股东投资行为形成的权利即股权。
我国《公司法》规定，公司股东依法享有获得资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
（4）公司是具有法人资格的企业组织。
是否具有法人资格是公司企业与个人独资企业、合伙企业的重要区别之一。
公司具备了法人的实质要件，即有自己独立的财产，是一个组织体，以自己的财产独立承担民事责任，是独立的民事主体，以自己的名义进行民事活动、诉讼活动，因此就具有法人资格。
2．有限责任公司和股份有限公司设立的条件根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数。
即“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。
（2）股东出资达到法定资本最低限额。
“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
”第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
”（3）股东共同制定公司章程。
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
（5）有公司住所。
根据《公司法》第77条的规定，设立股份有限公司应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数。
“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
”（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
（4）发起人制定公司章程。
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
3．我国《公司法》规定解散公司的原因根据《公司法》的规定，公司可因下列原因解散：第一，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
第二，股东会或者股东大会决议解散。
第四章 公司法
第四章公司法第一节公司法的基本理论一、公司的特征与分类1、公司法人人格否定制度（P111）（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。
（2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2、公司的分类（P112）（1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
（2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
【解释1】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。
【解释2】分公司可以自己的名义进行经营活动，但公司的内部机构（如采购部、财务部）只能以公司的名义对外活动，不能以自己的名义对外开展活动。
【例题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。
根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。
A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【答案】A二、公司法人财产权（P116）1、对外投资（1）对外投资的规模公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。
（2）对外投资的决议方式公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。
【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东大会之间选择，具体由公司章程规定。
2、对外担保（1）对外担保的规模公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。
经济法-第四章-公司法-2
主要内容
❖ 公司的概述 ❖ 有限责任公司（重点） ❖ 股份有限公司（重点） ❖ 一人公司与国有独资公司 ❖ 公司管理人的义务和责任
第二节 有限责任公司
核心内容
有限公司的设立条件 有限公司的设立程序 有限公司的组织机监事会
经理
董事会
有限公司董事会定义 有限公司董事会人数 有限公司董事的任期 有限公司董事会职权 有限公司董事会议事规则
一人有限公司与个人独资企业的区别
一人有限公司
区别
个人独资企业
自然人 法人 投资主体不同
自然人
具有法人资格 法律形式不同 不具有法人资格
缴纳企业所得税 及个人所得税
缴纳税收不同
只缴纳 个人所得税
有限责任
投资者责任不同
无限责任
一人有限公司特别规定
一个自然人只能投资设立一个一人有限责 任公司。该一人有限公司不能投资设立新 的一人有限公司。
一人有限公司的股东不能证明公司财产对 与股东自己的财产的，应当对公司债务承 担连带责任。
A、会议由甲召集和主持 B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，
甲为公司的法定代表人 C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年 D、会议决定了公司的经营方针和投资计划
第四章 公 司 法
主要内容
❖ 公司的概述 ❖ 有限责任公司（重点） ❖ 股份有限公司（重点） ❖ 一人公司与国有独资公司 ❖ 公司管理人的义务和责任
规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。
经理
经理的地位 相对于董事会而言，经理处
于辅助业务执行机关的地位。在 实践中，董事会往往负责业务经 营的决策，而经理负责业务经营 的执行—负责日常经营活动
青岛大学,经济法课件。第04章 公司法
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二、公司负责人的任职资格和义务 1，公司负责人的任职资格 包括：积极资格和消极资格 2，公司负责人的义务
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三、公司债券 （一）公司债券的含义 1，要式证券 2，设权证券 3，债券利率固定 4，债券到期
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（二）公司债券的种类 1，记名公司债券，不记名公司债券 2，可转换公司债券，不可转换公司债券
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五、国有独资公司的特别规定
国有独资公司，是指国家单独出资，由国务院 或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督 管理机构履行出资人指责的有限责任公司。 （一）公司法人治理结构及职权划分有自己的 特点 （二）公司负责人简直有更多的限制
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案例分析二
某有限公司公司亏损占总额达到了股本总额的 1/4 ， 董事长李某的决定召开临时股东会。为讨论解决本公司 面临的亏损问题，凡持有股份 10 万股（含 10 万股）以 上的股东直接10日后参加股东会会议，小股东不必参加 股东会。 股东会如期召开，会议议程为两项： （ 1 ）讨论解决公司经营所遇困难的措施。 （ 2 ）改选公司监事二人。 出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，认为目前 公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决 结果， 80 名股东，占出席大会股东表决权 3/5 ，同意解 散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司 的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。
1、公司是指依照公司法设立，以营利为目的的法人。 公司的特征： （1）依照公司法设立 （2） 公司以营利为目的 （3）公司一般是法人 （4）公司一般由两个以上发起人或股东出资组成 （5）公司是股东资本的集合，决策遵循资本至上原则。
经济法概论公司法_2023年学习资料
第一节公司法概述-三根据公司内部管辖系统，公司可以分为总公司和分-公司。-总公司又称本公司，是具有法人资格 对其组织系-等有久馨-其民事责任由总公同承担。-四）根据公司之间的控制或从属关系，公司可分为母公-司和子公 。-母公司，是指通过持有其他公司一定比例以上的股-份或者协议的方式，能够实际上控制其他公司营业活-动的公司 子公司，是指虽然在法律上具有法人资格，-但其经营活动受母公司实际控制的公司。但在法律上，-程公司与了公司仍 互相独立，各自具有独立法人资
第二节有限责任公司-发起设立指由股东共同制定章程，缴纳-出资，经验资机构验资，最后由指定的代-表或委托的代 人向公司登记机关申请设-立登记，公司即告成立。-募集设立指由发起人认购公司应发行股-份的一部分（不得少于公 股本总额的-35%,其余向社会公开募集而创立股份-有限公司。
第二节有限责任公司-5、有限责任公司的封闭性-有限责任公司一般属于中、小规模的公司，与股份有限-公司相比， 在组织与经营上具有封闭性或非公开性。-除在严格限制股东对外转让出资这一点上体现之外，还-体现在以下两点：其 ，设立程序不公开；其二，公司-的经营状况不向社会公开-6、设立手续和公司机关简易化-与股份有限公司的设立手 相比，有限责任公司的设立-手续较为简单。一般由全体设立人制定公司章程，各自-认缴出资额，即可在公司登记机关 记设立。有限责任-的公司机关也较简单，不一定都要设置董事会和监事会。-第51、52条
第一节公司法概述-三、公司法的概念：-规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、-股东权利与义务和其他公司内 、外部关系的法-律规范的总称。
第二节有限责任公司-一、有限责任公司的概念和特征-有限责任公司，指依我国公司法在中国境内设立-的，股东以其 缴的出资额对公司承担有限责任-公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业-法人。-其主要特征有：-1、股东 出资额为限对公司承担有限责任。-2、股东人数有最高数额限制。-公司法24条规定，“有限责任公司由50个以下 股东出资设立”。承认一人有限责任公司的合法
公司法的最新全文版本
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简介
本文档旨在提供公司法的最新全文版本。
公司法是指规范公司
组织结构、运作和治理的法律体系。
为了保持简洁，本文将不对内
容进行总结，而是提供公司法的完整版本。
公司法全文
以下是公司法的最新全文版本：
第一章总则
第一条为了规范公司组织机构和运作，维护公司股东、债权人和其他利益相关方的合法权益，促进经济发展和社会进步，制定本法。
第二章公司设立
第二条公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人地位。
第三章公司组织形式和名称
第三条公司可以采用有限责任公司形式或者股份有限公司形式。
第四章公司资本
第四条公司的注册资本应当符合国家有关规定。
第五章公司组织机构
第五条公司应当设立董事会、监事会和经理层。
第六章公司股东
第六条公司股东的权益受法律保护。
第七章公司监督
第七条公司监督是指对公司经营活动的监督和监控。
第八章公司财务
第八条公司应当按照法律规定进行财务会计核算和报告。
第九章公司合并、分立和解散
第九条公司可以根据法律规定进行合并、分立和解散。
第十章公司违法
第十条公司违反法律规定的，应当承担相应的法律责任。
...
以上是公司法的最新全文版本，供参考。
结论
本文提供了公司法的最新全文版本，旨在帮助人们了解公司法的内容和规定。
请注意，本文所引用的公司法内容应以官方发布的法律文件为准，如有差异，请以官方版本为准。
第四章公司法
第四章公司法第四章公司法第一节公司及公司法的概念一、公司的概念及其基本特征(一)公司的定义各国的公司立法，都对公司下定义，但无论从理论上还是在实践中，各国公司法对公司的定义都集中在下述三个内容上，即法定性、营利性和法人资格上，即公司是指依公司法的规定成立的，以营利为目的的企业法人。
(二)公司的基本法律特征公司作为企业法人(corporate body)，具有以下几个基本的法律特征：1．公司股东对公司承担有限责任(limited liability)公司的股东以其出资额为限，对公司承担有限责任，这是各国公司法的共同规定，也是公司区别于其他企业形式的关键。
如《美国标准公司法》第6.22条规定，公司股东就其购买的股份，除了支付发行股份的对价外，或支付其认缴协议中规定的对价外，对公司及其债权人不承担额外的责任。
各国公司法把股东对公司的风险只限于其允诺承担的责任(认缴的出资额)之内。
这是商事组织法上历史性的进步。
2．公司具有独立的财产所有权(ownership of property)公司的初始财产来源于股东的投资，但一旦股东将投资的财产移交给公司，这些财产从法律上便属于公司所有，而股东则丧失了直接支配、使用这些财产的权利，他们所换来的则是按照出资比例享受一系列的权利，如参与股东大会并投票的权利，分取红利的权利等等。
但公司对因股东入资而形成的公司财产以及在以后经营中增加的财产具有独立的所有权，具有直接的使用权和处置权，并以公司的全部资产对公司的债务承担有限责任。
3．公司独立地享有民事权利和承担民事责任，包括起诉和应诉权(sue and to be sued) 当公司与他人发生商业纠纷时，公司有权以自己的名义在法院提出起诉，或进行应诉以行使其诉讼权利。
4．公司实行统一(法定)的集中管理制(centralized management) 公司的管理体制必须与公司法的原则规定相一致，即应采取股东大会、董事会(监事会)及经理三位一体的统一的集中管理体制。
公司法第四章
新法第54条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (五)向股东会会议提出提案； (六)依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)公司章程规定的其他职权。
二、监事会的组成和任期
监事会由监事组成。关于监事的组成，我国公司法规定 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体 比例由公司章程规定，但不得低于三分之一。监事会中的 职工代表由公司职工民主选举产生。 P126 关于监事会的监事数目，我国公司法规定，有限责任公司， 经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人；股 东人数较少和规模较小的，可以设1～2名监事。股份有限 公司设监事会，其成员不得少于3人。国有独资公司监事 会成员不得低于5人.
四、董事会会议
1、董事会会议的种类（见第121页） ①董事会常会 ②董事会临时会议 2、董事会会议的召集 我国《公司法》中规定董事会由董事长召 集并主持。 在召集董事会会议时，我国《公司法》规 定董事会每次会议应当于会议召开10日以 前通知全体董事。
3、董事会的决议（见122页） 我国公司法规定，有限公司董事会的决 议方式和表决程序由公司章程规定。股份 公司董事会会议应由过半数的董事出席方 可举行；董事会做出决议，必须经全体董 事的过半数通过。
案例： 案例：请阅读上述资料，并回答：上述通知有哪些
违法之处？根据什么？ 股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知】 1999年度股东大会年会的通知 【A 股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知】 兹定于1999 1999年 15日在公司本部办公楼二层会议室内召 兹定于 1999 年 5 月15日在公司本部办公楼二层会议室内召 1999年度股东大会年会 特通知如下： 年度股东大会年会， 开1999年度股东大会年会，特通知如下： 凡持有本公司股份50 50万股以上的股东可向本公司索要 一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要 本通知，并持通知出席股东大会会议。 本通知，并持通知出席股东大会会议。 持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合， 50万股的股东 二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每 50万股选出一名代表 向本公司索要本通知， 万股选出一名代表， 50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出 席股东大会会议。 席股东大会会议。 持有本公司股份不足50万股的股东， 50万股的股东 10日前不自 三 、 持有本公司股份不足50万股的股东 ， 5 月 10日前不自 行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票” 行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”， 由其通讯表决。 由其通讯表决。 股份有限公司董事长××× A股份有限公司董事长××× 1999年 1999年5月5日
第四章公司法
1、最低资本：人民币十万元
*股东应当一次足额缴纳公司章程规定 的出资额
2、 一个自然人只能投资设立一 个一人有限责任公司。该一人 有限责任公司不能投资设立新 的一人有限责任公司。
3、一人有限责任公司不设股东 会 4、责任的承担：一人有限责任 公司的股东不能证明公司财产 独立于股东自己的财产的，应 当对公司债务承担连带责任。
三、公司的种类 股东承 无限 有限 担责任 公司 责任 的不同 公司
划分 按信用 基础不 同划分 按公司 的支配 关系划 分 按公司 国籍不 同划分
股份 有限 公司 人资 两合 公司
两合公 司
人合 资合 公司 公司 母公司与子 公司 本国公司
总公司与分公 司 外国公司
四、公司的登记管理 1、设立登记 *设立登记应当申请名称预先核准，预 先核准的公司名称保留期为6个月。 *提交相关文件 *公司营业执照签发日期为公司成立日 期 2、变更登记 3、注销登记 4、年度检验：每年3月1日至6月30日
作业:教材58页思考题3、5。
第三节 股份有限公司 一、概念 指全部资本分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任的企业法 人。 二、股份有限公司的特征 1、股份有限公司全部资本分为等额的股份 2、股东有法定人数 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人 以下为发起人，其中须有半数以上的发起 人在中国境内有住所。 3、股东责任的有限性 4、公司资产的独立性 是典型的法人组织、典型的资合公司。
案例分析
甲、乙、丙拟共同出资设立一家有 限责任公司，并共同制定了公司章程草 案。该公司章程草案有关要点如下：公 司注册资本总额为600万元。各方出资 数额、出资方式以及缴付出资的时间分 别为：甲出资180万，其中货币出资70 万、专利技术作价出资110万元，首次 货币出资20万元，其余货币出资和专利 技术出资自公司成立之日起1年内缴足； 乙出资150万元，其中机器设备作价出 资100万元、土地使用权出资50万元， 自公司成立之日起6个月内一次缴足； 丙以货币270万元出资，首次货币出资 90万元，其余出资自公司成立之日
第四章 公司法律制度
第第六八节节 公司合并、分立与组织变更 二、公司分立
（一）公司分立的形式
（1）派生分立 （2）新设分立
（二）公司分立的程序ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（三）公司分立的效力
1．公司的新设、消灭和变更。 2．财产和营业的分割。 3．债权、债务的承受。
第第六八节节 公司合并、分立与组织变更
三、公司组织变更
（一）公司组织变更的程序 １.有限责任公司变更为股份有限公司的程序 ２. 股份有限公司变更为有限责任公司的程序 （二）公司法关于公司组织变更的具体要求 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公 司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份 时，应当依法办理。
（三）公司章程内容
绝对必要记载事项 任意记载事项
1.
2.
相对必要记载事项
3.
第二节 公司设立
四、公司名称与住所
（一）公司名称
1.我国公 司名称的 选用规则
（1）一般名称构成 （2）企业集团的名称构成
（二）公司住所
2.公司名 称预核准
制度
第三节 股东与股权
一、股东
（一）股东的分类 1.原始股东与继受股东 2.法人股东、自然人股东和非法人组织股东 （二）股东资格的丧失 （三）股东名册
第三节 股东与股权 三、有限公司的股权转让
1.内部转让 2.对外转让 3. 强制转让 4.股权继承
A
B
C
D
第三节 股东与股权
四、股份有限公司的股份发行和转让
（一）股份的发行 （二）股份转让的限制 （1）对股份转让场所的限制。 （2）对发起人所持股份的转让限制。 （3）对公司董事、监事、经理所持股份的转让限制。 （4）对公司收购自身股份的限制。 3．股份转让的方式 （1）记名股的转让 （2）无记名股的转让
公司法
应当于会议召开15日前通知全体股东，出席会议 的股东应当在会议记录上签名 股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有 规定的以外，由公司章程规定。其中增加注册资 本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的 解散与清算或变更公司形式、修改公司章程，必 须经代表2/3以上表决权的股东通过。
辉煌有限责任公司有甲乙丙丁四个股东共同出资 设立，丙提议召开临时股东会，提议将公司变更 为股份有限公司，在表决时甲丙两股东表示同意， 丙占出资比例为15%、甲占出资比例为45%，根 据《公司法》的规定，下列的表述正确的是 （ ）。 A.丙股东依法不能提议召开临时股东会 B.丙股东依法能够提议召开临时股东会 C.因甲丙股东所代表的表决权过半数，因此 变更公司形式的决议有效 D.因甲丙股东所代表的表决权未达到2／3以 上，因此变更公司形式的决议无效
(三) 监事会
1、性质－内部监督机关 2、组成与职权 经营规模较大的有限责任公司，设立监事会，其 成员不得少于3人。股东人数较少和经营规模外 较小的，可以只设1—2名监事，不设监事会。职 工代表的比例不得低于1/3。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 监事的任期每届为三年，可以连任。董事、高级 管理人员不得兼任监事。 3、监事会会议 每年至少召开一次监事会议，由监事会主席召集 和主持，监事也可以提议召开临时监事会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。
二、有限责任公司的设立
1、有限责任公司设立的条件 （1）股东符合法定人数 － 50个以下股东 （2）股东出资达到法定资本最低限额 最低限额为3万元，一人有限公司最低限额为 10万元 （3）股东共同制定公司章程 是公司的灵魂，要经全体股东同意并签名盖章， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 约束力。 （4）有公司名称 （5）建立符合有限责任公司要求的组织机构 （6）有公司住所
四章节公司法新231
副董事长主持
半数以上董事共同推举一名董事主持
董事会或者执行董事召集
监事会或者监事召集和 主持
十分之一以上表决权的自 行召集和主持
4、股东会的议事方式
股东会会议由股东按照出资比例 行使表决权；
重大事项的决策（增加或减少注 册资本、合并、分立、解散或者 变更公司形式、修改公司章程）， 须经代表2/3以上的表决权的股东 通过；
其他事项由公司章程制定；
（二）董事会、执行董事和经理
1、董事会性质和组成
董事会是由股东会选举产生的董事 组成的业务执行机关
3至13人组成，董事长1人，可以 设1至2人副董事长。
董事长、副董事长的产生办 法由公司章程规定。
董事长、执行董事、公司经 理都可以为公司法定代表 人
（2）董事会的职权和任期（P74） 职权：
• （3）公司章程规定的营业期限届满 或者章程规定的其他解散事由出现， 股东会会议通过决议修改章程使公 司存续的。
（四）股东资格的继承 • 自然人股东死亡后，其合法继承人
可以继承股东资格；但是，公司章 程另有规定的除外。
股东诉讼制度
• 董事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规、公司章 程的规定，给公司造成损失的， 股东可以请求监事会或者不设 监事会的有限责任公司的监事 提起诉讼。监事给公司造成损 失的，股东可以请求董事会 (或者执行董事)提起诉讼。
股份有限公司的发起人应当承担下 列责任：
• 1、公司不能成立时，对设立行为所产生 的债务和费用负连带责任
2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的 股款，负返还股款并加算银行同期存款 利息的连带责任； • 3、在公司设立过程中，由于发起人的过 失致使公司利益受到损害的，应当对公 司承担赔偿责任。
5.第四章 公司法 《商法学》 马工程
3、违反出资义务的民事责任 （1）有限责任公司股东违反出资义务的责任
• 违约责任 • 差额补足责任
（2）股份有限公司发起人的责任（公司不成立+公司成立）
（二）转让 1.有限责任公司股东股权的转让 （1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 （2）股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。 （3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （4）转让股权本质上属于处理私权，应当奉行意思自治的原则。公司章程对 股权转让另有规定的，从其规定。 （5）股权的转让除出于股东自愿外，还可能因法院依照强制执行程序而转让。 （6）在转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
马克思主义理论研究和建设工程重点编写教材
商法学
范健主编
第四章 公司法
第一节 公司法概述 第二节 公司的资本制度 第三节 股份与股权 第四节 公司的组织机构 第五节 公司的合并与分立 第六节 公司的解散与清算
本章要点
1.掌握公司的基本概念和公司的相关特征，学习公司资本的构成与 公司资本制度的类型，理解公司整个运行机制。 2.对公司合并、分立、解散中的相关法律问题清晰理解，掌握理论 和实践中的相关焦点问题。
授权资本制具有便于公司迅速成立的优点；然而也具有被 欺诈行为利用的可能性，减弱了对公司债权人利益的保护。
法定 资本 制 授权 资本 制 折衷 资本 制
本书认为，我国公司法采用的是法定资本制。
三、出资和转让 （一）出资 1.股东出资方式 世界各国对有限责任公司股东出资方式的立法主要有以下三种模式: （1）出资平等主义；（2）出资不平等主义；（3）基本出资制 2.股东出资的缴纳
公司法
四、国有独资公司： 1、概念：国家授权投资的机构或国家授权的部 门单独投资设立的有限责任公司。 2、组织机构： 董事会：成员 3 人至 9 人，任期 3 年，由国 家 授权机构委派或更换。 经理：董事会聘任或解聘。 监事会：检查财务，对董事、经理监督，其 他国务院规定的职权。
第四节
股份有限公司的设立和组织机构（例一）
（优先股是相对于普通股 而言的。主要指在利润分红及
2、国有股、发起人股和社会公众股 3、内资股、外资股
（外资股是指国外和中国香港、澳门、台湾地区的投资 者，以购买人民币特种股票形式向股份有限公司投资形成的股份。外资股包括法人外资股和个人外资股。）
普通决议：由出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
特别决议：出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。
（二）股份有限公司的董事会和经理
1、董事会 是股份有限公司经营决策和业务执行机构， 由5—19人构成，任期不超3年。 董事长是公司法定代表人，由董事会以全体 董事的半数以上选举产生。 2、经理 负责日常经营管理工作，由董事会任免。
“长鸿食品进出口有限公司”在南市区工商管理局登 记后，于2010年 4月1日剪彩开业。2010年6月1日， 位于马路对面的“长鸿饮食进出口有限责任公司”也 新张开业。它是在北市区工商局登记的。 两公司为名称发生争议，都坚持自己是有理的。
长鸿食品进出口有限责任公司认为：自己先在工 商行政管理部门登记，先开业。长鸿饮食进出口有限 责任公司与自己公司名称近似，经营类似的产品，侵 犯了自己的利益。 长鸿饮食进出口有限责任ห้องสมุดไป่ตู้司认为：两个公司虽 然近在咫尺，但是，属于不同的行政机关管辖，没有 侵犯对方的权益。
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第四章公司法
一、单项选择题
1、下列选项中不符合我国公司法对有限责任公司发起人人数的规定的是（）。
A 7个
B 3个
C 1个
D 55个
2、1999年8月，甲乙丙共同出资设立了有限责任公司。
2000年5月，丙与丁达成协议，将其在公司中的全部出资转让给丁，甲和乙均不同意，。
下列解决方案中，不符合公司法的是（）。
A 由甲或乙购买丙的出资
B 由甲和乙共同购买丙的出资
C 如果甲乙均不愿意购买，丙无权将其出资转让丙
D 如果甲乙均不愿购买，丙有权将其出资转让给丙
3、甲乙丙共同出资设立一有限责任公司，其中，丙以房产出资30万，公司成立后有吸收丁入股。
后查明，丙作为出资的房产价值仅为20万，并现有可执行的个人财产6万。
下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。
A 丙以现有财产补交差额，不足部分由丙从公司分得利润予以补足
B 丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲乙补足
C 丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲乙丁补足
D 丙无须补交差额，甲乙丁都不承担补足出资的连带责任
4、股份有限公司发行股票，发起人认购的股份数不少于公司拟发行股本总额的（）。
A 25%
B 30%
C 35%
D 40%
5、刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。
任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。
本案应如何认定和处理（）。
A 刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议
B刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买
C 刘某违反竞业禁止义务，但并不影响销售合同的效力，由该笔买卖所得的收益应当归甲公司所有
D 刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不营销他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性。
6、燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。
之后不久，燎原石油公司被远大石油公司合并，股东为甲乙丙丁。
合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。
合并完成后，该债务的偿还者为（）。
A 甲和乙
B由两家公司协议规定
C合并后的远大石油公司
D合并后的远大石油公司的甲乙丙丁
二、多项选择题
1、甲、乙、丙、丁、戊五人拟成立一股份有限公司，注册资本为1200万，募集设立，那么对于五人的出资，下列选项中正确的是（）。
A 甲100万元人民币，乙55万元人民币，丙50万元人民币，丁150万元
人民币，戊3 0万元人民币，
B 甲120万元人民币，乙85万元人民币，丙115万元人民币，丁50万元人民币，戊100万元人民币，
C 甲100万元人民币，乙125万元人民币，丙75万元人民币，丁80万元人民币，戊150万元人民币，
D 甲200万元人民币，乙50万元人民币，丙65万元人民币，丁100万元人民币，戊120万元人民币，
E 甲100万元人民币，乙70万元人民币，丙110万元人民币，丁180万元人民币，戊95万元人民币，
2、下列人员中可以担任股份有限公司的董事的有（）。
A王某，曾任政府官员，因贪污被判有期徒刑五年，刑满释放刚满三年
B 李某，曾担任甲国企的党委书记，主抓员工的思想工作，甲国企于一年前破产
C刘某，因炒股失败欠已到期个人债务500万元人民币
D张某，某高校管理系教授
E赵某，曾担任某企业厂长，企业已于四年前破产，对企业破产负有责任
3、公司解散时清算组的职权是（）。
A 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单
B 了结公司业务
C 收取债权
D 清偿公司债务
E 分配剩余财产
4、某有限责任公司经股东会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。
李律师在审查发起人拟定的方案时，提出几条意见，下述意见中哪些符合我国法律的规定（）。
A 发起人只有现公司的全部现有股东4人，不足法定人数
B 新公司注册资本800万元，未达到法定最低限额
C 新公司设股份100万股，拟对外募集70万股，高于法律规定的比例限制
D 原公司现有资产总额500万，负债200万元，发起人仅以其原公司资产作为出资，尚不足缴纳其应认购的全部股款
三、判断题
1、有限责任公司的股东可以自由转让其出资。
（）
2、所有的公司都具有法人资格。
（）
3、按照公司的控制关系为标准可以把公司分为总公司和分公司。
（）
4、有限责任公司的设立既可以采取发起设立又可以采取募集设立的方式。
（）
5、一人有限责任公司最低注册资本是人民币3万元。
（）
6、并不是所有的股东都承担有限责任。
（）
7、按照公司的管辖关系为标准可以把公司分为母公司和子公司。
（）
8、公司不能设立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任（）
四、名词解释
1、有限责任公司
2、股份有限公司
3、股份收购
4、公司合并
5、法定资本制
6、许可资本制
7、授权资本制
8、资本确定原则
9、股份
10、股份回购
五、简答题
1、简述一人公司和个人独资企业的异同
2、简述公司组织机构的设置原则
3、试比较有限责任公司和股份有限公司的异同
4、试述发起人的义务与责任
六、论述题
1、试述我国设立一人公司制度的意义
七、案例分析
1、甲、乙国有企业与另外九家国有企业联合组建设立A有限责任公司，1996年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元，乙出资1400万元，是出资最多的股东。
公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
1996年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额，如果加不能补足差额，则由其它股东按其出资比例分担该差额。
1997年5月，公司经过一段时间的运作后，效益良好，董事会提出了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司的现有注册资本由1亿元增加到1.5亿元。
增资方案提交股东会讨论时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%，有4家股东不赞成增资，四家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。
股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
2001年3月，A公司因为业务发展需要，依法成立了海南分公司。
海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是海南分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。
问题：
（1）A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法，为什么？
（2）A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法，说明理由。
（3）A公司的股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。
（4）A公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。
2、某股份有限公司是一家上市公司，该公司与2002年3月召开会议，该次会议的召开的情况以及讨论的问题如下
（1）股份公司董事会由7名董事组成。
出席该次董事的董事有董事A、董事B、董事C、董事D、董事E因出国考察不能出席会议，董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A 代为出席并表决。
董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
（2）根据总经理的提名，出席本次会议的董事讨论并一致同意，聘任张某
位公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元，董事会会议讨论通过了公司内部机构设置方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
（3）该次董事会会议记录，有出席董事会会议的全体董事和列席的监事签名后存档。
问题：
（1）根据本题要点（1）的内容，有何符不合法律规定之处，并说明理由。
（2）指出要点（2）不符合规定之处，并说明理由。
（3）指出要点（3）的不规范之处，并说明理由。