3.监事会治理评价指标体系-上海开放大学

外部监事薪酬水平 召集临时股东大会的情况 监事会的结构与规模有效性 监事会运 监事会会议的有效性 行有效性 监事会行使监督权的有效性 监事会监管记录的完备性
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国外公司治理评价
评级机构或个人 杰克逊.马丁德尔 评价内容 社会贡献、对股东的服务、董事会绩效分析、公司财务政策
标 准 普 尔 （ S ＆ P ） 所有权结构、财务利益相关者的权利和相互关系、财务透明 度和信息披露、董事会的结构与运作 戴 米 诺 （ Demí nor ） 股东权利与义务、接管防御的范围、信息披露透明度、 董事会结构
3.监事会治理评价指标体系
主因素 子因素层 非职工代表监事候选人提名 说明 考核非职工代表监事候选人的提名权对监事能力保证性的影响 监事会主席在公司内兼职与否及兼职类型是影响监事会独立性 的重要因素 监事会人员专职程度 监事能力 保证性 外部监事的工作时间保证
一定比例的工作时间是外部监事有效履行监督职责的基本保障

1950年杰克逊.马丁德尔提出董事会绩效分 析，美国机构投资者协会在1952年设计了 正式评价董事会的程序，随后出现了公司 治理诊断与评价的系列研究成果，如Walter J. Salmon（1993）提出诊断董事会的22个问 题。最早的较为完善的公司治理评价系统 是创立于1998年，由标准普尔公司（S＆P Co.）提出的公司治理评价系统；1999年欧 洲戴米诺推出了自己的公司治理评价系统
里 昂 证 券 （ CLSA ） 管理层的约束、透明度、小股东保护、董事会的独立性与问 责性、债务控制、股东现金回报以及公司的社会责任 美国机构投资者 服务组织（ISS） 董事会及其主要委员会的结构和组成、公司章程、公司所属 州的法律、管理层和董事会成员的薪酬、相关财务业绩、 “超前的”治理实践、高管人员持股比例、董事的受教育状 况 股东权利、治理委员会、透明度、公司管理以及审计
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第十一章 公司治理的内部 控制评价
11.1 公司治理的内部控制评价系统 11.2 董事会治理评价 11.3 公司治理的内部控制评价案例
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背景资料


公司治理的内部控制评价（以下简称内部控制 评价）在投资者、其他利益相关者以及企业三 方的需求中产生并不断完善 通过评价，观察与分析内部控制建设方面的现 状与问题，促进提高内部控制效果，促进董事 会有效运作、形成完善的决策与监督机制，降 低代理成本并促使代理人为企业长期发展而努 力，分析内部控制存在哪些风险，其程度如何， 及时对可能出现的问题进行诊断，有针对性地 采取措施，从而确保内部控制处于良好的状态 中。定期的评价信息，将使管理当局及时地掌 握内部控制潜在的风险，并采取积极的措施降 低与规避监控风险
戴维斯和海德里 克(DVFA)
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公司治理状况分析框架
项目 分析内容 公司治理 董事会是否独立和具有专业知识？董事会会议是否经常足以理 解公司活动和潜在的问题？董事长是否被管理层控制？ 公司治理文化的性质是什么？如何奖励员工？如何执行监督？ 收入目标的压力是什么？员工是否理解他们个人对内部控制的 责任？领导能力的质量标准是什么？如何对错误问题处理？ 公司是否有道德准则？道德准则是否得到了遵循？是否存在不 符合准则的情况？公司资产是否存在不恰当使用的情况？ 管理当局是否有能力对下级施加不正当的影响，向下级人员灌 输对控制系统不正确的忠诚思想？例如向关键人员提供贷款但 最终不收回贷款；是否定期地监督公司道德准则的遵循情况？
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11.1 公司治理的内部控制评价系统


中外学者们对公司治理的内部控制评价的 关注是基于满足公司治理实务发展的需要， 尤其是机构投资者的需要而进行的 例如美国《商业周刊》自1996年开始就对 董事会绩效情况进行评价，每年评选出董 事会治理最好和最差的公司
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公司治理文化
道德准则
管理控制和影 响
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中国公司治理评价系统（CCGINK）
“中国公司治理评价指标体系”CCGINK） 的六个维度： 股东权益 董事会 监事会 经理层 信息披露 利益相关者
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1.控股股东行为评价指标体系
主因素 子因素层 说明 公司与控股股东或其控股的其他关联单位的同业竞争 同业竞争 状况 控股股东与公司间关联交易的定价依据，判断其规范 关联交易状况 定价依据 性 资金占用 贷款担保 人员独立性 业务独立性 公司独立性 财务独立性 资产独立性 股东大会的参与性 股东大会状况 股东大会的规范性 中小股东权益 临时股东大会及提案状况 衡量股东大会的程序、评价股东参与股东大会的状况 反映中小股东的意志能否得到重视 衡量公司与控股股东是否存在财务的关联 衡量公司与控股股东是否存在资产的关联 衡量股东参与股东大会的状况 控股股东是否无偿占用公司的资金 是否为控股股东及其关联方提供担保 衡量公司与控股股东是否存在人员的关联 衡量公司与控股股东是否存在业务的关联
董 事 会 组 织 结 董事会的领导结构、专业委员会的设置、专 反映董事会的工作效率与独立性 构 业委员会运行状态 状态
董事薪酬
董事薪酬水平、董事薪酬形式、董事评价
衡量董事报酬水平以及报酬结构 的激励约束状态 反映独立董事制度建设状态
独立董事制度
独立董事比例、独立董事激励、独立性
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2.董事会治理评价指标体系
主因素 子因素层 说明 董 事 权 利 与 义 董事来源、培训状况、董事会构成、履职情 反映董事身份、 诚信勤勉意识及其 务 况、董事问责、离职状况 履职情况
董 事 会 运 作 效 董事会规模、性别及年龄结构、董事会会议 反映董事会的功能与作用的实现 率 情况 状态
内部控制绩效篇

内部控制绩效是指内部控制运行的效果， 通过内部控制评价，促进其改进和提升。 内部控制评价包括两个方面，一是公司治 理的内部控制评价，具体涉及董事会治理 评价、经理层评价等；二是管理控制评价， 涉及战略控制评价、流程与任务控制评价。 内部控制评价可由控制主体实施自我评价， 也可委托专门机构进行评价