科龙电器及格林柯尔财务舞弊案例研究分析及启示

科龙电器及格林柯尔财务舞弊案例分析及启示————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：2科龙电器及格林柯尔财务舞弊案例分析及启示2008118108 王乐羽2005年对于科龙电器来说，可谓多事之秋。

被中国证监会立案调查、独立董事辞职、股权被冻结、公司被收购……科龙电器事件集中暴露了其潜藏已久的问题。

2002年以来，顾雏军等人通过虚增收入、少计费用以虚增利润，提供虚假财务报告，编制虚假银行票证，抽逃关联企业注册资金等转移科龙资金的手段涉嫌侵占、挪用科龙电器财产累计达到34.85亿元。

顾雏军，这位2003年度CCTV中国经济年度人物，在资本市场上长袖善舞、精于运作的资本玩家，2006年被中国证监会实施永久性市场禁入，其麾下盛极一时的格林柯尔系也正式分崩离析。

科龙电器案件的重要当事人之一顾雏军1959年生于江苏泰县，1981于年江苏工学院动力工程系本科毕业，1984于年天津大学热能工程系研究生毕业。

1985～1988年在天津大学热能研究所从事科研工作，1988年9月发明格林柯尔制冷剂。

1989年，在英国，顾雏军创办了顾氏热能技术有限公司，1995年12月，回国发展，投资5,000万美元在天津建成亚洲最大非氟制冷剂生产基地。

2000年7月，以北京、深圳、海南和湖北4家工程公司为主体，格林柯尔科技控股有限公司成立并在香港创业板上市，发行2.5亿股，筹集资金5.45亿港元。

以发行价计算顾雏军持有上市公司股权的市值折合人民币17.3亿元，加上他的非上市资产，其总身价应当在20亿元以上。

从1989年只身赴海外到1995年回国创业，再到2000年成功上市，顾雏军11年挣了20多个亿。

2001年10月31日，广东科龙电器股份有限公司发布股权转让提示性公告，科龙电器公司第一大股东──原顺德市容桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司（简称容声集团）”将总计20447.5755万股的法人股转让给原顺德市格林柯尔企业发展公司，据科龙电器2001年中报显示，公司每股净资产4.17元，而此次转让价格每股2.74元，转让价比净资产折价34％，共计转让价款5.6亿元人民币。

顺德市格林柯尔企业发展公司于2001年10月刚刚注册成立，是专门为此项股权转让而成立。

完成交易的过户手续后，格林柯尔企业发展公司持有科龙电器20.6％的股份，成为其第一大股东，容声集团持股比例降为13.46％，成为第二大股东。

科龙电器作为顾雏军从香港资本市场转攻内地的第一站，从入主开始，顾雏军就没有停止对科龙电器的掏空行为，科龙电器的梦魇历程也自此开始。

顾雏军从注册成立顺德格林柯尔的那一刻开始，就已经瞄准了科龙。

他先是利用从科龙电器划拨的1.87亿元资金，采取反复对倒、反复划账的方式注册顺德格林柯尔，并使其从表面上符合《公司法》的相关出资规定。

打造好了顺德格林柯尔这一购并平台后，科龙电器的梦魇从此开始。

2001年10月31日，科龙电器在香港发布公告：公司大股东容声集团与顺德格林柯尔(顾雏军的私人公司)订立买卖协议，后者将以5.6亿元的总代价获得科龙电器20.64％的股权。

一个月后的临时股东大会上，顾雏军等8人被正式委任成为董事。

新一届的董事会中共9名董事，其中5名执行董事全部来自于格林柯尔。

中国最优秀的家电生产巨头科龙电器已经在顾雏军的掌控之中了，而此时顾雏军仅支付了1.5亿元，20％的股权也只是质押还没有过户!2002年4月仃日，科龙电器公告：原单一大股东容声集团向格林柯尔出售2.05亿股科龙电器股票(占已发行股本的20.64％)的总代价减至3.48亿元人民币。

在顾雏军率管理团队进驻科龙电器几个月后，出台巨亏15亿元的2001年报，使掌控科龙的代价顺势降了2.12亿元。

2005年4月26日科龙电器公告预亏4,000万元(按国际会计师准则)，并给出了两点原因：一是华意压缩机连年亏损，需将相关7,100万元商誉撇除；二是4,700万元存货拨备。

2004年前三季度科龙电器的赢利已达2亿元，投资机构纷纷做出乐观的预计。

后来突然曝出亏损令国内外舆论哗然，连科龙的大股东格林柯尔及顾雏军本人都被置于难堪的焦点。

2005年4月29日，科龙电器公布2004年年报：亏损6,000多万元，这与上一年盈利2亿多元的业绩形成巨大反差。

5月，中国证监会就此问题立案调查，科龙危机爆发，国内投资者眼看着科龙股票从25元掉到了1元多。

据有关资料指出，科龙电器与格林柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司之间进行的不正常现金流出总额约为40．71亿元，不正常现金流入总额约为34.79亿元，至少给科龙带来5.92亿元的损失。

顾雏军本人遭遇四面楚歌，于同年7月底被捕。

格林柯尔从2005年8月1日起停牌，于2007年5月18日退市，顾雏军资产从此灰飞烟灭。

科龙的舞弊造假已成事实，事实证明，顾雏军收购科龙后，公司的经营状况并无明显改善，净利润的大起大落属于人为调控，扭亏神话原来靠的是做假账。

顾雏军主要通过以下三种方法进行舞弊，1、利用会计政策，调节减值准备，实现“扭亏”2、虚增收入和收益3、利用关联交易转移资金，而在德勤审计期间，这些问题并未被披露，其实早在2002年德勤接手科龙时，德勤华永就应该根据注册会计师职业准则对科龙进行充分的审计并出具适当的审计报告，披露科龙的真实财务状况，而德勤华永为了不菲的审计收入，选择了背弃职业道德，包庇科龙，为其出具不符实际的审计报告。

在之后2006年对顾雏军庭审时，顾雏军的陈述让我们重新思考了德勤华永在科龙造假案中担当的角色。

顾雏军称，2004年为扶持武汉和安徽两地的科龙经销商，在年底通过压货的方式向上述两地的武汉长荣电器有限公司、合肥维希电器有限公司合计确认销售收入5.13亿元。

对于此笔销售收入，当时的审计机构德勤会计师事务所认为有争议。

而当时科龙电器还有一笔7000多万元的对华意压缩的股权投资差额摊销，为此德勤提出了几套解决方案，其中一种是认定7000多万元的摊销，同时对5.13亿有争议的销售收入给予确认，德勤出具保留意见的审计报告；另一种是7000多万元的摊销入账，对5.13亿的销售收入不确认，德勤不出任何保留意见。

两种方案顾雏军及董事会当时即认为本着保守的原则，应选后者。

但后来，德勤突然变卦，坚持要公司选择前种方案。

为此公司曾派人到香港与德勤理论了一天，但德勤始终坚持如果不按他们的意见就不给出报告。

而当时已临近年报公布的最后期限4月28日时日不多，在此情况下，最终公司董事会被迫采取了德勤的意见。

这虽然是顾雏军单方面的陈述，但也具有一定的可信性。

因为当时中国证监会已正式对科龙电器立案调查，同时调查人员已入住科龙电器半月有余。

当时顾雏军已处在风雨飘摇之中，如果此时科龙电器再被德勤出具带保留意见的审计报告，显然对顾雏军非常不利，顾雏军选择第二种方案的确是现实需要。

而作为审计机构的德勤此时也非常明白顾雏军的诉求，但它也不能将自己的审计报告作为顾雏军的护身符。

因为此前年度德勤均出具了无保留意见的审计报告，继续出具无保留意见德勤的风险非常大。

一旦科龙电器查出违规，德勤无疑将面临重大的审计责任，今后也没有任何推脱的理由。

因此，此时的德勤更需要通过一份带保留意见的审计报告作为自己的“护身符”。

由顾雏军的陈述可知，德勤华永对科龙的情况是完全知情的，还帮助其采取不正当手段舞弊，掩盖财务报表的真实情况，德勤华永这种严重违反注册会计师职业道德的行为，应受到相应的行政处罚，承担相应的民事责任，对于德勤的签字会计师，应撤销其注册会计师职业证书，德勤会计师事务所也应停业整顿，科龙事件造成的多方面损失，德勤也应承担相应的民事责任，做出应有的赔偿。

通过观察格林柯尔收购的公司，它们都有很多共性：业绩连年下滑，有的甚至被特别处理或濒临退市，基本上已失去在二级市场上的融资功能。

那么，如何使这些“休克鱼”起死回生，再次造血呢?不二法门就是要赢利。

而赢利的根本途径应该是核心竞争力和运营效率的提升。

可是这个途径在短期内很难实现。

怎么办呢?走偏门。

简单说，赢利=收入－成本－费用－息税。

这个公式告诉我们，公式右边任何一项都有文章可做。

格林柯尔又是如何做的呢?通过研究它的财务报表和股市表现，不难发现它在上市公司的“费用”上做了文章一一大幅拉高收购当年费用，形成巨亏，一方面降低收购成本，另一方面为将来报出利好财务报表和进一步的资本运作留出空间。

只此一招，就可以“洗去”未来年份的大块费用负担，轻装上阵，出来一份干干净净报表，“赢利”就变得容易多了。

科龙电器案例的实质是控股股东通过行使其控制权，借助各种隧道挖掘行为，掠夺上市公司财富，获取控制权私有收益。

当然，国企产权改革的进程不会因为科龙电器事件而停滞，但是如何健全相关法律法规、规避制度漏洞、降低改革风险，是摆在我们面前的一项重大课题。

我们也能从中得到一些结论与启示。

首先，上市公司控制权变更直接关系到上市公司的生存和发展。

因此，加强控制权转移行为的过程监管乃当务之急。

首先应当加强对上市公司实际控制权变更情况的监管和审核，明确收购人应具备的资格，要求其出具收购后对公司业务发展的重组方案，说明收购人在该行业已经具有的竞争实力。

其次，重点关注收购资金来源的合理合法性，防止其从控股的上市公司套取资金用以收购其他上市公司，并对来源于信贷的资金要求其提供与银行签订的贷款合同，限制通过“过桥贷款”进行所谓“产业整合”的收购行为，以此作为判断其是否具备实际履约能力的重要标准。

其次，会计师事务所作为第三方中介鉴证机构应该本着勤勉、诚信、中立的原则，通过对上市公司的财务报告进行审计鉴证，并对其合法性和公允性发表意见，以保护利益相关者权益。

然而，从近几年的银广夏、三九医药、德隆系、托普系等一系列财务舞弊案例来看，注册会计师要么是审计失败，未能查出财务报表的问题，要么是与公司协同造假，出具虚假审计报告，共同欺骗广大投资者，没有发挥其应有的作用。

违规成本极低，所面临的民事赔偿责任几乎为零，是会计师事务所不再坚持职业操守的一个重要原因。

因此，除了加强注册会计师的执业能力和职业道德建设，还需制定更为严厉的监管措施和制度规范，使违规和违背职业道德的中介机构付出高昂的代价。

最后，信息披露能够减少信息不对称，是约束控股股东行为的重要手段。

大量的实证研究表明，信息披露对提高证券市场效率起着非常重要的作用。

我国上市公司的信息披露无论从制度建设层面，还是从具体执行层面来看，均存在不尽完善之处，上市公司信息披露的充分性、及时性和准确性等方面仍显不足，信息披露透明度不够。

强化上市公司监管，完善信息披露制度，一是规范上市公司与控股股东的资金往来，严格控制上市公司对控股股东的投资行为，禁止控股股东利用其他不恰当的交易手段转移上市公司资产；二是要求强制披露上市公司金字塔式的股权结构和交叉持股的情况，对属于同一集团控制的上市公司间技术转让与合作进行适当的披露，及时披露公司拟进行的购并活动，降低股东之间的信息不对称程度。