香港上市的基本要求程序和常见的中国法律问题
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溢利测试 市值/收入测试 市值/收入/ 现金流量测试
• 收入
─
最近一个经审计财政 年度至少 5 亿港元
最近一个经审计财政 年度至少 5 亿港元
• 现金流量
─
─
前三个财政年度来自 营运业务的现金流入 合计至少 1 亿港元
注: 香港交易所可接纳为期较短的营业纪录, 并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则 规定。
(资料来源: 香港交易所)
14
证券上市的一般原则
证券在香港交易所上市受到严格规管,旨在维持投 资者对市场的信心。证券上市的一般原则载列如 下： 申请人适合上市 ；
证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进 行,而可能投资的人士可获得足够资料,从而对 发行人作出全面的评估 ；
15
证券上市的一般原则 (续)
可接受的司法地区
香港交易所一般接纳下列其中一个司法地区注册成立的上市实体：
香港
百慕达 开曼群岛 中华人民共和国 任何其他能为股东提供的保障至少相当于香港提供的保障水平 的司法地区(见香港交易所及香港证监会于2007年3月7日刊登 的联合新闻稿及政策声明)
17
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
8
以香港为上市地的优点 (续)
完善的监管架构 《上市规则》力求符合国际标准,对上市发行 人 要求高水平的披露规定。香港交易所对企 业管治的要求严格,确保投资者能够从发行人 获取适时及具透明度的资料,从而评价公司的 状况及前景。 资金及资讯自由流动 在香港,资金流动不受限制、提供多项税务优 惠﹑货币可自由兑换及证券可自由转让,为发 行人和投资者提供一个具吸引力的市场。
25
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
主营业务
主板 无此规定。实际上,发行人须拥有核心业务。 创业板 发行人于「活跃业务纪录」期间须积极专注于一项主营业务。 不过也可经营与主业相关的周边活动。
26
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
最低市值
主板 新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元。 创业板
新申请人预期上市时的市值须至少为：
1. 如新申请人具备24个月「活跃业务纪录」，实际上不得少于 4,600万港元；或
2. 如新申请人具备12个月「活跃业务纪录」，则不得少于5亿港元。
27
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
公众持股的市值
主板 新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为 5,000万港元。 创业板 新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为： 1. 2. 如新申请人具备12个月「活跃业务纪录」，则不得少于1.5亿港 元。 如新申请人具备24个月「活跃业务纪录」，则不得少于3,000万 港元；或
《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。 有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的 首次公开招股」。 创业板
新申请人可自由决定其招股机制，亦可仅以配售形式于香港交 易所上市。
提高公司的地位及知名度,赢取顾客及供应商的信 赖
有助获取比较有利的信贷条款
向职工授予购股权作为奖励，增加职工的归属感
4
以香港为上市地的优点
通往中国内地的门槛 从策略上来看,香港地处高增长地区,与亚洲其他地 区的贸易及业务往来频繁。香港是国际公认的金 融中心,业界精英云集,香港交易所曾为不少亚洲及 跨国公司提供集资机会。
9
以香港为上市地的优点 (续)
先进的结算及交收设施 香港一直以拥有健全可靠的证券及银行业著称, 配以先进完善的交易﹑结算及交收设施作为后盾。 此外,香港金融管理局的美元结算系统,使本地金 融机构能在亚洲时区即时以港元结算美元交易, 而毋须等候十二个小时后在纽约时区进行结算, 有助减少因结算港元及美元的时差问题而产生的 汇兑风险。
29
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
通过下述测试而合资格上市的发行人:
1. 溢利测试或市值/收入/现金流量测试：300名股东 2. 市值/收入测试：1,000名股东
注: 持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时 公众持股量逾50%
30
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
上市发行人须向投资者及公众人士提供各项资 料,而可合理地相信会对上市证券的买卖活动及 价格有重大影响且将予平均传布的任何资料,尤 其须即时公开；
上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待 ； 上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行 事(尤其公众人士只属少数股东时) 。
16
在香港交易所上市的主要基本要求
7
以香港为上市地的优点 (续)
健全的法律体制 香港的法律体制以英国普通法为基础,法制妥善而 健全,为筹集资金的公司提供稳妥而具吸引力的基 础,也能维持投资者的信心。 《国际会计准则》 除了《香港财务报告准则》及《国际财务报告准 则》之外,在个别情况下,香港交易所亦会接纳新 申请人采用美国公认会计原则及其他会计准则。
公众持股量及股东分布
创业板
若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候公众人士持 有的股份须占发行人已发行股本总额至少25% (但最低限度要达3,000万港 元)。 若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下述两个百 分比中的较高者：
1. 2. 由公众持有的证券达到市值10亿港元（在上市时决定）所需的百分比； 发行人已发行股本的20%。
会计准则 主板
新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇 报准则》编制。 经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本 地注册认可机构披露财务资料》。 如属海外注册成立的主板新申请人,在若干情况下,香港交易所 可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。
28
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
公众持股量及股东分布
主板 无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少 25%。 若发行人拥有一类或以上的证券,其上市时由公众人士持有的证 券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%;但正在申请上市 的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%,上 市时的预期市值也不得少于5,000万港元。 如发行人预期上市时市值超过100亿港元,则香港交易所可酌情接 纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。
23
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
营业纪录及管理层
主板 新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少三个财 政年度的营业纪录。这实际指该公司： • 在至少前三个财政年度管理层大致维持不变 ；及 • 在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变 。 豁免： 在市值／收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港交易 所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的 营业纪录： 1. 董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少 三年）及令人满意的经验； 及 2. 在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。
香港上市的基本要求、
程序和常见的中国法律问题
刘博海律师 2008年4月26日
1
Lovells LLP
大纲
第一部份：香港上市的基本要求及程序
第二部份：常见的中国法律问题 第三部份：经验分享
2
第一部份
香港上市的基本要求及程序
3
上市的优点
筹集资金机会
扩大股东基础及令公司的股票能有较高的流通量
上市的考虑因素
公司申请上市的理据为何？举例来说,其股东是 否希望将其于公司的部份投资变现,又或公司是 否希望寻求资金作业务发展之用？上市是否切 合公司的整体策略？
公司及管理层是否注意到上市所需的时间和成 本？
来自百度文库
12
上市的考虑因素 (续)
股东是否准备好接受某程度上失去公司的控制 权(某些交易或需经由公司的独立股东事先批准)？ 公司管理层是否准备好接受对上市公司严谨的 持续责任要求以及接受公众人士的详细审查 ？
海外发行人
有关针对海外发行人的附加上市规定﹑修订或豁免，请参阅：
1. 2. 《主板上市规则》第十九章有关股本证券（海外发行人） 《创业板上市规则》第二十四章有关股本证券（海外发行人）
19
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
在中华人民共和国注册成立的公司（H股公司）
针对中国发行的股份可在不同市场买卖,以及中国法律制度并非以 普通法为基础等情况，香港交易所在《上市规则》内引入若干附 加规定，并修订及豁免若干《上市规则》条文。请参阅： 1. 2. 《主板上市规则》第十九A章《在中华人民共和国注册成立 的发行人》 《创业板上市规则》第二十五章《在中华人民共和国注册成 立的发行人》
溢利测试 市值/收入测试 市值/收入/ 现金流量测试
• 股东应占溢利
过去三个财政年度至 少 5,000 万 港 元 ( 最 近 一年溢利至少2,000万 港元,及前两年累计溢 利至少3,000万港元)
─
─
• 市值
上市时至少2亿港元
上市时至少40亿港元
上市时至少20亿港元
22
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
20
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
财务规定
创业板新申请人毋须符合任何溢利或财务准则规定
主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录,并须符合下 列三项财务准则其中一项：
1. 溢利测试 (P) 2. 市值/收入测试 (MR) 3. 市值/收入/现金流量测试 (MRC)
21
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
创业板
创业板新申请人若已经或将会同时在纽约证券交易所或 NASDAQ全国市场上市,则其按《美国公认会计原则》编制的 账目可获接纳 。
18
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
是否适合上市
必须是香港交易所认为适合上市的发行人及业务。
如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部份的资产为现 金或短期证券，则一般不会被视为适合上市，除非其所从事或 主要从事的业务是证券经纪业务。
24
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
营业纪录及管理层
创业板
新申请人必须证明在紧接其呈交上市申请的日期之前，在大致 相若的拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的「活跃业务 纪录」。
若新申请人符合（但不限于）下述条件,此规定可减至12个月： 1. 2. 3. 会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元；或 上一个财政年度的会计师报告内的资产负债表显示上一 个财政年度期间的资产总值不少于5亿港元；或 上市时预计市值不少于5亿港元。
5
以香港为上市地的优点 (续)
把握中国内地经济增长的机遇 香港为发行人提供一个理想的交易平台,藉此进军 飞跃发展的内地市场。再者,随着中国加入世界贸 易组织(世贸组织)及北京将主办2008年奥运会,大 小企业均可借着中国经济起飞而获得不少机遇。
6
以香港为上市地的优点 (续)
本土市场理论 香港是中国的一部分,因此,香港是有意寻求在海外 国际市场上市的内地企业的首选市场。一些在香 港及另一主要海外交易所双重上市的中国内地企 业,其绝大部分的成交在香港市场进行，更加可以 突显出「本土市场」理论的重要性。
董事是否知悉董事会任何人事变动也可能影响 公司的股价及投资者的信心 ？
13
上市的考虑因素 (续)
公司管理层是否愿意花时间与投资者及研究分析 员会晤及沟通？ 管理层能否平衡公司的短期表现(如尽量提高股东 价值)与较长远的企业策略 ？
董事是否知悉公司上市后其诚信责任及买卖股票 的限制 ？
股份分布
1. 2. 如发行人具备24个月「活跃业务纪录」：100名股东 如发行人具备12个月「活跃业务纪录」：300名股东,其中持股量最高的5 名及25股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%
31
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
招股机制
主板
若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大,新申请人不得仅以 配售形式上市。
(资料来源: 香港交易所)
10
主板或创业板
主板 为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板 上市的公司的行业分类由综合企业﹑银行以至公 用事业及地产公司不等。
创业板 为具有增长潜力但缺乏营业记录的公司而设,涵盖 各行各业。创业板对上市公司的企业管治要求严 格,故深受公司及投资者欢迎 。
11
• 收入
─
最近一个经审计财政 年度至少 5 亿港元
最近一个经审计财政 年度至少 5 亿港元
• 现金流量
─
─
前三个财政年度来自 营运业务的现金流入 合计至少 1 亿港元
注: 香港交易所可接纳为期较短的营业纪录, 并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则 规定。
(资料来源: 香港交易所)
14
证券上市的一般原则
证券在香港交易所上市受到严格规管,旨在维持投 资者对市场的信心。证券上市的一般原则载列如 下： 申请人适合上市 ；
证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进 行,而可能投资的人士可获得足够资料,从而对 发行人作出全面的评估 ；
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证券上市的一般原则 (续)
可接受的司法地区
香港交易所一般接纳下列其中一个司法地区注册成立的上市实体：
香港
百慕达 开曼群岛 中华人民共和国 任何其他能为股东提供的保障至少相当于香港提供的保障水平 的司法地区(见香港交易所及香港证监会于2007年3月7日刊登 的联合新闻稿及政策声明)
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在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
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以香港为上市地的优点 (续)
完善的监管架构 《上市规则》力求符合国际标准,对上市发行 人 要求高水平的披露规定。香港交易所对企 业管治的要求严格,确保投资者能够从发行人 获取适时及具透明度的资料,从而评价公司的 状况及前景。 资金及资讯自由流动 在香港,资金流动不受限制、提供多项税务优 惠﹑货币可自由兑换及证券可自由转让,为发 行人和投资者提供一个具吸引力的市场。
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在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
主营业务
主板 无此规定。实际上,发行人须拥有核心业务。 创业板 发行人于「活跃业务纪录」期间须积极专注于一项主营业务。 不过也可经营与主业相关的周边活动。
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在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
最低市值
主板 新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元。 创业板
新申请人预期上市时的市值须至少为：
1. 如新申请人具备24个月「活跃业务纪录」，实际上不得少于 4,600万港元；或
2. 如新申请人具备12个月「活跃业务纪录」，则不得少于5亿港元。
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在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
公众持股的市值
主板 新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为 5,000万港元。 创业板 新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为： 1. 2. 如新申请人具备12个月「活跃业务纪录」，则不得少于1.5亿港 元。 如新申请人具备24个月「活跃业务纪录」，则不得少于3,000万 港元；或
《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。 有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的 首次公开招股」。 创业板
新申请人可自由决定其招股机制，亦可仅以配售形式于香港交 易所上市。
提高公司的地位及知名度,赢取顾客及供应商的信 赖
有助获取比较有利的信贷条款
向职工授予购股权作为奖励，增加职工的归属感
4
以香港为上市地的优点
通往中国内地的门槛 从策略上来看,香港地处高增长地区,与亚洲其他地 区的贸易及业务往来频繁。香港是国际公认的金 融中心,业界精英云集,香港交易所曾为不少亚洲及 跨国公司提供集资机会。
9
以香港为上市地的优点 (续)
先进的结算及交收设施 香港一直以拥有健全可靠的证券及银行业著称, 配以先进完善的交易﹑结算及交收设施作为后盾。 此外,香港金融管理局的美元结算系统,使本地金 融机构能在亚洲时区即时以港元结算美元交易, 而毋须等候十二个小时后在纽约时区进行结算, 有助减少因结算港元及美元的时差问题而产生的 汇兑风险。
29
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
通过下述测试而合资格上市的发行人:
1. 溢利测试或市值/收入/现金流量测试：300名股东 2. 市值/收入测试：1,000名股东
注: 持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时 公众持股量逾50%
30
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
上市发行人须向投资者及公众人士提供各项资 料,而可合理地相信会对上市证券的买卖活动及 价格有重大影响且将予平均传布的任何资料,尤 其须即时公开；
上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待 ； 上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行 事(尤其公众人士只属少数股东时) 。
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在香港交易所上市的主要基本要求
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以香港为上市地的优点 (续)
健全的法律体制 香港的法律体制以英国普通法为基础,法制妥善而 健全,为筹集资金的公司提供稳妥而具吸引力的基 础,也能维持投资者的信心。 《国际会计准则》 除了《香港财务报告准则》及《国际财务报告准 则》之外,在个别情况下,香港交易所亦会接纳新 申请人采用美国公认会计原则及其他会计准则。
公众持股量及股东分布
创业板
若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候公众人士持 有的股份须占发行人已发行股本总额至少25% (但最低限度要达3,000万港 元)。 若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下述两个百 分比中的较高者：
1. 2. 由公众持有的证券达到市值10亿港元（在上市时决定）所需的百分比； 发行人已发行股本的20%。
会计准则 主板
新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇 报准则》编制。 经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本 地注册认可机构披露财务资料》。 如属海外注册成立的主板新申请人,在若干情况下,香港交易所 可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。
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在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
公众持股量及股东分布
主板 无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少 25%。 若发行人拥有一类或以上的证券,其上市时由公众人士持有的证 券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%;但正在申请上市 的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%,上 市时的预期市值也不得少于5,000万港元。 如发行人预期上市时市值超过100亿港元,则香港交易所可酌情接 纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。
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在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
营业纪录及管理层
主板 新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少三个财 政年度的营业纪录。这实际指该公司： • 在至少前三个财政年度管理层大致维持不变 ；及 • 在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变 。 豁免： 在市值／收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港交易 所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的 营业纪录： 1. 董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少 三年）及令人满意的经验； 及 2. 在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。
香港上市的基本要求、
程序和常见的中国法律问题
刘博海律师 2008年4月26日
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Lovells LLP
大纲
第一部份：香港上市的基本要求及程序
第二部份：常见的中国法律问题 第三部份：经验分享
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第一部份
香港上市的基本要求及程序
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上市的优点
筹集资金机会
扩大股东基础及令公司的股票能有较高的流通量
上市的考虑因素
公司申请上市的理据为何？举例来说,其股东是 否希望将其于公司的部份投资变现,又或公司是 否希望寻求资金作业务发展之用？上市是否切 合公司的整体策略？
公司及管理层是否注意到上市所需的时间和成 本？
来自百度文库
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上市的考虑因素 (续)
股东是否准备好接受某程度上失去公司的控制 权(某些交易或需经由公司的独立股东事先批准)？ 公司管理层是否准备好接受对上市公司严谨的 持续责任要求以及接受公众人士的详细审查 ？
海外发行人
有关针对海外发行人的附加上市规定﹑修订或豁免，请参阅：
1. 2. 《主板上市规则》第十九章有关股本证券（海外发行人） 《创业板上市规则》第二十四章有关股本证券（海外发行人）
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在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
在中华人民共和国注册成立的公司（H股公司）
针对中国发行的股份可在不同市场买卖,以及中国法律制度并非以 普通法为基础等情况，香港交易所在《上市规则》内引入若干附 加规定，并修订及豁免若干《上市规则》条文。请参阅： 1. 2. 《主板上市规则》第十九A章《在中华人民共和国注册成立 的发行人》 《创业板上市规则》第二十五章《在中华人民共和国注册成 立的发行人》
溢利测试 市值/收入测试 市值/收入/ 现金流量测试
• 股东应占溢利
过去三个财政年度至 少 5,000 万 港 元 ( 最 近 一年溢利至少2,000万 港元,及前两年累计溢 利至少3,000万港元)
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• 市值
上市时至少2亿港元
上市时至少40亿港元
上市时至少20亿港元
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在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
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在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
财务规定
创业板新申请人毋须符合任何溢利或财务准则规定
主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录,并须符合下 列三项财务准则其中一项：
1. 溢利测试 (P) 2. 市值/收入测试 (MR) 3. 市值/收入/现金流量测试 (MRC)
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在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
创业板
创业板新申请人若已经或将会同时在纽约证券交易所或 NASDAQ全国市场上市,则其按《美国公认会计原则》编制的 账目可获接纳 。
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在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
是否适合上市
必须是香港交易所认为适合上市的发行人及业务。
如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部份的资产为现 金或短期证券，则一般不会被视为适合上市，除非其所从事或 主要从事的业务是证券经纪业务。
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在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
营业纪录及管理层
创业板
新申请人必须证明在紧接其呈交上市申请的日期之前，在大致 相若的拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的「活跃业务 纪录」。
若新申请人符合（但不限于）下述条件,此规定可减至12个月： 1. 2. 3. 会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元；或 上一个财政年度的会计师报告内的资产负债表显示上一 个财政年度期间的资产总值不少于5亿港元；或 上市时预计市值不少于5亿港元。
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以香港为上市地的优点 (续)
把握中国内地经济增长的机遇 香港为发行人提供一个理想的交易平台,藉此进军 飞跃发展的内地市场。再者,随着中国加入世界贸 易组织(世贸组织)及北京将主办2008年奥运会,大 小企业均可借着中国经济起飞而获得不少机遇。
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以香港为上市地的优点 (续)
本土市场理论 香港是中国的一部分,因此,香港是有意寻求在海外 国际市场上市的内地企业的首选市场。一些在香 港及另一主要海外交易所双重上市的中国内地企 业,其绝大部分的成交在香港市场进行，更加可以 突显出「本土市场」理论的重要性。
董事是否知悉董事会任何人事变动也可能影响 公司的股价及投资者的信心 ？
13
上市的考虑因素 (续)
公司管理层是否愿意花时间与投资者及研究分析 员会晤及沟通？ 管理层能否平衡公司的短期表现(如尽量提高股东 价值)与较长远的企业策略 ？
董事是否知悉公司上市后其诚信责任及买卖股票 的限制 ？
股份分布
1. 2. 如发行人具备24个月「活跃业务纪录」：100名股东 如发行人具备12个月「活跃业务纪录」：300名股东,其中持股量最高的5 名及25股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%
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在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
招股机制
主板
若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大,新申请人不得仅以 配售形式上市。
(资料来源: 香港交易所)
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主板或创业板
主板 为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板 上市的公司的行业分类由综合企业﹑银行以至公 用事业及地产公司不等。
创业板 为具有增长潜力但缺乏营业记录的公司而设,涵盖 各行各业。创业板对上市公司的企业管治要求严 格,故深受公司及投资者欢迎 。
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