有限责任公司改为股份有限公司的7大流程
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题一、折股问题法律规定:《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时，应当依法办理.”这是目前有限公司整体变更为股份公司的法律依据。
1、股本问题：应当考虑股本规模、股权结构、盈利预测以及股票发行价格，进行综合确定。
注意：股本规模满足上市的要求，以及发行比例的要求。
误区：不是股本越大越好，发行股数不是越多越好。
第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，可以尽可能地将净资产折为股本，而不要强求过高的每股收益,从财富角度讲，对同一公司而言,高股本低每股收益情况下的市值，由于低价股的相对高估值，可能会高于小股本高每股收益情况下的市值。
由此带来三个资本运作的方法论：1/ 上市前可以将未分配利润尽可能多地转为老股东的股本.2/ 改为股份公司时，可以尽可能折为较高的股本.3/ 如果每股收益过高，老股东甚至可以以现金增资以取得更多的股本。
第二,个人直接持股比个人通过法人持股更有利，从财富变现的角度讲，可能要多四成左右。
第三，如果能够达到4亿股的发行后股本，尽可能去够，这表示拟上市公司仅需要让渡10%的股权即可以实现上市。
第四，对于控股权已经处于临界点的企业（如刚刚达到相对控股地位或绝对控股地位），大股东可以通过配股（增资）来实现控股权的提升。
第五，拟上市公司的股东最好是自然人，而不要是历史沿革复杂的法人,最好不要包含国有法人。
2、转股涉及的税收问题A.有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
股改的7大流程11个步骤
股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。
企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。
（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。
（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。
企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。
设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
② 注册资本的确定。
为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③ 股权结构的确定及发起人情况。
为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。
④ 出资及折股情况。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤ 股份公司主营业务确定。
公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。
对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。
⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。
在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
中小企业的股份制改造与上市培训课件
问题1：有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份，而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份公司，业绩不能连续计算。：有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此，在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责任公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。
涉及发起人出资的有关问题？
问题1：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主体资格确认有什么要求？答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意见
2020年1月公司法试题及答案解析全国自考
全国2018年1月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码写在题后的括号内。
错选、多选或未选均无分。
1．下列关于公司法性质的表述，正确的是（）A.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，但以组织法为主B.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，但以程序法为主C.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，但以任意法为主D.公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，但以涉外法为主2．将公司划分为公开公司与封闭公司的标准是（）A.公司股东构成和股份的转让方式B.公司的信用基础C.股东对公司承担责任的形式D.公司之间的控制依附关系3．《欧洲公司条例》正式实施的时间是（）A.1968年B.1970年C.2018年D.2018年4．被批准发行债券的公司，其债券发行总额不得．．超过公司（）A.注册资本的40％B.全部资产的40％C.净资产的40％D.全部负债的40％5．下列选项中，有关有限责任公司变更为股份有限公司表述错误．．的是（）A.符合设立股份有限公司的条件和程序B.折合的股份总额应当相当于公司的净资产C.改变公司的字号D.公司的原有债权债务由变更后的股份有限公司承担6．公司清算完毕，负有向公司登记机关申请办理注销登记义务的主体是（）A.公司董事长B.公司董事会C.清算组D.公司全体股东7．不依．．破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为（）A.取回权 B.追回权1C.别除权D.抵销权8．公司股东人数的复数，体现了公司的（）A.合法性特征B.营利性特征C.独立性特征D.社团性特征9．有限责任公司签发给股东的出资证明书是一种（）A.证明文书B.无价证券C.有价证券D.非流通证券10．中外合资有限责任公司的权力机构是（）A.股东会B.董事会C.监事会D.职工代表大会11．中外合资经营企业合营各方出资的交付方式可由合营合同规定。
公司法任务2
公司法（本科）任务2第 1 大题： ( 得 27 分 ) 单选题1 . ( 应得 3 分，实得 3 分 )英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。
该分支机构是（）。
A .该外国公司的代理商B .该外国公司的组成部分C .外国法人D .中国法人正确答案:B .2 . ( 应得3 分，实得 3 分 )关于外国公司分支机构，下列说法有错误的是（）。
A .外国公司分支机构不具有中国法人资格B .外国公司分支机构以自己的全部财产对其债务承担责任C .外国公司分支机构的代表人或代理人由外国公司指定D .外国公司分支机构没有自己章程和完整的组织机构正确答案:B .3 . ( 应得 3 分，实得 3 分 )有限责任公司变更为股份有限公司时，股本须在（）。
A .500万元以上B .1000万元以上C .3000万元以上D .5000万元以上正确答案:A .4 . ( 应得 3 分，实得 3 分 )公司债券承销人应当是（）。
A .投资咨询公司B .证券公司C .商业银行D .公司债券发行人正确答案:B .5 . ( 应得 3 分，实得 3 分 )依据新修改《公司法》规定，股份有限公司采取发起设立的，公司全体发起人的首次出资不得低于注册资本（），其余部分由发起人自公司成立之日起（）内缴足。
A .25%、3年B .25% 、2年C .20%、3年D .20% 、2年正确答案:D .6 . ( 应得 3 分，实得 0 分 )股份有限公司股东无权查阅的文件是（）。
A .董事会会议记录B .财务会计报告C .股东大会会议记录D .公司章程正确答案:A .7 . ( 应得 3 分，实得 3 分 )根据我国《公司法》的规定，股份有限公司董事持有的本公司股份（）。
A .在其任职期间不得转让B .在其任职后3年内不得转让C .在公司股票上市交易之日起1年内不得转让D .在公司成立后3年内不得转让正确答案:C .8 . ( 应得 3 分，实得 3 分 )发行公司债券必须（）。
企业股改的详细操作方法
企业股改的详细操作方法一、企业组织形式的选择股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。
有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。
一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。
因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。
具体而言，如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；对于股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。
由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。
二、公司制改制后股权的设置和选择根据股权性质分为：普通股、优先股。
普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。
优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。
但是一般不参与管理，而且没有表决权。
可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。
根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。
对于国有股，股利需要上缴。
对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。
对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、H 股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。
三、控股股东控股股东有绝对控股和相对控股之分。
对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。
包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。
在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。
四、关联交易企业实施公司制改制，必须控制关联交易。
有限责任公司变更为股份有限责任公司股份公司变更注册资本及为改制设立有限责任公司相关法律程序
有限责任公司变更为股份有限责任公司、股份公司变更注册资本及为改制设立有限责任公司相关法律程序======================================================================关于有限责任公司变更为股份有限公司的条件与审理程序为了规范和完善有限责任公司变更为股份有限公司的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,特就公司变更条件和程序规范如下:一、有限责任公司变更为股份有限公司,应在符合《公司法》规定的基本条件的同时,符合以下具体要求:(一)公司股份总额的确定以具有资格的会计师事务所审计后的净资产额为依据,其折合的股份总额应当相等于有限公司净资产额;因关联交易和非正常因素引起的利润变化导致的净资产变动,原则上准予变更,但需出具相应的有效证明;涉及国有资产的,须按照国有资产管理的有关规定办理相关手续。
(二)申请变更的公司与母公司或并行子公司之间在人员、财务和资产方面应当达到独立运作,未达到“人员独立、财务独立、资产完整”的,必须进行调整和完善。
(三)申请变更的公司无重大违法记录。
(四)已办理原有限公司的债权、债务与变更后的股份公司承继手续。
(五)有限责任公司变更为股份有限公司且有上市请求的,还需符合以下要求:(1)有限公司设立后最近一年进行过合并、分立、股权转让、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为,其股本总额、总资产、净资产及股东人数发生变化超过70%的,原则上需工商变更登记后满六个月。
(2)因吸收新股东增资扩股使股本发生变化超过50%的,应依法进行评估,以评估值作为参考依据;评估后的净资产与帐面审计净资产差距超过30%的,原则上不予变更;(3)申请变更的有限公司,主营业务利润占总额的比例不得低于70%。
(4)公司法人治理结构健全。
董事长和总经理原则上不得由一人兼任,董事会与经理层要减少交叉任职。
二、变更程序:(一)有限公司向市体改办递交公司变更的可行性研究报告及董事会决议和股东会议决议等文件。
公司章程变更流程是怎样的
公司章程变更流程是怎样的公司章程经制度后，因公司发展变化等需要，要对公司章程进⾏相应的变更，那么公司章程变更流程是怎样的，关于变更公司章程的法律规定有哪些呢?下⾯，为店铺⼩编整理了关于变更公司章程的法律知识，供⼤家学习参考。
公司章程变更流程⼀、提议修改公司章程，⼀般由董事会提出修改建议。
董事会对公司经营情况以及章程的执⾏和变化情况较为了解，但是修改公司章程事关公司发展的⼤局，不得在会间的临时提出。
⼆、将修改公司章程的提议通知股东，公司章程修改属于股东(⼤)会会议审议事项。
有限责任公司应当于会议召开⼗五⽇前通知全体股东;股份有限公司应于会议召开⼆⼗⽇前通知各股东，临时会应当于会议召开⼗五⽇前通知各股东，发⾏⽆记名股票的，应当于会议召开三⼗⽇前公告。
三、股东(⼤)会决议，⼀般情况下修改公司章程需要股东(⼤)会决议。
有限责任公司章程修改需经代表三分之⼆以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过。
四、种类股股东的同意，当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这⼀程序。
五、特定章程变更事项应经主管机关审批，股东⼤会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的，需报主管机关批准。
六、特定章程变更事项的公告，章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
⽐如经营范围是章程必须记载事项，经营范围的重⼤变化，应当予以公告。
七、公司章程变更登记，公司章程变更后，公司董事会应向⼯商⾏政管理机关申请变更登记。
公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。
综合上⾯的介绍，公司章程变更有相应的程序，要按程序进⾏变更。
相信⼤家看了上⾯介绍后，对于变更公司章程的法律知识有了⼀定的了解，如果你还有关于这⽅⾯的法律问题，请咨询店铺律师，他们会为你进⾏专业的解答。
有限责任公司变更为股份有限公司
（一）《公司法》第98条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件，并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。
（二）《公司法》第99条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。
有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。
（三）《公司法》第100条规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：（一）向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准；（二）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司；（三）由会计师事务所出具验资报告；（四）制定公司章程，召开创立大会；（五）创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记；（六）在媒体上公告。
有限责任公司变更为股份有限公司的条件来源：作者：有限责任公司变更为股份有限公司的条件为了规范和完善有限责任公司变更为股份有限公司的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,特就公司变更条件和程序规范如下:一、有限责任公司变更为股份有限公司,应在符合《公司法》规定的基本条件的同时,符合以下具体要求:(一)公司股份总额的确定以具有资格的会计师事务所审计后的净资产额为依据,其折合的股份总额应当相等于有限公司净资产额;因关联交易和非正常因素引起的利润变化导致的净资产变动,原则上准予变更,但需出具相应的有效证明;涉及国有资产的,须按照国有资产管理的有关规定办理相关手续。
(二)申请变更的公司与母公司或并行子公司之间在人员、财务和资产方面应当达到独立运作,未达到“人员独立、财务独立、资产完整”的,必须进行调整和完善。
有限责任公司改为股份有限公司的7大流程、11个步骤
有限责任公司改为股份有限公司的7⼤流程、11个步骤制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议；清产核资等。
就需要了解这些知识。
下⾯由店铺⼩编为⼤家整理相关资料。
⼀、有限责任公司改为股份有限公司的七⼤流程第⼀、制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议。
第⼆、清产核资主要是对企业的各项资产进⾏全⾯清查，对企业各项资产、债权债务进⾏全⾯核对查实。
清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。
从⽽进⼀步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。
企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进⾏产权界定。
企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使⽤权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律⾏为。
借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定⽬的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进⾏评定?和估算，并以报告形式予以确认。
资产评估要遵循真实、公平、独⽴、客观、科学、专业等原则。
其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括⽆形资产、也包括有形资产。
其程序包括申请⽴项、资产清查、评定估算和验证确认等⼏个步骤。
资产评估经常委托专业的资产评估机构进⾏。
第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进⾏审计。
会计师事务所对资产评估机构的评估结果进⾏确认。
第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。
既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注⼊的资本。
第七、申请登记此登记既可以是设⽴登记，也可以是变更登记。
⼯商⾏政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。
营业执照签发的⽇期为企业或公司成⽴的⽇期。
有限责任公司改制变更设立股份有限公司涉及税务问题
有限责任公司整体变更设立股份有限公司的税务问题一、汇总 (2)二、说明 (2)1、增值税、营业税 (2)2、所得税 (3)3、契税 (3)4、印花税 (4)三、文件依据 (4)1、国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复42、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (4)3、财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知54、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知55、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知66、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知87、财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知9一、汇总二、说明1、增值税、营业税改制设立的非货币性资产出资行为涉及到增值税、营业税。
企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和和不动产。
其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。
（1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。
根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
（2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。
上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。
（3）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定不需要缴纳营业税。
2、所得税有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
有限责任公司变更为股份有限公司所需要的审计流程
•有限责任公司变更为股份有限公司所需要的审计流程•有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程•（一）尽职调查•对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：•1、股本形成过程的合法性•从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认。
•在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。
• 2 、资产形成过程的合法性•有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。
•3、经营状况• 1 ）经营业绩的真实性• 2 ）关联交易情况• 3 ）财务制度状况• 4 ）财务数据的真实性•有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。
• 5 ）特定行业经营的合法性。
如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。
• 6 ）公司研究开发能力和核心技术情况•7 ）业务发展前景•（需要调阅的资料须为原始资料）•（二）进行企业规范工作•（三）企业聘请中介机构•企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。
同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。
•（四）确定改制方案•在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。
公司改制后的财务处理是怎样的？
公司改制后的财务处理是怎样的？1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。
3、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。
随着经济的不断发展，市场中事物的更新非常之快，公司也需要及时转型变更，以适应时代的快速发展。
但其中涉及的手续十分复杂，后果也需要仔细处理。
今天我们就一起来了解一下公司改制后的财务如何处理，以及以某一类型的转变为例说明其条件与过程。
▲一、公司改制后的财务处理1、清理原公司盘亏、毁损、报废以及未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后按一下顺序冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。
借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本贷：各项损失的资产类科目2、资产评估变化按照税法规定采用综合调整办法，将资产分类处理，不要调整资产价值，而按资产类别增设以二级综合科目“改制时评估增值”，并综合摊销，如：固定资产-改制时评估增值、产成品-改制时评估增值等。
借：资产贷：资本公积-其他（改制时评估增值净额）贷：递延税款（评估增值额×所得税税率）3、每一年度综合分摊分摊数借：增值资产对应相关费用贷:增值资产的综合科目分摊数对应的纳税调整借：递延税款贷：应交税金----应交所得税▲二、有限责任公司改制为股份有限公司应具备的条件1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币3、股份发行、筹办事项符合法律规定4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;6、有合法的公司住所。
▲三、有限责任公司改制为股份有限公司的过程1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。
企业改制基本流程
企业改制基本流程第四节改组为股份合作制的方法国有中小型企业改组成股份合作制有如下几个步骤：一、组成股份合作制改制筹备组一是学习有关股份合作制的理论、法律、法规及部门规章。
二是对企业改组成股份合作制进行可行性论证，以及对实施方案及步骤进行设计、组织和运作。
二、设计改组总体方案中小企业实行股份合作制，必须制定好总体实施方案，即通过充分的分析论证之后，按照科学可行的原则，设计出一个既有利于改制又有利于企业改制后有效运作的实施方案。
总体方案是企业实行股份合作制改组的必备文件，必须下大力做好方案制定工作。
总体方案一般包括五个方面的内容：一是企业实行股份合作制的目的。
应当清楚本企业实行改组解决什么问题，是生产经营发展、经营机制问题，还是结构调整、领导制度问题。
二是分析改组的可行性，第一能否有一个明确的投资回报率，第二，经济效益前景如何。
三是资产重组设计。
应研究划分出经营性资产和非经营性资产，发展项目的论证，发展规划设计，分析与确立企业经济结构，清债调整，设汁筹资规模大小，确立分配制度等等。
四是股权结构设计，主要包括股票总额、股权结构、募集方式等。
五是需要政府及各有关方面解决协调的现实问题，如债权债务处理，产权纠纷等。
三、清产核资3．各个投资主体的经济性质。
4．各种投资的具体形式。
5．企业财产被抽调、分割、划转的历史情况等。
清产核资应注意：一是尊重历史；二是从现实出发，着眼于未来；三是以法律为准则、依法办事。
四、资产评估对企业的资产，在资产核资的基础上，需要进行资产评估的应进行资产评估，即对原有固定资产、库存材料，半成品，账外资产、无形资产等进行重新计价。
资产评估由具有资产评估能力和资格的资产评估机构进行，并报有关部门或机构验资确认。
五、产权界定界定企业产权，涉及到投资者和经营者的企业职工的切身利益，涉及到国家的有关的政策规定。
因此，产权界定时，坚持“谁投资、谁所有、谁收益”的原则，明确资产投资主体，将其投资及其收益形成的资产划归投资者所有，其中凡国家投资及其收益形成的资产，其产权归国家所有，集体企业联合经济组织投资及收益形成的资产，其产权归该集体企业联合经济组织范围的劳动群众所有；其他法人投资及其收益形成的资产，其产权归职丁个人所有。
有限责任公司整体变更为股份公司及未分配利润转增股本
有限责任公司整体变更为股份公司及未分配利润转有限责任公司整体变更为股份公司及未分配利润转增股本的税务处理及对华力特的影响有限责任公司整体变更为股份公司及未分配利润转增股本的税务处理及对华力有限责任公司特的影响来源：中国会计视野论坛一、有限责任公司有限责任公司整体变更为股份公司的税务处理的相关案例 1、上海神开石油装备股份有限公司：上海神开石油装备股份有限公司 10、公司及其前身历次转增股本过程中的个人所得税扣缴情况从 1996 年顾正等39 名自然人股东与上海东江企业有限公司出资 86 万元成立上海神开科技工程有限公司至本招股书签署日，公司及其前身先后经历了 6 次增资及 1 次净资产折股。
在上述增资和整体变更设立股份有限公司的过程中，个人股东应缴全部个人所得税已由公司向上海市闵行区国家税务局第九税务所和上海市地方税务局闵行区分局第九税务所申报并扣缴完毕，并取得了“中华人民共和国税收通用缴款书”（20072）沪税缴电 05593658 号以及上海市地方税务局闵行分局出具的完税情况说明。
此次公司代缴历年转增股本形成的个人所得税的资金来源于个人股东自筹资金。
2、北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2009 年 2 月 10 日有限公司 2009 年第二次股东会通过决议，同意以截至 2008 年 12 月 31 日经审计净资产中的6,000 万元按原出资比例折为股份，每股面值人民币 1 元，其余部分扣除自然人股东由盈余公积和未分配利润折股应纳的个人所得税，剩余部分作为资本溢价转入资本公积，由全体股东按出资比例共享。
3、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2007 年 5 月 15 日，鱼跃有限2007 年临时股东会议决议通过，鱼跃有限整体变更为股份公司。
2007 年 6 月，鱼跃有限以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 11,207.43 万元为基数，按 1:0.68704 比例折为 7,700 万股，整体变更为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。
公司变更法人及股东的流程和材料有哪些
公司变更法⼈及股东的流程和材料有哪些公司法⼈对于公司进⾏经营活动来讲是很重要的、不可或缺的。
同时，公司股东是决定公司重要事项的中坚⼒量，也对公司的运作起着中流砥柱的重要作⽤。
在必要时刻时，公司也可能对法⼈和股东进⾏变动，下⾯店铺⼩编就为⼤家整理了以下所需资料，以供您参考。
公司变更法⼈及股东的流程和材料有哪些（1）、公司法⼈变更所需要的材料有哪些1、法定代表⼈签署的《企业法⼈变更登记申请书》(企业加盖公章);2、《指定代表或者共同委托代理⼈的证明》(企业加盖公章)及指定代表或委托代理⼈的⾝份证复印件(本⼈签字);应标明具体委托事项、被委托⼈的权限、委托期限。
3、《公司(企业)法定代表⼈登记表》(本⼈签字，企业加盖公章);4、主管部门(出资⼈)根据企业章程的规定和程序出具的原任法定代表⼈的免职证明、新任法定代表⼈的任职证明;任职证明应依照企业章程的规定明确任命职务;章程规定职务空缺、以副职代理法定代表⼈的，应在其任职证明中明确"章程规定职务空缺，由副职代理法定代表⼈"。
5、法律、⾏政法规和国务院决定规定变更法定代表⼈必须报经批准的，提交有关的批准⽂件或者许可证书复印件;6、《企业法⼈营业执照》副本。
注:依照《企业法⼈登记管理条例》设⽴的企业法⼈申请法定代表⼈变更登记适⽤本规范。
《企业法⼈变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理⼈的证明》、《公司(企业)法定代表⼈登记表》可以通过下载或者到各⼯商⾏政管理机关领取。
以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。
提交复印件的，应当注明"与原件⼀致"并由企业加盖公章。
（2）变更股东所需要的资料1、股东变更的要求由法定代表⼈签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章)2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托⼈的权限;3、有限责任公司变更股东提交原股东会决议(内容包括：转让双⽅当事⼈、转让标的、数额，其他股东优先受让权⼒的⾏使情况等，由股东盖章或签字(⾃然⼈股东);国有独资公司有限责任公司变更出资⼈提交国务院或者国务院授权的机构、部门转让出资的⽂件。
有限公司与股份公司的区别
与股份公司的区别你听说过与股份公司吗? 有限责任公司又称,是指符合规定的股东出资组建,股东以其出资额为限对公司承当责任,公司以其全部资产对公司的债务承当责任的企业法人;股份公司，或股份企业、股份制公司、股份制企业，均指由两个或以上个体持有公司份额的企业组织形式。
下面由为你详细介绍与股份公司的法律相关知识。
1.设立手续的区别。
：全体设立人制定公司章程，每人一次足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。
股份公司：发起设立和募集设立。
2.资本限额方面的区别。
：注册资本最低限额为人民币10万元;股份公司：注册资本最低限额为人民币1000万元，上市公司大于人民币5000万元。
拟发行公司债券的股份净资产额大于人民币3000万元，有限责任公司大于人民币6000万元。
3.股东人数方面的区别。
：2~50人;股份公司：有下限没有上限，发起人至少5人，其中一半以上的发起人在我国境内有住所。
国有企业改制为股份的，发起人可以少于5人，但须采取募集方式设立。
此外，H股可多家发起人。
4.股份方面的区别：。
股份称“出资额”或者“出资比例”，股东持有的代表股权的文件称为“出资证明”;股份公司：股份称“股本”，股东持有的证券称为“股票”。
5.法人治理结构方面的区别。
：人数较少或者规模较小的，可以不设董事会，但要设执行董事;股份公司：要求法人治理机构齐全。
可见，有限人治理结构比拟简单。
6.股份转让方面的区别。
：对股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数以上同意，股东会依此并作出，同时，其他股东对于转让的股份有优先购置权;股份公司：目前市场流通的，法律上没有限制，但是对于发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
公司董事、监事、经理所持有的股份，在任职期间内不得转让。
7.方面的区别。
：财务不要求审计、;股份公司：要求审计、公告;非上市公司审计，上市公司公告。
即对于非上市公司，公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
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有限责任公司改为股份有限公司的7大流程、11个步骤
一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程
第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。
清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。
从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权
主要是指企业国有资产产权界定。
企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。
企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。
借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估
资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。
资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。
其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。
其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。
资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计
资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。
会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。
既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记
此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。
工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。
营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
二、改制为股份有限公司应具备的条件
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。
整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所
2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币
3、股份发行、筹办事项符合法律规定
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
6、有合法的公司住所。
三、改制具体操作十一大步骤
1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。
筹备小组具体负责以下工作：
a、研究拟订改组方案和组织形式;
b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;
c、整理和准备公司有关的文件和资料;
d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;
e、拟定改制的有关文件;
f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;
g、联络发起人;
h、办理股份有限公司设立等工作。
2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人
如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;
如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。
但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。
有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
3、聘请中介机构
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。
被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
4、尽职调查、资产评估与审计
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有
关情况进行调查和审计。
保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审
计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。
只得注意的是，根据
国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;
而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。
这样如
果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。
如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。
当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
5、产权界定
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。
在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。
尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。
通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。
应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册
资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。
原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如
有调整应在此阶段商定。
签署发起人协议、公司章程草案。
此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
8、申请并办理设立报批手续
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
9、认缴及招募股份
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。
以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。
募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。
发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。
缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
10、注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。
以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。
11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议
创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。
经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。
股份公司正式宣告成立。