有限合伙人的债务承担
合伙人法律责任案例(3篇)
第1篇一、案例背景甲、乙、丙三人共同投资设立了一家名为“宏图公司”的有限责任公司，甲出资30万元，乙出资20万元，丙出资50万元。
公司成立后，三人约定按照出资比例分配利润和承担风险。
然而，在经营过程中，由于市场环境变化和公司管理不善，宏图公司连续两年亏损，累计负债达到200万元。
此时，甲、乙、丙三人对于如何处理公司债务产生了分歧，导致合作关系破裂。
为了解决债务问题，甲、乙、丙三人将对方诉至法院，要求对方承担相应的法律责任。
二、案件争议焦点1. 甲、乙、丙三人是否应当承担连带责任？2. 甲、乙、丙三人是否应当对公司的债务承担有限责任？三、法院判决1. 甲、乙、丙三人承担连带责任。
2. 甲、乙、丙三人承担有限责任。
四、案例分析1. 合伙人连带责任根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”本案中，甲、乙、丙三人作为宏图公司的股东，按照出资比例承担有限责任。
然而，由于公司经营不善导致负债，甲、乙、丙三人的个人财产可能受到牵连。
根据《中华人民共和国公司法》第三十八条规定：“公司不能清偿到期债务的，债权人可以向人民法院申请破产重整、和解或者清算。
”本案中，宏图公司已连续两年亏损，负债达到200万元，符合破产条件。
根据《中华人民共和国企业破产法》第二条规定：“破产债务人不能清偿到期债务的，债权人可以向人民法院申请破产重整、和解或者清算。
”本案中，甲、乙、丙三人作为破产债务人，应当承担连带责任。
2. 合伙人有限责任虽然甲、乙、丙三人作为股东对公司债务承担连带责任，但根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“股东按照出资比例承担有限责任。
”本案中，甲、乙、丙三人按照出资比例承担有限责任，即甲承担60万元债务，乙承担40万元债务，丙承担100万元债务。
五、启示1. 合伙人在设立公司时，应充分了解相关法律法规，明确各自的权利和义务。
2. 合伙人应加强沟通与合作，共同制定公司发展战略，提高公司经营效益。
有限合伙人债务如何清偿
有限合伙人债务如何清偿一、有限合伙人债务如何清偿有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
因为从“资合”性的特点出发，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。
这有利于合伙企业进行融资，避免投资者因担心承担补充无限连带责任而对合伙企业望而却步。
二、合伙债务诉讼如何确定被告1、合伙债务基于合伙合同产生的诉讼主体公民合伙在许多场合，可能并不成立合伙组织实体或设立合伙企业，仅基于合伙协议对外进行某项民商事活动。
当产生合伙债权债务时，因没有存在合伙企业或合伙组织形态的经济实体，只能以全体合伙人为诉讼主体，进行应诉或起诉。
此时，个人合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人。
当合伙人人数众多时，全体合伙人可以推选出诉讼代表人进行诉讼。
如果合伙内部因利益分配、债务承担、退伙等发生纠纷，诉至法院，应将起诉的一方或多方作为原告或共同原告，其余的合伙人作为共同被告进行诉讼。
2、合伙债务基于合伙企业经营活动产生的诉讼主体合伙企业分为纯正合伙企业和合伙型联营企业。
合伙企业的法律性质是不具备法人资格的经济组织。
根据我国民法规定，起字号的合伙，在民事诉讼中，应当以依法核准登记的字号为诉讼当事人，并由合伙负责人为诉讼代表人。
我国民诉法进一步规定合伙企业为其他组织，可以作为民事诉讼的当事人，由合伙企业的负责人进行诉讼。
因此债权人可以直接以合伙企业为被告提起诉讼，合伙企业亦可以以自己名义进行应诉或起诉，这殊无疑义。
合伙企业与公司的性质是不同的，严格来说合伙企业并不属于企业法人，而我国也将合伙企业区分为了有限合伙企业和普通合伙企业，常见的合伙企业就是普通合伙企业，意味着合伙人需要共担风险、共享收益，从这点上来看，也就是说要做到“荣辱与共”了。
合伙企业法 第三十九条的内容、主旨及释义
合伙企业法第三十九条的内容、主旨及释义一、条文内容：合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
二、主旨：本条是对合伙企业不能清偿到期债务时，应由各合伙人承担无限连带责任的规定。
三、条文释义：合伙企业不能清偿到期债务，是指合伙企业在生产经营中产生的到期债务，以合伙企业的现有资产不能完全予以清偿的情形。
本法规定，合伙人将其财产投入企业后即形成合伙企业财产，直到合伙人退伙或散伙，这种财产不能分割。
实际生活中，企业发生经营困难，不能偿付到期债务的现象较多。
合伙企业的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，是指当合伙企业的全部财产不足以清偿所欠债务时，可以追究合伙人的无限连带责任。
如果合伙协议规定按出资比例分担债务的，应将其所剩债务按出资比例分成若干份额，各合伙人按其比例所分担的份额以自己的在合伙企业以外的其他财产偿付债务；如果合伙协议规定有其他亏损分担办法的，可按规定的办法执行；协议未规定亏损分担办法的，应依本法将所剩债务按合伙人人数平均分为若干份额，每个合伙人分别承担自己的债务份额。
合伙人对合伙债务承担无限连带责任，是合伙企业最基本的法律特征，也是合伙企业与有限责任公司的根本区别。
虽然通过本法规定的程序，使合伙企业获得相对独立的法律地位，但它仍没有像法人企业那样形成完全人格化的主体。
合伙人共同经营管理合伙企业仍然是合伙的一般原则，合伙人对合伙企业拥有较大的共同控制权。
因此，合伙人对合伙企业承担责任的方式上也不像公司股东那样仅以其出资额为限承担责任。
本条规定的无限连带责任，实际是无限责任与连带责任的结合。
所谓无限责任即在企业财产不足以清偿债务时，合伙人要以自己的其他财产偿付自己承担的债务份额，直到清偿完毕为止；所谓连带责任即指当债权人追究各合伙人的无限责任，某一合伙人无力承担这种责任时，其他合伙人有连带承担其偿付债务的义务。
因此，当合伙企业财产不足以清偿债务时，其债权人即可向其任何一个普通合伙人主张权利，要求其偿付债务。
合伙企业需要承担哪些责任
合伙企业需要承担哪些责任有限合伙⼈仅以其认缴的出资⼈为限对合伙企业债务承担责任。
但是，如果有限合伙⼈的⾏为⾜以使得第三⼈合理信赖其为普通合伙⼈时，则有限合伙⼈得承担普通合伙⼈的责任。
即承担⽆限连带责任。
下⾯店铺⼩编来为你解答，希望对你有所帮助。
法律咨询：合伙企业的积累财产有哪些律师回答：(1)合伙企业成⽴后以合伙企业取得的收益(营业性收⼊等)(2)依法取得的其他财产(如合伙接受赠予的财产)相关法律知识：《中华⼈民共和国合伙企业法》中有关内容的规定第七⼗⼀条有限合伙⼈可以⾃营或者同他⼈合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。
第七⼗⼆条有限合伙⼈可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。
第七⼗三条有限合伙⼈可以按照合伙协议的约定向合伙⼈以外的⼈转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三⼗⽇通知其他合伙⼈。
第七⼗四条有限合伙⼈的⾃有财产不⾜清偿其与合伙企业⽆关的债务的，该合伙⼈可以以其从有限合伙企业中分取的收益⽤于清偿;债权⼈也可以依法请求⼈民法院强制执⾏该合伙⼈在有限合伙企业中的财产份额⽤于清偿。
⼈民法院强制执⾏有限合伙⼈的财产份额时，应当通知全体合伙⼈。
在同等条件下，其他合伙⼈有优先购买权。
第七⼗五条有限合伙企业仅剩有限合伙⼈的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙⼈的，转为普通合伙企业。
第七⼗六条第三⼈有理由相信有限合伙⼈为普通合伙⼈并与其交易的，该有限合伙⼈对该笔交易承担与普通合伙⼈同样的责任。
有限合伙⼈未经授权以有限合伙企业名义与他⼈进⾏交易，给有限合伙企业或者其他合伙⼈造成损失的，该有限合伙⼈应当承担赔偿责任。
第七⼗七条新⼊伙的有限合伙⼈对⼊伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第七⼗⼋条有限合伙⼈有本法第四⼗⼋条第⼀款第⼀项、第三项⾄第五项所列情形之⼀的，当然退伙。
第七⼗九条作为有限合伙⼈的⾃然⼈在有限合伙企业存续期间丧失民事⾏为能⼒的，其他合伙⼈不得因此要求其退伙。
有限合伙人是什么意思权利义务有哪些
个人收集整理-ZQ根据合伙人地责任承担方式，分为有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人对企业债务以出资额承担有限责任.那么，有限合伙人是什么意思,权利义务有哪些呢?今天，律伴网小编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助.有限合伙人，即参与投资地企业或金融保险机构等机构投资人和个人投资人，这些人只承担有限责任.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴地出资额为限对合伙企业债务承担责任文档来自于网络搜索主要权利有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资.有限合伙人不得以劳务出资.有限合伙人应当按照合伙协议地约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳地，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任.文档来自于网络搜索有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定地除外.有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争地业务;但是，合伙协议另有约定地除外.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中地财产份额出质;但是，合伙协议另有约定地除外.有限合伙人可以按照合伙协议地约定向合伙人以外地人转让其在有限合伙企业中地财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人.文档来自于网络搜索有限合伙人地自有财产不足清偿其与合伙企业无关地债务地，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取地收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中地财产份额用于清偿.文档来自于网络搜索人民法院强制执行有限合伙人地财产份额时，应当通知全体合伙人.在同等条件下，其他合伙人有优先购买权.主要义务第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易地，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样地责任.文档来自于网络搜索有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失地，该有限合伙人应当承担赔偿责任.文档来自于网络搜索新入伙地有限合伙人对入伙前有限合伙企业地债务，以其认缴地出资额为限承担责任. 文章来源：律伴网文档来自于网络搜索1 / 1。
有限合伙承担什么风险
有限合伙承担什么风险依据我国相关法律的规定，合伙⼈可以签订合伙协议成⽴合伙企业的，⽽合伙企业有普通合伙企业和有限合伙企业两类，那么有限合伙⼈承担怎样的法律风险?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答，希望以下的知识对读者有所帮助。
⼀、有限合伙承担什么风险依据我国相关法律的规定，有限合伙企业的有限合伙⼈，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，并且有限合伙⼈不得劳务出资。
《中华⼈民共和国合伙企业法》第⼆条本法所称合伙企业，是指⾃然⼈、法⼈和其他组织依照本法在中国境内设⽴的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙⼈组成，合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任。
本法对普通合伙⼈承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙⼈和有限合伙⼈组成，普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第六⼗四条有限合伙⼈可以⽤货币、实物、知识产权、⼟地使⽤权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙⼈不得以劳务出资。
⼆、有限合伙⼈与普通合伙⼈的区别是什么有限合伙⼈与普通合伙⼈在法律规定上可以作如下的区分：(1)对企业债务的责任承担⽅⾯根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙⼈和有限合伙⼈组成，普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
可以看出，普通合伙⼈对企业债务的承担范围要⼤于有限合伙⼈。
(2)与本企业交易⽅⾯(3)在竞业禁⽌⽅⾯根据规定，有限合伙⼈可以⾃营或者同他⼈合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。
可以看出，法律允许有限合伙⼈从事与本企业相竞争的业务。
(4)在财产份额出质⽅⾯根据《合伙企业法》规定，普通合伙⼈以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙⼈⼀致同意;未经其他合伙⼈⼀致同意，其⾏为⽆效，由此给善意第三⼈造成损失的，由⾏为⼈依法承担赔偿责任。
⽽有限合伙⼈可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
有限合伙人执行合伙事务的责任承担
有限合伙人执行合伙事务的责任承担规定第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
中华人民共和国合伙企业法（中华人民共和国主席令（十届第55号）[2006年8月27日通过，2007年6月1日起施行]）第七十六条释义本条是对有限合伙人在特定情况下对合伙企业债务承担无限连带责任的特别规定。
在有限合伙企业中，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，这是有限合伙制度的一项基本原则。
但是，这一原则的前提是有限合伙人不执行合伙事务，如果有限合伙人参与了合伙的经营管理，执行了合伙事务，从理论上讲该有限合伙人就不应再享有有限责任的保护，而应当与普通合伙人一样对合伙企业债务承担无限连带责任。
这也是多数国家和地区对于这一问题的处理原则。
如：美国统一有限合伙法第三条第三款规定，有限合伙人不得参与对合伙的控制，否则就不受有限责任的保护；法国商事公司法第二十八条规定，两合公司的有限责任股东不得从事任何对外经营活动，否则就要和全体无限责任股东一起，对公司债务和义务负连带责任；我国香港地区有限责任合伙条例第五条规定，如有限合伙人参与管理合伙业务，其必须对参与管理期内所招致的一切债务及义务负法律责任，犹如他是普通合伙人一样。
本法在这一问题上也采取了国际上的普遍做法。
同时考虑到，让有限合伙人在特定情况下对合伙企业债务承担无限责任，主要目的在于对合伙企业债权人的保护，因此，应当从合伙企业债权人的角度进行判断。
只有在企业债权人误认为有限合伙人是作为合伙企业的普通合伙人执行合伙事务，并与该有限合伙人进行交易的，才可以让该有限合伙人对因此产生的合伙企业债务承担无限连带责任。
因此本条第一款明确规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
会计师事务所普通合伙人和有限合伙人的区别
自己的名义提起诉讼，⑧依法为本企业提供担保。
8、丧失偿债能力
普通合伙人：当然退伙
有限合伙人：无须退伙
9、丧失民事行为能力
普通合伙人：经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙
人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意
的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙;
限连带责任;
③退伙的普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债
务，承担无限连带责任;
④有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有
限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;
(2)有限合伙人
①所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有
债务只承担有限责任。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与
有限合伙人：可以从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事
先“明确禁止”。
6、交易
普通合伙人：一般情况下“不能”同本企业进行交易，除非合伙协
议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意;
有限合伙人：可以同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确
禁止”。
7、事务执行
有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执
但是不能以其债权抵消对合伙企业的债务，也不得行使代位权;
有限合伙人：首先以个人财产清偿。不足时以其在合伙企业中的
分取的收益清偿。或者强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额。
13、决议
法律规定的、有些重要事项需要全体合伙人一致同意。
只需要通知：普通合伙人内部转让股份的只需要通知;有限合伙
人向外转让其在合伙企业中财产的，只需要通知其他合伙人。
论普通合伙企业与有限合伙企业的区别
论普通合伙企业与有限合伙企业的区别1、普通合伙企业的所有出资人都必须对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人全部为普通合伙人;而有限合伙企业中一部分出资人对企业债务承担有限责任，一部分出资人对合伙企业的债务承担无限责任(有限合伙企业只有一个普通合伙人时)或无限连带责任(有限合伙企业中有两个或以上普通合伙人)。
入伙人对入伙前企业债务的责任：普通合伙企业对入伙前合伙企业的债务责任承担无限连带责任而有限合伙企业对新入伙的有限合伙人对入伙前有限企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
退伙人对退伙前企业债务的责任：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，而有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的企业合伙有限债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
承担责任普通合伙企业：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
特殊的普通合伙企业：（1）一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
（2）合伙人在执业活动执中非因故意或者重大过失造成的合伙企业绩务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
而普通合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙人身份的改变普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
而有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
2、普通合伙企业的投资人数为二人以上，即对投资人数没有上限规定;而有限合伙企业的投资人数为二人以上五十人以下且至少有一个普通合伙人。
合伙人的规定：合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他组织。
普通合伙企业：A有两人以上的合伙人，自然人，应当具有完全民事行为能力。
B国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
普通合伙人与有限合伙人出资责任对比研究
普通合伙人与有限合伙人出资责任对比研究首先，出资限额方面，普通合伙人在合伙协议中没有明确规定出资额度的限制，可以根据具体情况和协商一致来决定。
而有限合伙人则需要按照合伙协议中明确的出资额度进行出资，不能超过自己在合伙协议中承诺的出资额度。
其次，资产责任方面，普通合伙人在合伙事务中享有相等的权利和义务，其个人财产和合伙财产没有明确的法律分隔，因此普通合伙人不仅对合伙债务承担无限责任，还对普通合伙人及其他合伙人的行为承担连带责任。
而有限合伙人对于合伙事务中的债务承担责任是有限的，其个人财产与合伙财产一般是分隔的，只承担其承诺出资额度以内的债务责任。
再次，经营责任方面，普通合伙人在合伙事务中享有平等的权利和义务，有权参与合伙企业的管理和决策，承担合伙企业经营的责任和风险。
有限合伙人在合伙事务中一般不参与管理和决策，只承担出资责任，不承担合伙企业经营的责任和风险，只要按照约定履行出资义务即可。
最后，分配利润方面，普通合伙人按照合伙协议约定的比例或协商一致的比例分享合伙企业的利润。
而有限合伙人按照合伙协议约定的比例进行利润分配，其份额不一定与出资比例成正比，可以根据各自的约定进行。
综上所述，普通合伙人和有限合伙人在出资责任方面存在明显的差异。
普通合伙人对合伙债务承担无限责任，享有平等的权利和义务，参与合伙企业的管理和决策；而有限合伙人对合伙债务承担有限责任，一般不参与管理和决策，只承担出资责任。
从经济风险的角度来看，有限合伙人更加适合那些不愿意承担过多经营风险的投资者，而普通合伙人则更适合那些有充分准备和信心的投资者。
因此，在选择合作方式时应对自己的能力和风险承受能力进行充分评估，并与合作伙伴充分沟通和约定。
有限合伙人转变为普通合伙人的债务如何承担
有限合伙人转变为普通合伙人的债务如何承担有限合伙人转变为普通合伙人的债务如何承担在商业生活中，合伙制是一种普遍的商业形式。
根据美国联邦税法和州法，合伙企业被视为一个单独的实体，但它仍然是一种合伙关系。
因此，有限合伙人和普通合伙人的债务和责任的问题一直是被人们所关注的。
有限合伙人转变为普通合伙人后，如果该企业债务出现问题，那么这些债务将如何被承担呢？1.有限合伙人和普通合伙人的区别在有限合伙企业中，普通合伙人承担有限责任，负责管理企业并为其债务负责。
有限合伙人不参与企业的管理和操作，他们的责任和风险只限于他们的出资额。
因此，有限合伙人在出资额外不承担其他风险，受到更多的保护。
而普通合伙企业中，所有合伙人都需要参与企业的管理和运营，并且必须对企业的债务和其他风险承担无限责任。
这意味着，如果企业无法充分偿还其债务，那么普通合伙人必须从个人财产中承担剩余的债务和风险。
2.有限合伙人转变为普通合伙人当有限合伙人决定将其地位更改为普通合伙人时，他们的责任和风险也会相应地发生变化。
在这种情况下，有限合伙人将参与企业的管理和运营，并为企业的债务和其他风险承担无限责任。
因此，他们必须承担与普通合伙人类似的责任和风险。
有限合伙人如何转为普通合伙人？他们需要在办理相关手续之前，与普通合伙人一起签署一份转变有限合伙人地位的书面文件，并向州政府提交相关文件，承认其新地位为普通合伙人。
提交文件的成本视州而定，以及还可能需要支付税费。
3.债务的承担在有限合伙企业中，有限合伙人的责任和风险只限于他们的出资额，因此，他们不必承担企业的全部债务或风险。
相反，普通合伙人必须对企业的全部债务或风险承担无限责任。
如果有限合伙人决定转变身份为普通合伙人，则他们将对企业的全部债务或风险承担无限责任。
这意味着，他们必须从个人财产中承担企业未偿债务和其他风险的剩余部分。
此外，普通合伙人还需要对合伙企业所欠税款、罚款、利息等其他未偿状况承担责任。
合伙人合作协议中的合伙人负债分担
合伙人合作协议中的合伙人负债分担合伙人合作协议是一种法律文件，用于规定合伙人之间在合作期间内的权利、义务和责任。
其中一个重要的方面就是合伙人的负债分担。
本文将详细探讨合伙人在合作协议中的负债分担事项。
一、负债分担的定义与意义在合伙人合作协议中的负债分担，指的是合伙人对合伙企业的债务承担的比例和方式。
由于合伙企业的经营和发展过程中难免会面临各种债务问题，因此明确合伙人之间的负债分担关系，可以避免可能的纠纷和争议，维护合作伙伴之间的良好关系。
负债分担规定的合理性在于，在合作期间，每位合伙人所承担的义务应与其所获得的权益相对应。
同时，对于债务的承担，应根据合伙人在合作过程中所承担的责任和作出的贡献进行合理划分，以保证合伙人之间的利益均衡。
二、分担方式的选择在合作协议中规定负债分担的方式通常有以下几种：1. 等额分担：合伙人按照固定的比例均分负债。
这种方式适用于合伙人在合作过程中承担的责任和作出的贡献相对平等的情况。
例如，两个合伙人各自投资50%的资金，那么他们可以约定对合伙企业债务进行50%的等额分担。
2. 比例分担：根据合伙人在合伙企业中的投资比例对负债进行分担。
这种方式适用于合伙人在投资额度上存在明显差异的情况。
例如，一个合伙人投资了60%的资金，另一个合伙人投资了40%的资金，可以约定按照这个比例分担债务。
3. 分工分担：根据合伙人在合作中的分工和职责对负债进行分担。
这种方式适用于合作伙伴在合作过程中承担的责任和作出的贡献存在差异的情况。
例如，一个合伙人负责资金投入，另一个合伙人负责管理和运营，可以约定按照他们的角色来进行债务分担。
三、合伙人负债分担的注意事项在规定合伙人负债分担时，有几个重要的事项需要考虑：1. 编制详细的负债清单：明确记录合伙企业的负债情况，包括债务的性质、金额、期限等，以便于合伙人在分担时有明确的依据。
2. 确定强制性责任：在负债分担规定中，应明确哪些债务是由所有合伙人共同承担的，哪些是由特定合伙人承担的。
有限合伙企业法人股东责任是什么
有限合伙企业法人股东责任是什么一、有限合伙企业法人股东责任是什么普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
无限连带责任是指无限责任企业的投资人除承担企业债务分到自己名下的份额外，还需对企业其他投资人名下的债务份额承担的连带性义务，即当该投资人无力偿还其名下的债务份额时，自己有义务代其偿还债务份额。
债权人也有权要求负有连带责任的人与债务人共同承担偿付债务的义务。
是指股东对企业债务负有无限连带的经济责任。
无限责任指投资人对企业债务不以其投入的资本为限，当企业负债摊到他名下的份额超过其投入的资本时，他除以原投入的资本承担债务外，还要以自己的其他财产继续承担债务。
二、无限连带责任的法律依据从国外的立法情况看，多数国家的有关法律在合伙的定义中都规定合伙人对合伙的全部债务负无限连带责任;有些国家虽然在合伙的定义中没有此类规定，但在其他条款中也有所表述;还有的国家，如法国，法律本身不限定合伙人是否必须承担无限连带责任，只根据不同合伙的情况分别规定有的承担无限连带责任，有的承担一般无限责任，而由合伙人自行选择，然后在企业登记时予以注明。
合伙人对合伙企业债务负无限连带责任，要求在企业债务大于资产时，任一合伙人均负有对债权人偿还债务的责任，债权人同样有权要求合伙企业的任一合伙人代合伙企业偿还债务。
如某一合伙人偿付债务超过其应分担的份额时，他有权要求合伙企业或其他合伙人予以补偿。
在我国合伙企业的立法中，鉴于合伙企业是人合性企业，具有设立简便，经营灵活等特点，法律并不要求其具有多少资本额，但为保护交易相对人的利益，同时为提高合伙企业的商业信誉，法律规定合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任。
合伙企业法第二条限定，本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
合伙企业债务承担方式
合伙企业债务承担方式1.普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任；2.有限合伙企业中的无限合伙人同样也是承担无限连带责任,而有限合伙企业中的有限合伙人则承担的是有限责任。
合伙企业指多个人共同成立的企业，他们的出资方式不一样，有出资劳动力，也有资金等。
当然，企业需要发展，难免会承担债务，那么小编在下文就为大家浅要的分析一下合伙企业债务承担方式，希望对大家有所帮助。
▲合伙企业债务承担方式▲(1)普通合伙人对合伙企业债务承担补充无限连带责任《合伙企业法》第二条“……普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
……”，第三十九条“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”。
由此可以看出，合伙企业首先应以企业财产承担合伙企业债务，从“人合”性的特点来看，普通合伙人应承担无限连带责任。
普通合伙人承担无限连带责任应以合伙企业财产承担责任为前提，即只有在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业债务时，才由合伙人承担无限连带责任，因此笔者认为普通合伙人对合伙企业债务应是一种补充无限连带责任。
在审判实践中，如果合伙企业不能清偿的情况下，其债务人只以某一合伙人为被告要求其承担合伙企业债务，法院应向原告释明变更合伙企业为被告，而不能违反补充无限连带责任的原则，直接裁判某一合伙人承担合伙企业债务。
合伙企业债权人能否将合伙企业与合伙人列为共同被告也是值得探讨的问题。
为尽快解决纷争，有效保护合伙企业债权人的合伙权益，提高诉讼效率、节约诉讼成本，可以将合伙企业与合伙人作为共同被告，因为合伙企业与合伙人承担共同的清偿责任，只是清偿的顺序不同。
但在审判实践中应考虑合伙人承担的是补充无限连带责任，在裁判文书中应明确合伙企业不能清偿后才由合伙人承担补充无限连带责任。
以上论述了合伙企业合伙人应承担补充无限连带责任，在审判实践中，按法律规定“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”。
但《合伙企业法》对合伙企业合伙人何时承担补充无限连带责任，如何界定“不能清偿”没有具体的规定。
有限合伙企业中合伙人如何承担责任
有限合伙企业中合伙⼈如何承担责任
有限合伙企业中有有限合伙⼈与普通合伙⼈，对两种合伙⼈承担责任的要求是有很⼤差距的，在不同的特殊情况之下，有限合伙⼈承担的责任是会有所变化的，即普通合伙⼈承担了⽆限连带责任之后，可以向有限合伙⼈追偿，下⾯是店铺⼩编整理的有关合伙企业责任承担的相关规定的介绍。
有限合伙企业的合伙⼈承担的责任
有限合伙⼈不执⾏合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议⽐例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。
不同于普通合伙⼈的需要承担⽆限连带责任。
其对企业承担着主要的投资任务，不得以劳务或信⽤出资。
1、有限合伙企业的正常经营债务承担
《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进⾏了规定：“普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
”即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进⾏清偿;不能清偿到期债务的，由普通合伙⼈承担⽆限连带责任。
2、故意或重⼤过失形成的企业债务的承担
普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任是没有争议的，合伙⼈包括有限合伙⼈的故意或重⼤过失形成的债务，到底如何处理呢?即先由合伙企业承担责任;合伙企业财产不⾜清偿的，由普通合伙⼈承担⽆限连带责任;然后向有故意或重⼤过失责任的合伙⼈进⾏追偿。
其理论依据在于合同相对性原则和表见代理制度。
浅析合伙企业的债务承担方式——兼论《合伙企业法》第三十九条
所谓有限合伙人的有限责任，是指在有限合伙企业中，有限合 伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。对这一概 念。应作如下说明：一、承担有限责任的主体。有限合伙企业的 “有限”二字，其实是从有限合伙人这个角度来讲的，是有限合伙 人的有限责任，并不是指合伙企业本身承担有限责任。作为有限合 伙企业而言，它依然应承担无限责任，应当以企业的全部财产清偿 其债务（合伙企业法第三十八条）。二、承担有限责任的对象。有
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万方数据
浅析合伙企业的债务承担方式——兼论《合伙企业法》第三十九条
作者： 作者单位： 刊名： 英文刊名： 年，卷(期)： 裴培 江苏省如皋市人民法院,江苏如皋,226500 大众商务 Popular Business 2011(12)
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限合伙人承担有限责任的对象仅限于合伙企业对外所负担的债务， 至于有限合伙人给合伙企业造成损失时，则应对其承担无限责任。 三、承担有限责任的方式。有限合伙人的有限责任是一种间接责 任，即有限合伙人不是直接向合伙企业的债权人清偿债务（合伙企 业的债权人原则上也不能起诉有限合伙人），而是通过向合伙企业 履行出资义务，间接地对合伙企业的债权人承担责任。四、承担有 限责任的上限。有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债 务承担责任。只要有限合伙人履行了其出资义务，即便合伙企业的 全部财产不足以清偿企业的到期债务，合伙企业的债权人也不得要 求有限合伙人承担责任。在这个意义上，有限合伙人与公司的股东 十分类似。二者均是以出资额为限承担投资风险。纵然企业经营失 败，有限合伙人或股东至多损失其出资，不会累及他们在出资以外 的财产。值得注意的是： （１）出资额有认缴的出资额与实缴的出 资额之分，二者在数量上有可能并不相等，有限合伙人承担责任的 最高限额是其认缴的出资额，而不是其实际缴纳的出资额； （２）为了保护合伙企业债权人的利益，有限合伙人只能以货币、 实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，不得以劳务 出资（合伙企业法第六十四条）； （３）如果有限合伙人不履行或 不完全履行出资义务，当合伙企业不能清偿到期债务时，合伙企业 的债权人有权直接要求有限合伙人在出资义务的范围内承担清偿责 任： （４）依据公平原则．有限合伙人依法增资或减资的，对于发 （５）有限合伙人退伙后，对 生在增资或减资前的合伙企业的债务，有限合伙人相应地应当以增 资或减资前的出资额为限承担责任； 基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业 中取回的财产承担责任（合伙企业法第八十一条）。 从上面的分析，我们不难看出，合伙企业对外承担的是无限责 任。合伙企业承担无限责任的理由是基于其是人合，而且普通合伙 人要对企业债务承担无限责任。合伙企业法第三十九条规定：“合 伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足 清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。”第四十 条第一款规定：“以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的 部分，由各合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例，用其在 合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。”据此，合伙企业债务的 承担分为两个层次：第一顺序的债务承担人是合伙企业，第二顺序 的债务承担人是全体合伙人。由于债权人的交易对象是合伙企业而 非合伙人，合伙企业作为与债权人有直接法律关系的主体．应先以 其全部财产进行清偿。因合伙企业不具备法人资格，普通合伙人不 享受有限责任的保护，合伙企业的财产不足清偿债务的，全体普通 合伙人应对合伙企业未能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任。 因而，合伙企业法第三十九条所谓的“连带”责任。是指合伙人在 第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合 伙企业之间的连带责任。
合伙人债务协议书范本
合伙人债务承担协议书甲方（债务人）：乙方（债权人）：甲乙双方，经充分协商，就甲方债务承担事宜达成如下协议：一、债务概况1.1 甲方因经营需要，向乙方借款人民币【】元，用于【】项目。
1.2 甲方承诺在【】年【】月【】日前归还全部借款本金及利息。
1.3 甲方未按约定归还债务，已产生利息【】元，违约金【】元，共计【】元。
二、债务承担2.1 甲方同意将名下【】财产（包括但不限于房产、车辆、存款等）用于偿还债务。
2.2 甲方同意将其在【】公司的股权【】%用于担保，直至债务全部归还。
2.3 甲方若未能按本协议约定的期限和金额归还债务，乙方有权依法行使债权，包括但不限于诉讼、查封、扣押甲方财产等。
三、债务偿还3.1 甲方同意按照以下方式偿还债务：（1）每月偿还本金【】元，利息【】元，共计【】元；（2）剩余债务在【】年【】月【】日前一次性还清。
3.2 甲方偿还债务时，应向乙方提供真实、有效的财务报表，以便乙方监督债务偿还情况。
四、违约责任4.1 甲方未按本协议约定的期限和金额归还债务，应支付违约金【】元，并承担因此产生的一切法律责任。
4.2 乙方未按本协议约定的期限和金额向甲方提供借款，应支付违约金【】元，并承担因此产生的一切法律责任。
五、争议解决5.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应友好协商解决。
5.2 若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
六、其他约定6.1 本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。
6.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（债务人）：乙方（债权人）：签订日期：【年】年【月】月【日】日请注意，以上协议仅供参考，实际操作中请根据具体情况调整，并咨询专业律师意见。
论有限合伙人的责任承担
与普通合伙相比， 允许投 资者 以承担有限责任 的方式参加合伙成
信有 限合伙人为普通合伙人并与其交易的， 该有限合伙人对该笔交易 承担与普通合伙人同样的责任 。有 限合伙人未经授权 以有 限合伙企 业名义与他人进行交 易，给有 限合伙企业或者其他合伙人造成损失
为有限合伙 人， 除了投资者承担无限责任 的后顾之忧 ， 解 有利于 吸引
承担与普通合伙人相 同的无限连带责任。 有限合伙 人身份识别对于有限合伙人和交易相对人、 第三人都有着重要的意义。 关键词 有限合伙 有限责任 中 图分类 号 ： ９ ２ ９ Ｄ ２． ２ 无限连带责任 表见普通合伙 文 献标 识码 ： Ａ 身份识别
文章编 号 ：０ ９０９（０ ９０．９．２ １０ ．５２２０ ）６０ １ ０
理和对 内事务的处理。 在有限合伙企业 中， 有限合伙人其义务是 向企 业 出资，其将 出资作为合伙企业财产交给普通合伙人进行经营和管 合伙事务 ， 管理合伙企业财产 。 我国合伙企业法第六十八条规定了八种行为 ， 有限合伙人实施了
般来说 ， 有限合伙人不代表合伙企业 ， 不执行合伙事务 ， 对合伙
限合伙人仅仅做了下列一种或几种行为并不构成参与对企业的控制。 ０ 有限合伙人不会因为这些行为 ， 改变他们所承担的有限责任， 承 担 同普通合伙人相同的无限连带责任 。有 限合伙人通过不参与企业 经营而承担有限责任， 在合伙 企业中的身份只能是～个投资者， 不享 有普通合伙人所享有的一些权利 。但是 由于有限合伙 人同样 是合伙 企业的相关利害关系人，合伙企业 的盈亏同其有着直接 经济利益关
投 资。与有 限公司相 比， 普通合伙人直接参与从事合伙的经营管理 ，
使合伙 的组织结构简单 ， 节省管理费用和运营成本 。 同时有 限合伙组 的， 该有 限合伙人应 当承担赔偿责任 。 国统一有 限合伙法第 ３ ３条 美 ０
合伙人如何承担合伙的债务
合伙人如何承担合伙的债务？合伙创业之前就应该对各自的义务、责任做好明确的划分，而创业不是所有的结果都是美好的，很有可能产生一些债务，这些都是需要合伙人承担的。
那么，合伙人如何承担合伙的债务？合伙债务，是指于合伙关系存续期间，合伙以其字号或全体合伙人的名义，在与第三人发生的民事法律关系中所承担的债务。
1、合伙人对合伙债务负无限清偿责任。
由于合伙企业及其责任财产的特殊性，各国法律从维护交易秩序、债权人合法权益，保障合伙经营的自身发展出发，无不规定合伙人对合伙债务负无限清偿责任。
我国法律规定，合伙债务由合伙人以各自的财产承担清偿责任，合伙型联营的债务由联营各方以各自所有的或者经营管理的财产承担责任。
合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限清偿责任，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。
无论是个人合伙还是法人合伙，合伙人都应以自己的全部财产承担合伙债务的清偿责任。
2、合伙人对合伙债务负连带清偿责任。
对合伙人是否对合伙债务承担连带责任存在不同的立法例，主要体现为分担主义与连带主义区别。
我国立法基本是采取连带主义，合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。
《合伙企业法》规定合伙人对合伙债务应当承担无限连带清偿责任；入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带责任；合伙企业解散后，合伙人对合伙债务仍负连带责任。
合伙人之所以承担连带责任，基于合伙财产的共有性质及合伙人对第三人的共同行为产生，除法律另有规定外，合伙人对合伙债务承担连带责任是不以当事人之间有无约定或有无相反约定为转移的法定责任。
需要注意的是，我国原对合伙型联营企业的债务并未规定联营各方对外必须承担连带责任。
后来最高人民法院统一明确为连带主义，全体合伙人对合伙经营债务对外应当负连带责任；联营各方应当依照有关法律、法规的规定或者合同的约定对联营债务负连带清偿责任。
3、合伙人对合伙债务承担的是补充清偿责任。
在确定以合伙财产和合伙人个人财产清偿债务的顺序上，各国法律对此规定了两种不同的原则：并存主义和补充连带主义。
新入伙的合伙人对入伙前企业债务承担
一、新入伙的合伙人对入伙前企业债务承担在有限合伙存续期间，中途加入为普通合伙人的，与加入前的合伙债务无关。
《合同企业法》第四十四条的第1款规定的含义在于：入伙协议为合伙人内部之约定，在合伙人内部具有法律效力。
但入伙协议并不为外部所知晓，该内部约定对合伙之外的第三人债务不能产生法律效力。
故为加强对人债务的保护，在本条的第2 款中规定了新合伙人对于其加入前的合伙债务负无限连带责任。
因此，本条第1款规定是针对合伙人内部关系而言的，而第2款则是针对合伙之外的第三人而言的，并不存在矛盾。
同理，如果入伙协议约定不承担的，此约定针对合伙人内部为有效，对外部第三人则无效。
二、新合伙人入伙的方式（1）从原始合伙人手中取得部分或全部合伙权益。
新合伙人在征得原合伙人全体同意后，从一个或几个合伙人手中购买他们的一部分或全部伙权。
新合伙人购买伙权后，合伙企业的原有资本总额和净资产保持不变（资产评估前），会计上只需作合伙人资本变化的分录，毋需调整资产和负债的账面价值。
（2）投入资本，取得新合合伙企业的权益。
新合伙人在征得原合伙人全体同意后，投入银行存款或其他资产，加入合伙企业。
合伙企业的资产和权益均有所增加，会计上要反映资产和合伙权益的增加。
由于原合伙企业已过一段时间的经营，各项资产在账面价值与实际价值不完全一致。
为使新合伙人避免资产或负债账面价值与实际价值不一致而受损失或取得不当利得，在入伙时，需对原合伙企业的资产、负债进行确认和评估。
三、新合伙人入伙的程序1、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；2、订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况；3、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
入伙协议另有约定的，从其约定；4、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
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一、有限合伙人的债务承担
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
因为从“资合”性的特点出发，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。
这有利于合伙企业进行融资，避免投资者因担心承担补充无限连带责任而对合伙企业望而却步。
二、合伙债务诉讼如何确定被告
1、合伙债务基于合伙合同产生的诉讼主体
公民合伙在许多场合，可能并不成立合伙组织实体或设立合伙企业，仅基于合伙协议对外进行某项民商事活动。
当产生合伙债权债务时，因没有存在合伙企业或合伙组织形态的经济实体，只能以全体合伙人为诉讼主体，进行应诉或起诉。
此时，个人合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人。
当合伙人人数众多时，全体合伙人可以推选出诉讼代表人进行诉讼。
如果合伙内部因利益分配、债务承担、退伙等发生纠纷，诉至法院，应将起诉的一方或多方作为原告或共同原告，其余的合伙人作为共同被告进行诉讼。
2、合伙债务基于合伙企业经营活动产生的诉讼主体
合伙企业分为纯正合伙企业和合伙型联营企业。
合伙企业的法律性质是不具备法人资格的经济组织。
根据我国民法规定，起字号的合伙，在民事诉讼中，应当以依法核准登记的字号为诉讼当事人，并由合伙负责人为诉讼代表人。
我国民诉法进一步规定合伙企业为其他组织，可以作为民事诉讼的当事人，由合伙企业的负责人进行诉讼。
因此债权人可以直接以合伙企业为被告提起诉讼，合伙企业亦可以以自己名义进行应诉或起诉，这殊无疑义。
三、普通合伙人对合伙企业债务承担补充无限连带责任
《合伙企业法》第二条规定“普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
”，第三十九条“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”。
由此可以看出，合伙企业首先应以企业财产承担合伙企业债务，从“人合”性的特点来看，普通合伙人应承担无限连带责任。
普通合伙人承担无限连带责任应以合伙企业财产承担责任为前提，即只有在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业债务时，才由合伙人承担无限连带责任，因此笔者认为普通合伙人对合伙企业债务应是一种补充无限连带责任。
在审判实践中，如果合伙企业不能清偿的情况下，其债务人只以某一合伙人为被告要求其承担合伙企业债务，法院应向原告释明变更合伙企业为被告，而不能违反补充无限连带责任的原则，直接裁判某一合伙人承担合伙企业债务。
合伙企业债权人能否将合伙企业与合伙人列为共同被告也是值得探讨的问题。
为尽快解决纷争，有效保护合伙企业债权人的合伙权益，提高诉讼效率、节约诉讼成本，可以将合伙企业与合伙人作为共同被告，因为合伙企业与合伙人承担共同的清偿责任，只是清偿的顺序不同。
但在审判实践中应考虑合伙人承担的是补充无限连带责任，在裁判文书中应明确合伙企业不能清偿后才由合伙人承担补充无限连带责任。
以上论述了合伙企业合伙人应承担补充无限连带责任，在审判实践中，按法律规定“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”。
但《合伙企业法》对合伙企业合伙人何时承担补充无限连带责任，如何界定“不能清偿”没有具体的规定。
如果以清算为标准来界定“不能清偿”，则不利于保护合伙企业债权人的利益，也会给法院的执行工作带来很大的不便。
如果以
合伙企业不主动偿还债务为“不能清偿”，则又不符合补充无限连责任的原则，也不利于保护合伙企业合伙人的合法权益。
为此，从有利于解决纠纷，有利于平衡合伙企业债权人与合伙企业合伙人双方权利义务的角度出发，可以参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百三十一条的规定来处理不能清偿的问题。
即对合伙企业的存款、现金、有价证券、成品、半成品、原材料、交通工具等可以执行的动产和其他方便执行的财产执行完毕后，债务仍未能得到清偿的状态为“不能清偿”。