并购重组中业绩补偿承诺与中小股东利益保护
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析并购重组交易中，业绩承诺补偿是一种常见的交易安排，用于确保目标公司的业绩不会因为交易而受到损害。
在实际操作中，业绩承诺补偿所涉及的税收问题往往被忽视，导致交易各方在税务方面承担不必要的风险。
本文将对并购重组交易中业绩承诺补偿的所得税进行探析，以帮助各方更好地理解和规避相关税务风险。
一、业绩承诺补偿基本概念业绩承诺补偿是指收购方在并购交易中向目标公司的股东承诺，在一定期限内，如果目标公司的业绩不达到事先约定的水平，收购方将给予一定的经济补偿。
这种安排旨在保障收购方在交易后能够获得预期的经济利益，同时也为目标公司的股东提供了一定的保障，使其在交易后可以继续分享公司业绩增长所带来的收益。
业绩承诺补偿一般分为现金补偿和股权补偿两种形式。
现金补偿是指收购方在目标公司业绩不达标时向目标公司股东支付一定金额的现金；股权补偿则是通过向目标公司股东发行新股或给予已有股东增发的方式进行补偿。
无论是现金补偿还是股权补偿，对于收购方和目标公司股东来说，业绩承诺补偿都是一种双赢的安排，能够在一定程度上降低交易的风险，增加交易的成功概率。
二、业绩承诺补偿的所得税问题在业绩承诺补偿安排中，涉及到两种可能的所得税问题，一是补偿支付方在支付补偿时产生的所得税问题，二是补偿接受方在接受补偿时产生的所得税问题。
下面分别对这两个问题进行探讨。
1. 补偿支付方的所得税问题对于业绩承诺补偿支付方来说，其中最主要的所得税问题是确定补偿支出的税收资格。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业在支付业绩承诺补偿时所发生的支出，可以作为费用在企业所得税申报中扣除。
这意味着，补偿支付方可以在纳税时将业绩承诺补偿支出计入成本，从而减少应纳税所得额，降低纳税负担。
要注意的是，业绩承诺补偿支出的税收资格并非是一成不变的。
在实际操作中，很多并购重组交易中，特别是对于跨境交易来说，业绩承诺补偿所涉及的税务问题往往更为复杂。
影视行业并购重组中业绩承诺不达标对中小股东利益的影响——以华谊兄弟公司为例
影视行业并购重组中业绩承诺不达标对中小股东利益的影响———以华谊兄弟公司为例周莎摘要：并购重组时签订业绩承诺一定程度上可以缓解信息不对称、对冲估值风险，保障中小投资者权益。
近年来由于文化相关政策的扶持、互联网技术的发展、居民消费结构升级和资本市场推动等因素综合影响，影视行业兼并重组加速，轻资产运营模式的行业特性促使了其业绩承诺的广泛运用。
本文以华谊兄弟为例，收集关于其并购标的业绩承诺相关数据，从股价、经营业绩和商誉等方面分析业绩不达标对中小股东利益的影响，并提出具体的改进措施。
关键词：业绩承诺；中小股东利益；华谊兄弟在我国经济转型的重要阶段，并购重组成为企业整合资源、洗牌重组、实现结构调整和产业转型的重要策略。
“十二五”规划以来，文化传媒行业发展受到国家大力支持，包含在内的影视行业，并购重组加速。
由于轻资产的特征，人力资源、品牌和商誉等无形资产占比很大，往往采用收益法对并购标的进行估值，基于对公司未来盈利能力的看好，高估值、高溢价和高业绩承诺的现象频发。
随着未完成业绩承诺事项的占比攀升，高业绩承诺仿佛成了“空中楼阁”，2016年下半年，监管部门审核力度加强，严厉控制并购中“三高”的不正常现象。
本文以华谊兄弟公司为例，通过整理其在2013年至2015年间并购中签订业绩承诺的部分标的承诺业绩达标情况，研究业绩承诺不达标给中小股东利益带来的影响，帮助中小投资者理性看待投资企业高溢价高业绩承诺收购行为，提供相关投资决策思路。
一、影视行业并购重组市场业绩承诺履行情况2013年以来，我国并购重组市场发展迅速，在2014年至2017年达到高峰。
2013年A 股上市公司做出业绩承诺的数量为186家，2017年增长到922件，四年间增长了4倍左右。
与此同时，业绩承诺不达标率也在增长。
在2014年至2017年的并购和高峰期，采用业绩承诺的企业近年来迎来了业绩兑现高峰期。
根据WIND 数据库，2015年至2018年，业绩不达标率呈上升趋势，业绩承诺兑现的高发期2017年和2018年分别达到了33.10%和42.29%，业绩未兑现金额分别高达183.71亿元和701.59亿元。
如何理解并购重组的业绩补偿条款
如何理解并购重组的业绩补偿条款锦天城深圳律师事务所王蕊并购重组中的业绩补偿条款通常表现为投资协议中的“盈利预测及业绩补偿条款”或单独作为“盈利预测及业绩补偿协议”，该类条款基本逻辑是被投资公司（被并购方、标的公司）的原股东就标的公司未来一段期限内（承诺期）的经营业绩（一般是经审计的扣除非经常性损益后的净利润，又称“承诺业绩”）向投资人作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由承诺股东向收购方进行补偿；也可约定，若承诺期满标的公司实际经营业绩达到或超过承诺业绩标准的，则收购方向标的公司特定股东或员工给予一定奖励的制度安排。
盈利预测与业绩补偿条款涉及的主要因素包括：承诺人、补偿义务人、补偿对象、承诺期限、承诺业绩、实际经营业绩考核时点、补偿方式以及奖励方式。
一谁来承诺，谁来补偿？盈利预测与业绩补偿条款存在的前提是收购估值以承诺人对标的公司未来经营业绩的预期和承诺为基础而确定。
通常，作出上述业绩承诺的主体为标的公司股权的全部或部分原股东。
通常补偿义务人的范围与承诺人的范围一致，但也不尽然。
若收购方认为承诺人补偿能力较弱时，会要求承诺人引入保证人，以保证发生补偿事项时，收购方能按约定得到充分补偿。
简言之，补偿义务人包括但不限于业绩承诺人。
特别提醒的是，根据盈利预测与业绩补偿制度设计初衷、法院相关判例，对赌协议的补偿义务人不能为本次交易中的标的公司。
二谁做奖励，如何奖励？奖励义务人通常为收购方，即当标的公司考核业绩达到或超过承诺业绩时，向奖励对象给予一定奖励的义务主体，通常为收购方。
奖励的方式可以由收购方以特定较低价格向奖励对象转让一部分自身股权，可以由收购方以特定较高价格增持标的公司股权，也可以通过交易价格调整机制由收购方补充支付收购对价实际数与原评估数的差额。
奖励义务人也可为标的公司，此时奖励方式通常是由标的公司从超出的承诺业绩部分对奖励对象给予现金奖励或者配股。
奖励对象为业绩承诺人、标的公司高管或者约定的其他主体。
业绩承诺能有效保护中小股东利益吗——以智慧海派为例
Frontiers of International Accounting 国际会计前沿, 2020, 9(4), 107-115Published Online December 2020 in Hans. /journal/fiahttps:///10.12677/fia.2020.94014业绩承诺能有效保护中小股东利益吗？——以智慧海派为例穆林娟，赵苓君北京工商大学商学院，北京收稿日期：2020年11月18日；录用日期：2020年12月4日；发布日期：2020年12月11日摘要近年来，业绩承诺在并购案中频频出现，本文通过对*ST航天通信并购智慧海派进行案例分析，讨论业绩承诺对中小股东的影响并且对其原因进行探究。
研究发现业绩承诺存在“高估值、低达标”的特征，存在通过财务造假和股权质押规避补偿的现象，我国相关法律不完善和失诺成本低导致上市公司中小股东权益极易受到侵害。
并基于强化监管、优化业绩补偿制度及提高履约水平等方面提出了相关建议，给予监管部门、并购双方和中介机构一些参考。
关键词业绩承诺，中小股东保护Can Performance Commitment EffectivelyProtect the Interests of MinorityShareholders?—Take the Hipad intelligent as an ExampleLinjuan Mu, Lingjun ZhaoSchool of Business, Beijing Technology and Business University, BeijingReceived: Nov. 18th, 2020; accepted: Dec. 4th, 2020; published: Dec. 11th, 2020AbstractIn recent years, performance commitment frequently appears in mergers and acquisitions. This paper discusses the impact of performance commitment on small and medium shareholders and穆林娟，赵苓君explores the reasons by analyzing the case of *ST Aerospace Communications M&A Hipad intelli-gent. It is found that the performance commitment is characterized by “high valuation and low standard”, and there is a phenomenon of avoiding compensation through financial fraud and eq-uity pledge. The imperfect laws and low cost of default in China lead to the infringement of minor-ity shareholders’ rights and interests of listed companies. Based on strengthening supervision, op-timizing performance compensation system and improving the performance level, this paper puts forward some relevant suggestions, and gives some reference to regulatory authorities, mergers and acquisitions parties and intermediaries.KeywordsPerformance Commitment, Protection of Minority Shareholders Array Copyright © 2020 by author(s) and Hans Publishers Inc.This work is licensed under the Creative Commons Attribution International License (CC BY 4.0)./licenses/by/4.0/1. 引言随着经济发展，企业规模扩张，企业为了增强其核心竞争力，降低其经营风险常常通过资产重组将企业内部的资源进行优化，谋求更好的发展。
业绩承诺与中小股东利益保护
业绩承诺与中小股东利益保护作者：***来源：《今日财富》2022年第14期业绩补偿承诺近年来在并购重组中被广泛运用，其中业绩承诺与中小股东利益保护问题是学术界关注的重点。
本文以安洁科技并购威博精密为例，探究业绩承诺对中小股东利益保护的影响效果。
研究发现：上市公司宣告签订业绩承诺时，短期内改善了公司财务状况，提升股价，一定程度上有利于中小股东利益;但随着后续业绩承诺未达标，公司股价下跌，大股东利用信息优势实行高位减持套现，严重损害中小股东权益。
即便公司收到盈利补偿，但业绩承诺失诺所带来的负面效应也并未好转，中小股东的利益并未得到有效保护。
因此，中小股东应理性看待业绩补偿承诺，避免盲目投资，相关部门应完善业绩承诺的相应法律，加强信息披露机制，切实维护中小股东利益。
一、引言随着中国市场经济的发展和转型，为了迎合市场的快速发展，企业需要实现产业升级、开辟新的业务领域等来增强自身实力。
并购重组是企业进行资源整合、提升竞争力的有效途径。
近些年我国并购重组活动频繁发生，但其中不乏企业大股东通过并购重组向上市公司输送利益，或是为了获取控制权私人利益而收购“劣质资产”，侵害中小股东权益。
证监会在2008年5月发布《上市公司重大资产重组管理办法》，明确规定标的企业应基于未来收益预期的估值方法进行评估定价，交易双方应当就并购重组完成后以相关资产未来3个年度实际盈利数与预测利润数的差额情况签订明确可行的补偿协议。
随着并购市场的活跃，业绩承诺俨然已成为并购交易定价机制中的重要组成部分。
业绩承诺协议初衷是为了降低双方信息不对称促进并购交易顺利进行，保护中小股东利益。
然而近年来签订“三高”（高业绩承诺、高估值、高溢价）协议的并购案例屡见不鲜，导致业绩承诺未达标的比例也逐年上升，根据相关数据统计，2019年业绩承诺未达标比例达到37.72%，2020年上升到了47.96%。
高业绩承诺向二级市场传递预期利好的信号，给中小投资者美好的预期，但随着业绩承诺的持续暴雷使得高业绩承诺成为“一纸空文”，股价下跌严重损害中小股东的利益。
论并购重组中的业绩承诺与盈余管理
论并购重组中的业绩承诺与盈余管理并购重组是指一家企业通过收购或合并其他企业的方式，来实现企业业务的扩张或转型。
在并购重组过程中，业绩承诺是一种常见的交易条件，即收购方在交易前要求被收购方承诺一定期间内的经营业绩，以确保收购方能够获得期望的收益。
一方面，业绩承诺对于并购重组的成功非常重要。
收购方进行并购重组的目的往往是为了获得被收购方的增长潜力或市场份额，而被收购方的经营业绩往往是衡量其价值的重要指标。
如果被收购方能够提供符合收购方期望的业绩承诺，可以帮助收购方更好地评估被收购方的价值，并在谈判中获取更有利的交易条件。
业绩承诺也给并购重组带来了一定的风险。
一方面，被收购方提供的业绩承诺可能存在不确实、不可靠的情况。
为了能够达到业绩承诺，被收购方可能采取一些盈余管理手段，如变更会计政策、调整会计估计等，以达到交易前的业绩目标，在一定程度上对交易各方的利益可能造成损害。
在交易完成后，如果被收购方未能达到业绩承诺，收购方可能面临错失预期收益、股价下跌、投资回报率下降等风险。
针对业绩承诺并可能出现的盈余管理问题，监管部门提出了一系列相关规定和制度，以保护各方的合法权益。
一方面，监管部门要求被收购方提供充分、准确的业绩承诺信息，包括业绩承诺的依据、假设条件和具体实施方案等，以便收购方能够进行有效的尽职调查和评估。
监管部门要求被收购方在业绩承诺中应当遵守公允、真实、准确的会计处理原则，不能采取不当的盈余管理手段，以确保投资者能够获得真实的信息，并做出正确的决策。
在实际操作中，收购方也可以通过一些措施来降低业绩承诺所带来的风险。
收购方可以在并购合同中约定相应的违约责任和赔偿机制，确保被收购方履行业绩承诺，如违约方需向守约方支付一定的违约金、退还全部或部分交易对价等。
收购方可以借助独立的第三方机构进行尽职调查，对被收购方的财务状况和经营业绩进行独立评估，以减少可能存在的信息不对称和盈余管理的风险。
收购方在交易完成后，应加强对被收购方的监管和管理，及时获得关键业绩指标的信息，以确保被收购方能够按照承诺的业绩表现进行经营。
资产注入交易中的业绩承诺与中小股东利益保护
资产注入来往中的业绩承诺与中小股东利益保卫资产注入来往是一种常见的企业重组形式，旨在通过引入新的资产来提升企业绩效。
然而，资产注入来往中的业绩承诺往往成为关注的焦点，因为它涉及到中小股东的利益保卫。
该论文分析了资产注入来往中业绩承诺的本质、作用和实现方式，并探讨了业绩承诺对中小股东权益保卫的影响。
结果表明，业绩承诺作为一种风险分担机制，在资产注入来往中发挥了乐观作用，但也存在中小股东利益保卫不足的问题。
因此，在资产注入来往中需要制定完善的业绩承诺机制并加强监管，从而实现中小股东的利益保卫。
关键词：资产注入来往，业绩承诺，中小股东，利益保卫，风险分担正文一、介绍资产注入来往是指通过将一些新的资产注入到企业中来提升企业绩效的一种企业重组形式。
作为一种重要的财务重组方式，资产注入来往在企业重组中得到了广泛的应用。
然而，资产注入来往中涉及到许多复杂的问题，如来往的定价和风险分担等。
其中，业绩承诺作为一种常见的风险分担方式，在资产注入来往中发挥了重要作用。
二、业绩承诺的基本观点与作用业绩承诺是指被收购企业承诺在一定期限内实现一定的业绩目标，如销售收入、净利润等，并承担相应的风险。
业绩承诺的目标是为了缩减收购方的风险，提高来往的成功率，并激励被收购方为实现承诺的业绩目标而努力。
业绩承诺通常分为正式承诺和附条件承诺两种。
业绩承诺在资产注入来往中具有以下作用：起首，业绩承诺能够降低来往风险，增加收购方对来往的信心。
其次，在一定程度上能够激励被收购方在一定期限内努力实现业绩目标，提升企业绩效，增加业务合作的可能性。
最后，业绩承诺作为一种风险分担机制，能够增进合作双方的互信，实现合作共赢。
三、业绩承诺的实现方式业绩承诺的实现方式有多种，如确定业绩嘉奖比例、设定业绩补偿标准等。
在资产注入来往中，业绩承诺通常接受业绩达成后进行嘉奖或补偿的方式实现。
详尽来说，可以实行目标与嘉奖相结合的方式，即在承诺的业绩目标达成后，按一定比例赐予嘉奖；也可以实行目标达成后直接补偿的方式，即在承诺的业绩目标达成后，按事先确定的补偿标准进行补偿。
【信公解读】证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
【信公解读】证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》昨日，证监会官方出台了《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》及《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》两个最新问答，原文如下：《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》问题：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？答：1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》问题：上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？答：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
若各位观众对并购重组的规则比较陌生，乍一看上述问题与解答可能理解起来比较费劲，信公君结合过去与现在的规则变化、信公咨询编纂的进一步详细Q&A、以及重组案例中是否参与业绩对赌的估值比较，给您娓娓道来：让我们先看关于业绩补偿的问答——现在市场上适用的《上市公司重大资产重组管理办法》是证监会于2014年10月23日[证监会令第109号]出台的，在第三十五条中的原文是酱紫的：第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司业绩补偿规则
上市公司业绩补偿规则
上市公司业绩补偿规则通常指的是上市公司在并购重组过程中，为了保障投资者利益和交易公平，对交易对方在业绩承诺方面的规定。
业绩补偿一般是指交易对方在交易完成后的一定年限内，如果承诺的业绩未能实现，需要以其所持有的股份或其他方式对上市公司进行补偿。
这些规则旨在降低并购重组中的信息不对称风险，保护投资者特别是中小股东的合法权益，促进市场资源的合理配置。
业绩补偿规则的具体内容通常包括：
1. 业绩承诺：交易对方在并购重组交易中会承诺在一定期限内（一般为三年）实现一定
的净利润或其他业绩指标。
2. 补偿方式：如果未能实现承诺的业绩，交易对方通常需要以其所持有的股份进行补偿，有时也可能采用现金等其他方式。
3. 补偿的计算和触发条件：根据未能实现的业绩缺口来计算补偿金额，一旦触发补偿条件，上市公司董事会应启动补偿程序。
4. 财务顾问的作用：在并购重组中，财务顾问需要对交易对方的业绩承诺进行审核，并确保补偿条款的合理性和可执行性。
5. 监管要求：中国证监会等监管机构会对上市公司的业绩补偿规则进行监管，确保规则
的制定和执行符合相关法律法规的要求。
需要注意的是，具体的业绩补偿规则可能会因国家法律法规的更新、监管政策的调整以及市场情况的变动而发生变化。
因此，对于最新的规定和具体案例，需要参考最新的法律法规和监管要求。
上市公司并购重组业绩补偿研究(下)
上市公司并购重组业绩补偿研究上市公司并购重组业绩补偿研究（（下）2017年08月21日2014年，根据审计后的实际业绩，重庆泰克应补偿高新兴利润承诺补偿款2，409.09万元，胡永忠应付公司利润承诺补偿款993.02万元，合计3，402.11万元。
同时，高新兴聘请了广州中联羊城资产评估事务所有限公司对涉及合并讯美电子2014年12月31日会计报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组进行评估，确定讯美电子商誉对应资产组评估价值为2.3亿元，据此计算讯美电子51%股东权益可收回价值为1.2亿元。
根据股权转让协议中关于减值测试及现金补偿条款的约定，重庆泰克和胡永忠合计应付高新兴减值测试补偿款5，687.28万元，其中，重庆泰克应付公司减值测试补偿款4，027.26万元，胡永忠应付公司减值测试补偿款1，660.02万元。
2015年3月12日，重庆泰克和胡永忠分别以讯美电子的部分股权总共作价9，082.69万元赔付业绩承诺补偿款及减值测试补偿款。
截至2015年3月12日，重庆泰克和胡永忠的业绩承诺期限已满，经过业绩补偿，重庆讯美也变为高新兴的全资子公司。
2011年实际业绩到达预期，不用进行会计处理。
2012年实际业绩比预期业绩少1，158.52万元，同时预测2013年和2014年也将产生业绩差异6，364.36万元，由于2011年重组时尚有应付重庆泰克和胡永忠的股权款18，500，000.00元未支付，将本期的业绩补偿冲减其他应付中的股权款：借记其他应付款、贷记营业外收入——业绩补偿收入。
将剩余的股权款转入长期应付款，借记其他应付款、贷记长期应付款。
对根据评估报告确定的2013年和2014年的业绩补偿予以确认，同时预计2013年的业绩补偿款先由未付的股权款予以抵扣，故作为其他流动资产，其余应当收回的补偿款作为其他非流动资产：借记其他流动资产、其他非流动资产；贷记营业外收入。
2013年实际应收取的业绩补偿3，086.11万元，同时预测2014年将要收取的业绩补偿金额为3，185.35万元，两者合计6，271.47万元，比原先2012年底的预测该两年的6，364.36万元要小，账面将差异部分92.89万元冲减其他非流动资产，同时计入到营业外支出：借记营业外支出、贷记其他非流动资产。
并购重组中大股东补偿承诺与中小股东权益保护——基于苏宁环球与世荣兆业的比较案例研究
并购重组中大股东补偿承诺与中小股东权益保护——基于苏宁环球与世荣兆业的比较案例研究并购重组是企业在市场竞争中实现快速发展和壮大的重要途径，因此，在并购重组过程中，大股东的补偿承诺与中小股东的权益保护问题成为了关注的焦点。
本文通过比较苏宁环球与世荣兆业的并购重组案例，来探讨大股东补偿承诺与中小股东权益保护之间的关系。
首先，我们来看苏宁环球的并购重组案例。
苏宁环球是一家知名的零售企业，通过并购重组的方式，进一步拓展了其在电商行业的市场份额。
在并购重组中，苏宁环球的大股东给予了中小股东一定的补偿承诺，以保护其权益。
首先，苏宁环球向中小股东提供了合理的价格，并建立了一套公正透明的议价机制，以确保中小股东能够获得公平的交易待遇。
其次，苏宁环球承诺，在并购重组过程中，将尊重中小股东的合法权益，不会采取操纵市场、损害中小股东权益的行为。
此外，苏宁环球还明确了对中小股东的退出机制，确保他们能够在适当的时机以有利的条件退出投资。
然而，也有一些并购重组案例中大股东补偿承诺与中小股东权益保护存在问题的情况。
以世荣兆业为例，该企业在实施并购重组时，大股东存在着强制性的补偿承诺，导致中小股东的权益受到侵害。
首先，世荣兆业在交易过程中未能提供合理的价格，使得中小股东难以获得公平的交易价值。
同时，由于世荣兆业大股东在议价过程中占据主导地位，使得中小股东缺乏议价权力，无法获得更加有利的交易条件。
另外，在并购重组后的管理过程中，世荣兆业大股东还存在着操纵市场、损害中小股东权益的行为，使得中小股东的利益受到损害。
从以上两个案例可以看出，大股东补偿承诺与中小股东权益保护之间存在密切的关系。
合理的大股东补偿承诺能够有效保护中小股东的权益，推动并购重组过程的顺利进行。
首先，大股东应当提供合理的价格，并建立公正透明的议价机制，以确保中小股东能够获得公平的待遇。
其次，大股东应当尊重中小股东的合法权益，不得采取操纵市场、损害中小股东权益的行为。
并购重组业绩补偿承诺与投资者保护
并购重组业绩补偿承诺与投资者保护作者：陈瑶来源：《商情》2015年第28期【摘要】起源于对赌协议，盛行于我国股权分置改革的重组业绩补偿承诺，志在保护中小股东利益。
那么，在实践中，业绩补偿承诺是否得到切实履行，并真正起到保护中小股东利益的作用？基于以上疑问，本文通过案例研究的方式，检验该项规定是否有利于保护中小股东的利益。
【关键词】业绩补偿承诺投资者保护案例分析一、文献回顾国内对重组业绩承诺的效应研究源于2005年的股权分置改革，许年行等（ 2008）就通过研究股改方案中大股东附加承诺的信号传递效应，证明“附加承诺轻重程度”具有显著的信号传递效应。
高闯等（2010）分析了2007 年至2010 年9 月中国上市公司并购重组中大股东承诺的补偿案例，发现大股东在上市公司或注入资产实际盈利额不足承诺盈利额时的补偿方式主要有现金补偿和股份回购（或赠送股份）两种，认为两种补偿方式均在一定程度上保护了中小股东利益。
桂荷发等（ 2011）分析并估计了大股东承诺在股改过程中的价值，发现承诺降低了大股东的股改成本，同时流通股东也对承诺做出了积极的正面反应，即承诺起到了帕累托改进作用。
刘建勇，董晴（2014）以海润光伏为例，采用案例分析的方法，研究资产重组中大股东承诺履行与上市公司高额现金股利分配的关系及其对投资者利益的影响。
结果表明，海润光伏在公司实际净利润远低于大股东承诺业绩情况下实施的高额派现，有向大股东输送现金以满足其向上市公司支付承诺补偿款之嫌，并给中小股东利益造成巨大损失。
综上所述，现有文献对并购业绩补偿机制和中小股东利益保护的研究中，有对其效果的肯定，也有对其效果的否定。
实际上，中小股东的利益保护的永恒主题是大股东与小股东之间的代理问题以及信息不对称问题，作为中小股东利益保护的一种手段，并购业绩补偿机制只能算作一种惩罚机制，在大多数情况下，惩罚机制不能解决根本问题。
二、案例分析阳煤化工投资有限责任公司，是2009年7月10日在山西省工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，阳煤化工为控股型公司，主要生产经营业务由下属子公司承担。
业绩补偿承诺的风险分析
业绩补偿承诺的风险分析摘要：业绩补偿承诺安排意在维护交易公平、保护中小投资者，其本身应该是作为一种保障与惩罚措施来对资产出售方进行约束。
但是在并购等过程中仍存在一定风险。
因此，理清业绩补偿承诺过程中的主要风险，在当下的并购热潮下，意义更加明显。
关键词：业绩补偿承诺；风险；1业绩补偿的定义1）业绩承诺。
在并购重组过程中，主并方根据盈利预测与资产状况对标的企业的资产进行定价时，出于对未来不确定因素的考量，要求对方做出承诺，即在未来一定时期内必须兑现规定绩效。
这种标的企业向主并方作出的承诺即业绩承诺，一方面可以被视为标的企业对主并方在并购过程中所承担的不确定性风险与支付的高溢价而作出一种补偿行为，另一方面也可被看作针对被并方制定的一种激励措施。
2）业绩补偿承诺。
业绩补偿，别名盈利预测补偿、业绩补偿承诺等。
业绩补偿的实质是并购主体之间签订对赌协议。
业绩补偿是指在企业发生并购重组时，并购主体为了在标的资产定价问题上意见一致而采取的一种解决方案，即标的资产业绩未达标时，承诺人对收购方进行补偿的行为。
业绩补偿指的是在被并方未完成业绩承诺的情况下，主并方通常会要求被并方的上市公司大股东或原始股东以股份或现金的形式对绩效差额进行补偿，其实质为一种对赌协议，通常会包含在业绩承诺之中。
在承诺业绩未完成的情况下，被并方根据之前双方签订的业绩补偿承诺（业绩承诺）协议进行补偿。
业绩补偿方式可划分为五类。
第一类，单纯的使用现金作为补偿；第二类，仅支付股份作为补偿；第三类，采用现金和股份相结合的补偿方式，但现金的优先级更高；第四类，与第三类补偿方式略有不同，支付股份的优先级更高；第五类，同时以现金和股份补偿，无先后顺序。
因此，业绩补偿承诺是被并方业绩承诺的重要组成部分，并非游离于业绩承诺之外的单独协议。
2业绩补偿承诺无法履行的原因分析2.1非业绩指标隐藏的风险在并购实务中，标的公司的财务数据是公司经营情况的最终体现，但财务数据尤其是审计结果具有滞后性，较难保证并购方及时、有效地发现标的公司的减值风险，该类风险往往隐藏于业绩以外的其他指标中，如标的公司的应收账款在业绩承诺期末快速增加，往往意味着收入真实性缺失或与客户关系恶化；核心团队的流失更可能导致并购方收购目的无法实现。
资产评估硕士毕业论文题目(100个)
资产评估硕士毕业论文题目国际投资环境保护之国家责任研究——以中国海外投资为视角关键审计事项披露差异原因分析——以交叉公司兖州煤业为例基于全球变化评估模型的中东北非电力行业搁浅咨资产研究战略性新兴产业企业融资风险评估研究——以WK公司为例我国民营银行财务风险研究——以首批试点民营银行为例基于机器学习的家庭债务风险影响因素及其评价研究——以河南省样本为例基于Schwartz-Moon模型的高新技术企业价值评估研究——以博雅生物为例可转债融资风险研究——以辉丰股份可转债融资为例新零售背景下传统零售企业并购绩效研究——以星期六并购遥望网络为例莎普爱思对赌强身药业中业绩补偿承诺的案例研究林权抵押贷款风险分析——以江西省农业银行A县支行为例业绩补偿承诺下并购商誉减值问题研究——以众泰汽车为例我国商业银行绿色信贷资产证券化研究——以“19飞驰建荣”为例并购重组中业绩承诺风险研究——基于鸿达兴业的案例分析包商银行破产安全分析——基于公司治理及信用风险视角环保类PPP项目资产证券化风险研究——以国润PPP项目为例基金经理改变基金风格的动机与影响——以华夏大盘精选为例基于对赌协议的借壳上市研究——以中公教育为例基础设施REITs融资模式分析——以沪杭甬高速REITs为例房地产上市公司运用商业承兑汇票的效益研究——以恒大地产集团为例基于Stacking融合算法的企业贷款违约风险预警模型设计与应用——预警模型设计与应用基于机器学习模型融合的商业银行风险评级研究基于DCF与B-S模型结合的人工智能企业估值研究——以海康威视为例实物期权模型在生物医药企业价值评估中的应用研究基于Schwartz-Moon模型的电子游戏企业价值评估——以游族网络为例基于扩散模型和用户终身价值的在线视频互联网企业价值评估——以爱奇艺为例基于改进的超额收益法对JZT医药集团商誉价值评估研究新型城镇化建设中城中村改造房屋征收估价研究——以J省F市孙渡街道为例跨境电商政策对制造业企业绩效的影响效应——基于双重差分模型的研究基于收益分成法的国产电影著作权价值评估基于改进FCFF模型的跨国并购目标企业价值究业评估研究城市湿地生态系统服务价值评估——以南昌市艾溪湖湿地公园为例基于用户价值的初创社区电商企业价值评估——以兴盛优选为例商业房地产证券化产品价值评估研究——以金融街CS为例基于灰色关联-模糊评价法的微信公众号价值评估——以情感类公众号为例基于优化神经网络的垃圾处理厂对房价影响评估——以南昌市麦庐垃圾处理厂为例医药流通企业销售渠道价值评估研究——以九州通医药集团为例基于BP和BS组合模型的上市生物医药企业价值评估研究网络小说IP改编权价值评估研究——以网络小说改编电影为例基于多期超额收益法的数据资产价值评估——以科大讯飞为例基于收益分成法的“网红”无形资产价值评估——以如涵控股为例基于EVA-BS模型的软件和信息技术服务业企业价值评估研究基于生态系统服务的森林资源资产动态评估——以江西省九连山国家级自然保护区为例上市公司并购商誉减值对股价崩盘风险的影响研究基于改进的Interbrand模型新能源汽车品牌价值评估——以特斯拉为例基于模糊实物期权法的新能源汽车动力电池企业价值评估——以国轩高科为例基于修正DCF与B-S法的锂电池企业价值评估研究——以天齐锂业为例基于Sinobrand改进模型的汽车品牌价值研究——以吉利汽车为例基于托宾Q值和品牌信用度的我国房地产企业价值研究风险导向的A职业技术学院内控体系构建研究并购重组中业绩承诺与中小股东利益保护——基于拓维信息的案例研究企业价值、资产结构与品牌信用建设——以中国家电行业为例BY公司信息安全风险管理研究结构化并购基金模式下金城医药并购风险规避研究利益相关者管理对企业价值的影响机制——以暴风集团为例集中核算模式下政府会计准则执行问题研究商业银行普惠小微信贷风险评估体系研究——以C银行为例阳光城长租公寓房地产投资信托基金的风险管理研究业绩承诺、内部控制与并购绩效J集团中国公司经销商评价体系构建研究YT公司财务风险控制研究新巴塞尔协议背景下D银行资本管理研究Y银行公司信贷业务贷后管理研究A银行个人信用评分体系研究H小额贷款公司信贷风险管理改进研究基于不平衡样本的制造业上市公司信用风险实证研究X集团投融资平台流动性风险评估案例研究民营金融控股公司风险评估研究——以泛海控股为例国美零售供应链金融风险评估与防范分析渣打银行S分行业务连续性管理研究基于分层模型的银行客户信用风险评估分析瑞康医药供应链金融信用风险研究——基于KMV-Copula模型济南市市级投融资平台转型研究S证券公司财富管理业务竞争战略研究北大科技园资产证券化产品违约案例研究常州市A创投集团专利权投资模式研究——基于交易方的风险-收益分摊机制内部控制视角下D海关固定资产管理研究基于大数据应用的A县税收风险管理研究中小企业私募债券信用风险评价与防范研究A房地产公司财务风险评价与控制研究税收征管对企业活力的影响——基于“金税三期”准自然实验研究我国私募股权投资中的企业估值问题研究后BEPS时代跨国制造企业转让定价风险管理研究山东省小额贷款公司内部控制有效性影响因素研究Q文旅集团有限公司发展战略研究股权纷争视域下的审计风险研究——以ST围海为例管理层过度自信、业绩承诺和并购溢价实施预期信用损失模型对银行个体风险的影响研究生物安全视角下森林资源资产离任审计强度及效果分析强监管背景下个人住房贷款业务风险管理研究——以Z银行济南分行为例A银行J分行供应链金融信用风险管理研究国有企业境外投资项目风险管理研究——以孟加拉高速公路项目为例城市商业银行艺术金融业务创新研究——以潍坊银行为例G有色金属贸易公司内部控制优化研究山东LX小贷公司风险管理研究W市国有资产监管问题与对策研究绩效型经济责任审计研究——以H局为例激励企业慈善捐赠的所得税优惠政策研究——以医药行业上市公司为例。
企业并购重组与股东权益保护
企业并购重组与股东权益保护
在当今的市场环境中，企业并购重组的话题已经成为了一个相
对热门的话题。
而对于这一话题，其中最为重要的问题之一就是
股东的权益保护问题。
股东的权益保护问题不仅仅是一个单纯的
财务问题，更是一个公司管理中最为重要和复杂的一个问题。
从全球的并购重组市场来看，我国的并购重组公司数量以及规
模正在不断提升。
随着并购重组市场的发展，股东的权益保护问
题已经成为了整个并购重组市场中最为突出的问题之一。
首先，要保护股东的权益，企业并购重组方案必须是范围广泛的。
对于并购重组方案，需要从各个方面具体考虑，以保障整个
投资合作的合法性和客观性。
只有这样才能更好地保护股东的合
法权益，更好地实现企业的利益最大化。
其次，需要制定完备的股东权益保护计划，并忠实执行。
股东
权益保护计划需要分为多个阶段来实施。
其中，在整个阶段之中，对于股东的利益保护必须要重视，不能忽视东药。
对于重大决策，应该采用严格程序来落实，以保护股东的利益。
其次，公司管理层必须提高监督和风控意识。
企业合并重组可
能涉及到多方利益，因此管理层必须提高风险意识，制定完善的
监督体系，避免因为管理存在不足而导致股东权益损害的情况发生。
在并购重组市场中，保护好股东权益是一项十分关键的工作。
只有在股东的利益得到保障的前提下，并购重组才能够在市场竞争中获得成功。
企业管理层应该深刻认识到这一点，并积极探索出更加完善的方案，以保护好股东的合法权益。
上市公司并购重组中业绩承诺问题解析
上市公司并购重组中业绩承诺问题解析作者：方淼谊来源：《法制博览》2017年第10期摘要：随着我国社会经济的不断发展，上市公司并购重组也在逐渐增多，传媒、电影等公司也开始采取了借壳上市的方法，展现出了较大的业绩承诺。
但是真正完成业绩承诺的却并不多，对并购公司也产生出了相应的影响。
基于此本文针对上市公司并购重组中的业绩承诺问题进行了简要阐述，并提出几点个人看法，仅供参考。
关键词：上市公司；并购重组；业绩承诺；问题分析中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2017）29-0144-02作者简介：方淼谊（1990-），女，汉族，本科，任职于中国五矿集团公司，研究方向：上市公司并购重组、信息披露。
业绩承诺主要是从股权分置改革阶段发展起来的，但是受到一些不法分子的影响，将市场操纵以及利益输送等违法行为披上了“股价管理，市值管理”的外衣，不仅影响到了市场的秩序，同时也对投资者的利益产生出了影响。
可以说上市公司并购重组业绩承诺爽约后，投资者的风险不断加大了。
一、业绩承诺高的原因（一）业绩承诺对于业绩承诺来说，本质上其实就是对赌协议，也就是说双方在实现融资或是并购协议后对未来的不确定性所达成的合约。
且在并购重组中业绩承诺往往是投资公司在一定时期中的经营业绩如果不能达到投资双方在事前约定的金额，就要向指定的第三方进行一定的补偿。
通过对并购研究进行调查可以看出，目标公司中的股东成为了并购中的获利者，而收购股东的短期或是长期受益就会受到一定的损害。
（二）微观第一，避免自身的利益出现损伤。
在并购重组中定价以及业绩承诺协议的签订其实就是并购与被并购方的博弈，为了避免标的公司在并购过程中提高估值增加未来收入，而对上市公司产生影响，所以在并购中就会约定一定期限的业绩，如果标的公司并没有带来相应的收益，就需要给予一定的补偿。
第二，套现动机。
在这一动机下，公司中的大股东为了实现收益的目的或是规避一些位置的风险而采取了出售股份的方法，而业绩承诺制度则被运用到推高并购交易标的估值，但是在这一估值的影响下，又会造成上市公司的股价提高。
论并购重组中的业绩承诺与盈余管理
论并购重组中的业绩承诺与盈余管理随着市场竞争的日益加剧，企业要想实现自身发展，不断拓展业务领域，需要进行并购重组并加强财务管理以提高利润和市场占有率。
在并购重组中，为了保障双方利益和达成交易，通常会包含业绩承诺和非经营性收益的调整。
业绩承诺是指企业在并购重组协议中承诺一定的业绩水平，另一方则会根据这些业绩指标进行决策。
对于承诺方，业绩承诺可以提高其市场信誉，保证交易中的可靠性，并且有助于树立品牌形象。
由此可见，业绩承诺是为了确保交易的合法性和合规性，以保障交易双方的利益。
在并购重组中，承诺方通常会加大财务和经营成本的支出，以达成业绩承诺目标。
这就存在一定的盈余管理行为。
盈余管理是指管理层为了达成通常并非经营目标的特定财务表现而采取的行为。
盈余管理是为了提高企业投资者的收益或满足某些指标而采取的特定手段，如公司可以通过调整收入和支出的时间来达到增加收益的目的，从而增强企业的投资价值。
在并购重组中，业绩承诺和盈余管理的关系比较紧密。
通过业绩承诺，承诺方会采取各种措施，加大投入，来实现预期的业绩目标。
而在实际操作中，为了达成这些承诺，有些企业会采取一些不当的手段，如将长期投资和收入等计入当期利润，或通过财务分析的微调来增加企业的收益。
这样的做法显然是不可取的。
盈余管理一旦超出了适当的范围，就会影响企业的商业道德，造成财务信息的失真。
业绩承诺的实现需要承诺方更多地关注财务和经营成本支出，以尽可能地达到承诺的业绩目标。
企业不能忽视过多的成本支出对盈利的影响，否则很容易出现损失的情况。
而在盈余管理方面，企业应该保持适度，以防出现信息失真的情况。
因此，在并购重组中，业绩承诺和盈余管理应该是同等重要的。
企业应该根据实际情况，制定合理的业绩指标和承诺目标，同时在实现过程中，不能忽视成本控制，保持合理的盈余管理。
只有这样，才能在并购重组中取得成功。
上市公司并购重组中业绩补偿承诺对收购方的绩效影响
上市公司并购重组中业绩补偿承诺对收购方的绩效影响
并购重组活动作为公司产业重塑、优化资源配置、实现战略目标的重要路径之一,自2013年起交易数量与交易金额不断增长,2017年已经突破34202.93亿元,交易数量也达到8391笔。
但是并购重组的复杂性和高风险性使得并购重组的成功率始终维持在20%左右。
为了遏制恶意定价,保护中小股东的利益,有助于并购后整合,业绩补偿承诺协议作为一项估值调整机制被很多上市公司所采用。
然而,如今高定价及“爽约”现象的频频发生,使得业绩补偿承诺的弊端日益凸显,其对收购方究竟能否带来积极的影响这一问题也急需重新审视。
本文选取2013年至2017年期间中国A股上市公司(或其控股子公司)作为收购方进行的并购重组事件为研究对象,手动收集整理并购事件的相关交易细节、收购双方的公司资料及业绩承诺实现情况,采用实证分析的方法,分成签订协议时、业绩承诺期间、业绩承诺到期后三个阶段分别考察业绩补偿承诺条款对收购方短期、长期和到期后的影响。
实证结果显示业绩补偿承诺条款对于收购方的短期业绩和长期业绩均有显著的正面影响;单向业绩补偿承诺条款相较于双向业绩补偿承诺而言更有助于提高收购方的业绩水平;此外,业绩承诺到期之后,收购方的业绩并未出现下降的情况,但业绩实现的程度和收购方的业绩水平同向变化。
因此,可以认为业绩补偿承诺条款对收购方的影响总体而言是正面的。
但为了更好地利用业绩承诺机制,仍需对业绩补偿承诺的具体条款做出改进,并可以适当地引入国外成熟的资本市场中最常用的Earn-out机制,使得上市公司能够根据收购双方的具体情况选择合适的条款。
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并购重组中业绩补偿承诺与中小股东利益保护近年来,上市公司自主创新增长乏力,并购重组这种外延式的发展模式得到越来越多公司的借鉴,尤其是自2013年以来,以新兴产业为主的并购重组十分频繁。
在这些并购重组中,多数上市公司都遵循市场化原则,选择业绩补偿承诺,呈现了高溢价高业绩承诺的特征。
业绩补偿承诺制度在我国起步较晚,随着并购交易的蓬勃发展,为了防控并购风险、充分保护中小股东利益,2008年才作为并购重组中的一项制度安排被提出,成为上市公司在重组并购中一项重要的选择,得到了迅猛发展。
然而,越来越多的上市公司因不能完成业绩承诺而致歉,试图变更并购对象当年作出的承诺,严重影响了中小股东利益。
因此,研究并购重组中业绩补偿承诺对于中小股东利益的保护效果是一项十分重要的工作。
本文在制度分析、文献梳理的基础上,提出理论上业绩补偿承诺的应用,能够向市场传递利好信号,换取高并购溢价,约束并激励被并购方及其管理层,在一定程度上避免扭曲交易对价,防止严重的道德风险和逆向选择,起到保护中小股东利益的效果。
但是在实际操作中,由于标的资产因制度环境、经济形势、产业状况等发生变动可能估值不准确,从而对标的企业的业绩预测也会不准确;业绩补偿承诺的承诺期限通常只有2～5年,存在时间风险;交易双方大股东可能出于“掏空”行为而签订难以实现的超出标的企业实际能力的业绩承诺等原因,致使业绩补偿承诺对中小股东利益的保护可能并未达到理想效果。
笔者通过对掌趣科技(300315)的案例分析印证了以上观点,以其并购活动中的业绩补偿承诺作为研究对象,研究业绩补偿承诺对公司经营效益的影响、引起的市场反应、以及对大股东的约束程度等问题,探讨了业绩补偿承诺对中小股东利益的保护效果。
首先,从财务指标着手,通过掌趣科技及其所在行业2012至2016年度的每股收益、每股净资产、净资产收益率三项盈利能力指标的变动情况分析了业绩补偿承诺对公司财务状况和经营业绩的影响;其次,采用事件研究法,收集计算了业绩补偿承诺有关事件的股价和超额收益率,分析了业绩补偿承诺的签订、补偿方式的调整、补偿方案的实施引起的市场反应;最后,通过计算掌趣科技历次交易的溢价率、标的企业大股东持股变化及成本收益率,并梳理了截至2016年12月31日掌趣科技大股东历次减持及获利的情况,对比分析了不同业绩补偿承诺对大股
东的约束程度。
研究发现:第一,业绩补偿承诺短期内一定程度上能够激励和约束交易对方管理层,使其努力工作完成承诺的业绩,改善上市公司业绩为中小股东带来利益,但是,并不能切实提高上市公司的盈利能力保障中小股东的长期利益;第二,业绩补偿承诺的签订能产生正的公告效应,为中小股东带来了超额收益,但是变更协议内容和作出补偿时,市场皆反应消极,不利于中小股东利益的保护;第三,高业绩补偿承诺带来的高溢价刺激了大股东“掏空”行为,双方大股东签订难以实现的虚高业绩补偿承诺,获取高额收益,将业绩受损与股价下跌导致的损失转嫁于中小股东,致使业绩补偿承诺沦为侵害中小股东利益的手段。
对此,本文就提高业绩补偿承诺对中小股东利益的保护效果提出了加强业绩补偿承诺履行制度、构建多元化交易定价、完善信息披露和监管环境、中小股东理性投资等对策建议。
本文以并购重组中业绩补偿承诺与中小股东利益保护的现状为研究视角,丰富了业绩补偿承诺和中小股东利益保护的理论研究;在案例研究的基础上,提出了完善业绩补偿承诺制度的对策建议,对促进上市公司并购重组,保护中小股东利益具有重要的实践意义。