江苏股权交易中心有限责任公司股权业务管理办法(试行)

江苏股权交易中心有限责任公司股权业务管理办法

（试行）

第一章总则

第一条为提供中小微企业挂牌、转让、融资服务，规范有限责任公司进入江苏股权交易中心有限责任公司（以下简称“交易中心”）进行股权转让、挂牌融资等行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20号）等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。

第二条本办法所称股权转让，指为有限责任公司提供股权转让服务并受其委托代办其股权转让的业务。

第三条参与股权转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。

第四条参与股权转让业务的中介机构应先申请成为交易中心的会员，并以会员的身份开展工作。

第五条参与股权转让业务的有限责任公司、会员、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。

第六条会员在开展股权转让业务时应勤勉尽责地履行职责。

第七条有限责任公司可参照非上市股份公司信息披露要求，进行信息披露。

第二章有限责任公司挂牌

第八条有限责任公司申请在交易中心挂牌，应具备以下条件：

（一）业务基本独立，具有持续经营能力；

（二）挂牌公司与关联公司不存在显著的同业竞争；

（三）不存在数额较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；

（四）在经营和管理上具备风险控制能力；

（五）成立满12个月；

（六）同意挂牌的股东会决议；

（七）交易中心要求的其他条件。

第九条有限责任公司申请在交易中心挂牌，应委托推荐商会员向交易中心推荐。

第十条申请挂牌的有限责任公司应与推荐商会员签订推荐挂牌协议。第十一条推荐商会员应对申请挂牌的有限责任公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，向交易中心报送申请文件。

第十二条交易中心对推荐商会员报送的申请文件进行审核。审核合格的，交易中心自受理之日起二十个工作日内向有限责任公司出具同意其股权挂牌的通知。

第十三条交易中心向有限责任公司出具同意其股权挂牌的通知后，应

报省金融办备案。

第十四条在有限责任公司取得交易中心出具的同意其挂牌的通知后，

推荐商会员应督促有限责任公司在规定的时间内完成全部股权在交易

中心的集中登记。

第十五条有限责任公司股东挂牌前持有的股权依法依约可转让的部分

可直接进入交易中心转让。

第十六条挂牌公司股东向公司原股东以外的机构或自然人转让其出资，应向交易中心出具同意挂牌意见以及原股东放弃优先购买权书面的证明，经交易中心确认后，按交易中心的规定办理。

第三章增资扩股

第十七条如无特别说明，本办法中的增资扩股是指有限责任公司增加

注册资本，且增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购。该增资扩股属非公开募集资金的行为。

第十八条有限责任公司进行定向增资，应具备以下条件：

（一）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（二）不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（三）挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；

（四）现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；

（五）挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；（六）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形；

（七）交易中心要求的其他条件。

第十九条增资扩股应遵循合法、合理、公允原则，不得损害新老股东的利益。

第二十条增资扩股后有限责任公司股东不得超过50人。有限责任公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。

第二十一条有限责任公司进行增资扩股应委托推荐商会员实施。推荐商会员应对增资扩股的必要性，募投项目资金需求量、可行性等开展尽职调查并发表独立意见后，向交易中心提供备案申请文件。

符合增资扩股的，交易中心自受理之日起15个工作日内予以备案并向其出具备案通知。在备案通知出具后，交易中心应再报省金融办备案。第二十二条有限责任公司取得交易中心出具的备案通知后，推荐商会员应指导和督促有限责任公司在规定时间内完成增资扩股。

第二十三条新增股权应集中登记在交易中心。

第四章股权转让

第一节一般规定

第二十四条有限责任公司应通过交易中心进行股权转让，法律法规及有关政策另有规定的除外。

第二十五条股权转让采取不拆细、不连续、不标准化的交易方式。

第二十六条委托交易中心为其提供股权转让服务的有限责任公司按委托代理、审核登记、信息披露、组织交易、成交签约、价款结算、出具交易凭证等程序进行股权转让。转让方经有权单位审批同意另有约定的除外。

第二十七条除通过交易中心进行股权转让的，股权转让的转让方和受让方也可通过委托经纪商会员进行股权转让。

经纪商会员必须对委托方所提供资料的合法性、真实性和完整性进行审查、核实，保证委托方进行转让活动的合规性，并出具核实意见。

第二十八条有限责任公司股权转让，应当依照有关规定完成转让事项的内部决策、转让行为、交易条件和受让方资格设置报批、审计（必要时）和资产评估（必要时）等相关前置手续，并委托经纪商会员向交易中心递交股权转让信息发布申请书，提交相关附件材料。

有限责任公司必须对所提供资料的合法性、真实性和完整性负责。

第二节申请

第二十九条转让方向交易中心提交全部转让信息的发布申请材料。交易中心应当对股权转让信息发布申请进行登记，并对股权转让信息发布申请的齐全性提出意见，完成合规性审核。股权转让信息发布申请通过合规性审核的，交易中心向转让方出具受理通知并同时办理信息发布等手续。