律师事务所尽职调查报告

律师事务所尽职调查报告致：XX有色金属股份有限公司北京市AA律师事务所（下称本所）承蒙贵司委托，作为贵司的专项法律顾问，对贵司与锡矿山闪星锑业有限责任公司（下称锡矿山）合作涉及的法律事项进行了尽职调查，并出具尽职调查报告。

为出具本尽职调查报告，本所律师于2004年6月24日至29日对锡矿山进行了现场核查，并走访了湖南省冷水江市的相关政府主管部门，收集了锡矿山法律方面的部分资料。

现根据法律、法规和规范性文件的规定，结合现场核查的有关情况，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本尽职调查报告。

一、锡矿山闪星锑业有限责任公司基本情况1、历史沿革及改制情况锡矿山闪星锑业有限责任公司前身为锡矿山矿务局，锡矿山矿务局在工商部门成立登记的日期为1949年11月15日，系全民所有制企业。

根据湖南省经济贸易委员会《关于同意锡矿山矿务局改制为锡矿山闪星锑业有限责任公司的批复》（湘经贸企业[2001]245号），锡矿山矿务局整体改制为锡矿山闪星锑业有限责任公司，并于2001年6月4日办理注销登记和新公司设立登记。

锡矿山矿务局注销前注册资本为人民币13,520万元，改制为锡矿山闪星锑业有限责任公司后注册资本为24,959.68万元。

锡矿山矿务局在改制的同时实施了债转股方案，中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司将对锡矿山矿务局的债权转为改制后新公司的股权。

2、股东情况1）股东及出资根据湖南省经济贸易委员会批文及锡矿山的营业执照、公司章程，锡矿山注册资本为24,959.68万元，股东为3名，其中湖南省有色金属工业总公司出资18,779.68万元，占75.24%；中国华融资产管理公司出资3,700万元，占14.82%；中国信达资产管理公司出资2,480万元，占9.94%。

但是，根据锡矿山《企业国有资产产权登记证》的记载，AA占有、使用的国有资本为20,592.3万元，其中湖南省有色金属工业总公司投资14,412.3万元，占69.99%；中国华融资产管理公司投资3,700万元，占17.97%；中国信达资产管理公司投资2,480万元，占12.04%。

2002年2月27日，经湖南省财政厅审定，AA实收资本变更为25,159万元，出资额及比例变更为湖南省有色金属工业总公司投资19,016万元，占75.58%；中国华融资产管理公司投资3,663万元，占14.56%；中国信达资产管理公司投资2,480万元，占9.86%。

AA《2003年度企业会计决算报表》记载的实收资本金额和股东持股比例与2002年2月27日湖南省财政厅审定的数额一致。

此外，根据AA提供的《债权转股权协议》，签约方为：中国AA资产管理公司、中国AA资产管理公司、中国AA金属集团公司和AA矿务局，其中中国AA金属集团公司出资为折合17,498万元的资产，持股78.54%；中国AA资产管理公司转股债权为3,700万元，持股16.61%；中国AA资产管理公司转股债权为1,080万元，持股4.85%。

湖南省AA工业总公司并非协议当事人，AA未能向本所提供国务院关于同意AA矿务局债权转股权的批文。

AA董事长就前述AA注册资本、公司章程和国有资产产权登记、会计报表的差异情况的答复为：AA整体改制时未进行资产评估和审计，系按账面金额进行改制和计算股比，并以此进行工商登记。

改制后AA进行了审计，审计结果和账面金额有一定差异，AA按审计数额进行国有产权登记和帐务处理，故产生了上述差异。

根据AA致本所的《复函》，AA注册资本24,959.68万元与实收资本25,159万元存在差异的原因在于：AA改制设立后又将原AA中心医院的资产按账面净值199.3万元注入，并相应增加湖南省AA工业总公司的出资额和调整股东股比。

中国AA资产管理公司出资额从3,700万元降为3,663万元的原因在于：中国AA资产管理公司将37万元出资额提前转让给湖南省AA工业总公司。

AA的实收资本和股东持股比例应按变更后的数额确定，但AA尚未就此办理工商变更登记。

关于湖南省AA工业总公司替代中国AA金属集团公司成为AA出资人的问题，根据AA的介绍，前述变更系由于国务院调整AA行业管理体制造成的。

经本所律师核查，国务院2000年曾下发《国务院关于调整中央所属AA企事业单位管理体制有关问题的通知》（国发[2000]17号），撤销中国AA金属集团公司，其所属企业下放地方管理。

另据AA介绍，目前AA股东所持股份未进行质押。

2）股东与贵司合作的意见据AA董事长介绍，就与贵司可能进行的合作，AA第一大股东湖南省AA 工业总公司持支持态度。

由于与贵司合作的具体方案尚未形成，AA尚未征求中国AA资产管理公司和中国AA资产管理公司的意见。

3）股东可能发生的变化据AA董事长介绍，湖南省将于2004年7月成立湖南有色控股公司，湖南省AA工业总公司将过渡为AA行业协会，其所持AA股权将移交给湖南有色控股公司持有和管理。

AA董事长认为，大股东的变化系国有资产管理体制改革造成的，不会影响与贵司的合作。

3、组织结构根据AA提供的组织结构图和有关负责人员的介绍，AA除设相关职能部门外，还拥有主要生产单位8个（包括南矿、北矿、南炼厂、北炼厂、精细冶金厂、化工厂、锌厂、技术中心）；辅助单位4个（计检中心、机械厂、运输公司、动力厂）；服务单位4个（生活服务中心、中心医院、社区服务中心、新星公司）；物资管理单位2个（原料公司、物资公司）；学校4个（一中、二中、三中、职业学校）；受托管理单位5个（建安公司、工业公司、水泥公司、锑华公司，注：另一公司名称未提供）。

前述单位除受托管理单位外，北矿、生活服务中心、新星公司具有独立法人资格，AA直接和间接拥有其100%的出资（注：由于AA 未提供全部下属公司的营业执照和公司章程，故本尽职调查报告对下属公司的范围和性质的描述可能与实际情况不一致）。

此外，根据AA《2003年度企业会计决算报表》，AA长期投资项目还包括：泰国新月锑白厂（投资账面价值78.29万元，已成不良投资）、湖南有色财务公司（投资账面价值220万元，持股4.4%）、上海联营展销中心（投资账面价值1万元，已成不良投资）、深圳联营展销中心（投资账面价值10万元，已成不良投资）。

4、资产1）采矿权根据湖南省国土资源厅颁发的《采矿权许可证》（证号：4300000220181），AA拥有在冷水江市AA镇开采锑矿的权利，矿区面积为12.662平方公里，有效期限为3年，自2002年8月至2005年8月。

根据AA生产部负责人介绍，AA取得《采矿权许可证》未支付采矿权价款，但每年需缴纳采矿权使用费和资源补偿费。

采矿权使用费的缴纳标准为：1,000元/年/平方公里；资源补偿费的缴纳标准为：锑矿年产量×市场价格×2%×回采率（81%左右），并可根据矿产回收、综合利用和科研技术利用情况适当减免，AA历年缴纳资源补偿费的数额不等，约在50万元至100万元之间。

根据AA生产部负责人介绍，AA的采矿权未进行抵押。

本所律师提出到湖南省国土资源厅了解AA采矿权的抵押情况和AA改制后采矿权的处理方式，但AA认为目前与贵司的合作尚未进入实质程序，向湖南省国土资源厅了解上述情况可能会引起主管部门的注意，甚至增加改制成本，故未能安排本所律师赴湖南省国土资源厅核查。

本所律师将根据法律、法规的规定就采矿权的处理方式提供法律意见，并根据贵司与AA合作的进展需要赴湖南省国土资源厅核查采矿权的抵押情况。

2）土地使用权根据AA提供的27份《国有土地使用证》及其填写的《土地清查明细表》，AA拥有27宗国有土地使用权，用地性质分别为工业、综合、办公、科研及居住，总面积为778393.39平方米，估价面积为131676.60平方米，账面价值为445.4万元。

但根据AA《2003年度企业会计决算报表》，AA资产负债表中无形资产——土地使用权细目没有关于土地使用权账面价值的记载，而在会计报表附注中固定资产——土地细目记载了土地的结存额1,605万元。

根据AA提供的27份《国有土地使用证》，除2003年新办证的南炼厂、南矿、锌厂、冶金化工厂等4份《国有土地使用证》注明系工业用地、划拨取得外，其余23份《国有土地使用证》未显示取得方式，且土地使用人仍登记为“AA矿务局”，尚未变更为“AA闪星锑业有限责任公司”。

根据冷水江市国土管理局地产办负责人的介绍，AA现有土地绝大部分为划拨取得，有少量土地（部分生活用地，约1亩）已缴纳土地出让金，属于出让取得。

该负责人表示，如企业未进行改制土地使用权可保留划拨，如企业进行改制则土地使用权应采取出让方式取得或作为国有资本入股。

土地出让金应经评估后确定，其缴纳标准应不低于评估价值的40％。

根据冷水江国土管理局地籍股的登记及AA提供的《资产评估报告书摘要》，AA已将20宗土地使用权抵押给中国工商银行冷水江市支行，抵押面积为479419.7平方米，评估价值为6,405.86万元人民币。

3）房产根据冷水江市房地产管理局登记的资料及AA填写的《房产证情况表》，AA 拥有房产437处，已入账金额为28,919万元，分别坐落于矿山办事处南矿、矿山办事处北矿、冷水江市诚意坪、冷办建新居委会、矿办松柏居委会；其房屋用途分别为工厂厂房、仓库、集体宿舍、办公、服务业、综合楼及其他。

需提请注意的是，前述部分房屋的所有权人仍登记为“AA矿务局”，尚未变更为“AA闪星锑业有限责任公司”。

根据AA负责房改的人员介绍，AA大部分职工住宅已完成房改，并为职工办理了产权证；但有部分房屋由于其地理位置、房屋的破旧程度等原因未能进行房改，目前租赁给职工使用，租金每月几十元不等。

根据冷水江市房地产管理局的登记，AA的下述房屋已设定抵押登记：A、坐落于冷办诚意坪面积56960平方米的房产已抵押给中国工商银行冷水江市支行，抵押物评估价值为3,556万元，抵押权利价值为2,489万元；B、坐落于矿山办事处南矿场、冷办诚意坪面积153072.6平方米的房产已抵押给中国工商银行冷水江市支行，抵押物评估价值为8,285.12万元，抵押权利价值为3,401万元；C、坐落于矿办松柏居委会面积54758.61平方米的房产已抵押给中国工商银行娄底市支行，抵押物评估价值为5,045.07万元，抵押权利价值为3,500万元。

4）机器设备根据冷水江市工商局的抵押登记资料，AA将4820台机器设备抵押给中国工商银行冷水江市支行，抵押物评估价值为24,432.91万元，抵押担保的主债权金额为11,399万元。

5）商标根据AA提供的3份《商标注册证》（第1055279号、第1970462号、第1975699号），AA的“闪星”文字和图形商标已在国家工商局商标局办理了3项不同类别和产品的注册登记。